Projet de consolidation des règles – phase 5

1. Contexte

L’une des priorités initiales de l’OCRI est de consolider les Règles CPPC et les Règles CEC en un seul jeu de règles, soit les Règles visant les courtiers et règles consolidées (Règles CC), visant à la fois les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective. 

Les principaux objectifs de ce travail de consolidation sont les suivants :

• Accroître l’harmonisation des règles pour :
  • faire en sorte que les activités similaires des courtiers soient réglementées de façon similaire;
  • réduire au minimum l’arbitrage réglementaire entre les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective.
• Dans la mesure où cela est réalisable et approprié, adopter des dispositions moins normatives, davantage fondées sur des principes, pour faciliter l’adoption de règles adaptables et proportionnées aux divers types de courtiers membres, à leur taille et à leurs modèles d’affaires respectifs.
• Améliorer l’accès aux règles visant l’ensemble des courtiers membres de l’OCRI ainsi que la clarté de celles-ci.

Les décisions suivantes ont été prises à propos de la structure et du contenu des Règles CC, compte tenu des objectifs susmentionnés :

La cinquième phase du projet de consolidation des règles porte sur les éléments suivants :

• accords d’externalisation et de service (Règle 2400 des Règles CC);
• formation continue (Règle 2700 des Règles CC);
• plaintes, enquêtes internes et autres cas à signaler – traitement des plaintes et enquêtes (Règle 3700 des Règles CC);
• tenue de dossiers et information du client (Règle 3800 des Règles CC);
• solvabilité (Règles 4100 et 4200 des Règles CC, Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• utilisation et garde de l’actif des clients (Règles 4300 et 4400 des Règles CC);
• financement (Règles 4500 et 4600 des Règles CC).

2. Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5

Le présent bulletin décrit les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, dans lesquelles nous proposons des modifications de fond aux obligations des courtiers qui pourraient avoir une incidence importante. Les modifications de forme apportées aux obligations des courtiers sont présentées en détail dans la table de concordance et les autres annexes complémentaires. Les documents suivants joints en annexe au présent bulletin donnent des précisions supplémentaires sur ces règles :

• une version nette des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 est incluse à l’annexe 1;
• une version soulignant les modifications entre les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 et les Règles CPPC correspondantes (ou les Règles CC déjà proposées) est incluse à l’annexe 26;
• une version nette du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées est incluse à l’annexe 3;
• une version soulignant les modifications entre le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC correspondantes est incluse à l’annexe 47;
• une table de concordance comparant ce qui suit est incluse à l’annexe 5 :
  • les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 et les exigences correspondantes actuellement prévues par les Règles CPPC, les Règles CEC ainsi que le Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (Règlement 31-103),
  • le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées et les exigences correspondantes actuellement prévues par le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC ainsi que le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC;
• une table comparant les régimes de traitement et de signalement des plaintes prévus par les Règles CPPC et les Règles CEC, et l’approche des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 à la définition proposée de « grave inconduite » est incluse à l’annexe 6;
• une analyse de l’incidence des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 ainsi qu’un résumé des incidences par sujet des exigences connexes sont présentés à l’annexe 7.

Dans les prochaines rubriques du présent bulletin, nous résumons les éléments clés des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, qui, dans la plupart des cas, adoptent des dispositions actuelles des Règles CPPC, des Règles CEC ou des deux jeux de règles actuelles. Nous décrivons également, dans la table de concordance (figurant à l’annexe 5), la façon dont chaque disposition proposée diffère de la disposition correspondante dans les Règles CPPC ou les Règles CEC.

2.1 Décisions relatives aux différences significatives susceptibles d’avoir une incidence importante sur les parties prenantes

Dans la présente rubrique du bulletin, nous examinons les décisions prises dans le cadre de la phase 5 du projet de consolidation des règles en ce qui concerne les différences les plus significatives entre les exigences prévues par les Règles CPPC et celles prévues par les Règles CEC.

2.1.1 Services pour comptes supplémentaires que nous proposons de permettre aux courtiers en épargne collective d’offrir

Comme il est indiqué dans le bulletin de la phase 4, il a été décidé que l’OCRI proposera de permettre aux courtiers en épargne collective de faire ce qui suit : 

• offrir des comptes sur marge aux clients dans certains cas, pourvu que certaines conditions soient remplies;
• utiliser les soldes créditeurs disponibles en espèces de clients pour leurs activités.

Dans les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, nous avons limité ces services pour comptes supplémentaires aux courtiers en épargne collective de niveau 4 parce que seuls ces courtiers en épargne collective offrent des produits de placement de clients au nom d’une personne interposée, ce qui leur permet d’utiliser les positions dans le compte du client comme garantie de dettes sur marge.

L’utilisation des soldes créditeurs disponibles en espèces est généralement liée aux prêts sur marge, puisque les soldes créditeurs disponibles de clients sont utilisés dans les activités du courtier pour financer les débits de clients. Bien qu’un courtier en épargne collective de niveau 3 puisse détenir des fonds de clients, nous ne proposons pas d’étendre la capacité de ces courtiers en épargne collective d’utiliser les soldes créditeurs disponibles en espèces de clients dans leurs autres activités, étant donné que les courtiers en épargne collective de niveau 3 gèrent des fonds des clients de manière temporaire aux fins du règlement d’opérations au nom des clients.

2.1.1.1 Comptes sur marge

Dans les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, nous proposons, si un courtier en épargne collective de niveau 4 choisit d’offrir des comptes sur marge ou d’utiliser des soldes créditeurs disponibles de clients, qu’il doive respecter des normes de solvabilité financière équivalentes à celles qui s’appliquent aux courtiers en placement. Cette proposition permet aux courtiers en épargne collective de niveau 4 d’offrir davantage de services, à condition qu’ils se conforment à ces normes plus strictes, en s’assurant que les activités similaires sont réglementées de la même manière. De plus, cette approche permet aux courtiers en épargne collective de niveau 4 ayant des modèles d’affaires relativement simples de poursuivre leurs activités sans avoir à respecter des normes strictes conçues pour des modèles d’affaires plus complexes.

Au moment de la publication des modifications visées par la phase 2 dans le cadre d’un appel à commentaires, nous n’avions pas proposé de permettre aux courtiers en épargne collective d’offrir des prêts sur marge aux clients (Règle 5100 des Règles CC), car le personnel de l’OCRI étudiait encore cette possibilité. Nous avons récemment annoncé, lors de la publication des modifications visées par la phase 4 dans le cadre d’un appel à commentaires, que nous proposions d’offrir cette option aux courtiers en épargne collective8. Pour codifier cette option, nous avons proposé d’apporter les modifications suivantes :

• des modifications à un certain nombre d’exigences des règles relatives aux prêts sur marge pour inclure les courtiers en épargne collective de niveau 4 dans le champ d’application;
• des modifications qui établissent les conditions aux termes desquelles un courtier en épargne collective de niveau 4 est autorisé à offrir des prêts sur marge.

Les conditions proposées sont énumérées au paragraphe 5112(2) des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 et comprennent la conformité obligatoire aux exigences prévues par les Règles CC visant :

• les comptes sur marge prévus aux articles 3245 à 3247;
• l’envoi des relevés de compte prévu à l’article 3851;
• le provisionnement au titre du capital minimum prévu au sous-alinéa 4111(3)(i)(f);
• le dépôt du Formulaire 1 annuel audité au cours de la période indiquée au sous-alinéa 4151(1)(i)(a);
• le dépôt d’un rapport de mission de procédures convenues prévu au paragraphe 4190(1);
• le dépôt fiduciaire de titres qui sont entièrement payés et dont la marge est excédentaire prévu aux articles 4310 à 4332;
• le calcul de la marge requise qui s’applique aux marges obligatoires associées aux comptes de clients dans le cas des positions et des compensations des positions sur produits de placement prévues à la Série 5000;
• la déclaration des soldes et de la marge en espèces dans un compte de client prévue par le Tableau 4 du Formulaire 1;
• le calcul de la pénalité pour concentration de titres prévue aux Tableaux 11, 11A et 11B du Formulaire 1.

2.1.1.2 Utilisation des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients

Nous avons également annoncé, dans le document de consultation portant sur les modifications visées par la phase 4, que nous proposions de permettre aux courtiers en épargne collective d’utiliser les soldes créditeurs disponibles en espèces de clients dans le cadre de leurs activités. Pour codifier cette option, nous avons proposé d’apporter les modifications suivantes :

• des modifications à un certain nombre d’exigences des règles relatives aux soldes créditeurs disponibles en espèces de clients pour inclure les courtiers en épargne collective de niveau 4 dans le champ d’application;
• des modifications qui établissent les conditions aux termes desquelles un courtier en épargne collective de niveau 4 est autorisé à utiliser des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients.

Les conditions proposées sont énumérées au paragraphe 4382(2) des Règles CC et comprennent la conformité obligatoire aux exigences prévues par les Règles CC visant :

• le provisionnement au titre du capital minimum prévu au sous-alinéa 4111(3)(i)(f),
• l’utilisation des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients et le dépôt fiduciaire des soldes créditeurs disponibles excédentaires prévus par la Partie C de la Règle 4300 ainsi que par l’État F et le Tableau 2 du Formulaire 1.

2.1.1.3 Processus à suivre pour élargir les services

Un courtier en épargne collective qui choisit d’élargir ses services sera tenu d’aviser l’OCRI par écrit avant d’apporter un tel changement important à ses activités commerciales, conformément au paragraphe 2246(2) des Règles CC. L’OCRI examinera la demande afin de s’assurer que le courtier dispose des systèmes, des contrôles et des capitaux appropriés pour offrir des comptes sur marge (ou utiliser des soldes créditeurs disponibles) et respecter les exigences connexes des règles.

Comme c’est le cas pour toutes les autres Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, ces projets d’élargissement des services pour comptes pouvant être offerts par les courtiers en épargne collective sont assujettis à l’examen et à l’approbation des ACVM. De plus, si nous recevons un nombre significatif de commentaires importants sur ces projets d’élargissement qui laissent croire que leur réalisation sera très controversée, nous pourrions décider de les réaliser sous forme de propositions distinctes afin de ne pas retarder l’achèvement du projet de consolidation des règles.

2.1.2 Types de comptes ne pouvant pas être offerts par les courtiers en épargne collective

Comme il est indiqué dans le document de consultation sur les modifications proposées dans le cadre de la phase 4, il a été décidé que l’OCRI ne proposera pas de permettre aux courtiers en épargne collective d’offrir des comptes carte blanche, des comptes gérés ou des comptes sans conseils dans le cadre du projet de consolidation des règles. De telles propositions seraient élaborées en consultation avec les ACVM dans le cadre d’un projet de politique réglementaire distinct ayant un échéancier distinct. Pour qu’il soit tenu compte de cette décision dans les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, nous avons ajouté une disposition pour indiquer les comptes et les services qu’un courtier en épargne collective ne peut pas offrir (cette disposition avait déjà été publiée dans le cadre des modifications proposées lors de la phase 1) (le paragraphe 1102(4) des Règles CC).

2.1.3 Rapport sur la solvabilité financière 

L’une des différences importantes entre les Règles CPPC et les Règles CEC actuelles est que les deux jeux de règles prescrivent la production régulière de différents rapports sur la solvabilité financière des courtiers, portant tous deux le nom de Formulaire 1. Les deux formulaires comprennent différents ensembles de calculs conçus pour déterminer le capital régularisé en fonction du risque du courtier membre.

Afin d’assurer l’uniformité et de réduire l’arbitrage réglementaire, nous proposons un rapport consolidé sur la solvabilité financière (Formulaire 1 fondé sur les Règles CC) qui applique la même formule de calcul du capital régularisé en fonction du risque tant aux courtiers en épargne collective qu’aux courtiers en placement. Nous maintenons certaines différences dans la formule, comme le capital minimum obligatoire. Nous proposons également des lignes et des tableaux distincts pour les obligations de déclaration qui sont propres aux courtiers en placement ou aux courtiers en épargne collective.

Comme nous proposons d’adopter la formule de calcul du capital régularisé en fonction du risque prévue par le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, cela pourrait avoir une incidence importante sur certains courtiers en épargne collective. Par conséquent, nous proposons une approche de mise en œuvre par phase pour les composantes de la formule qui devraient avoir l’incidence la plus importante.

Nous reconnaissons que plusieurs états et tableaux peuvent ne pas s’appliquer aux courtiers dont les activités commerciales sont limitées ou simples. Par conséquent, nous prévoyons personnaliser la base de données des dépôts électroniques des rapports réglementaires afin de réduire le nombre de champs d’entrée de données pour qu’il ne reste que les champs qui se rapportent aux activités de chaque courtier.

De plus amples renseignements sur le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées sont fournis à la rubrique 2.11 du présent bulletin.

2.2 Interprétation des règles et définitions d’application courante dans l’ensemble des règles (Règles 1100 et 1200 des Règles CC)

Dans les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, nous proposons de réexaminer la Règle 1100 des Règles CC et l’article 1201 des Règles CC afin d’ajouter de nouvelles définitions ou de modifier plusieurs définitions provisoires proposées lors de la phase 19. 

2.2.1 Structures d’affaires des courtiers en épargne collective 

Nous proposons d’adopter la Règle 1.1.1 des Règles CEC en ce qui concerne certaines personnes autorisées des courtiers en épargne collective exerçant des fonctions liées aux valeurs mobilières à titre d’employé d’une banque à charte ou d’une caisse de crédit, lorsque la législation applicable le permet (le paragraphe 1102(5) des Règles CC).

2.2.2 Définition de « rapport financier mensuel »

Nous proposons d’ajouter la définition de l’expression « rapport financier mensuel » dans les Règles CC. Cette définition précise que le rapport financier soumis à l’OCRI tous les mois ne comprend pas tous les états et tableaux du Formulaire 1. Les directives générales et les définitions du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC précisent quels états et tableaux doivent être soumis pour le rapport financier mensuel. 

2.2.3 Termes, expressions et définitions modifiés 

2.2.3.1 Modification de termes et d’expressions visés par des phases précédentes 

Nous proposons de modifier les définitions de « valeur marchande » et de « remisier » qui ont été publiées dans le cadre de la phase 1 afin qu’elles reflètent mieux les changements qui ont été apportés par la suite dans le projet de consolidation des règles et afin d’éliminer toute incohérence et redondance. Nous n’avons pas reporté la définition de « valeur marchande » qui se trouvait dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC au Formulaire 1 fondé sur les Règles CC, puisqu’elle fait partie des définitions figurant à l’article 1201, qui s’appliquent à l’ensemble des exigences de l’OCRI. 

2.2.3.2 Termes, expressions et définitions utilisés dans le Formulaire 1

Nous proposons d’adopter l’approche du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC pour mesurer la solvabilité financière, y compris l’évaluation du risque associé à la garde et du risque de crédit, car cette approche permet une évaluation plus rigoureuse et exhaustive des risques. Au cours de la phase 1, nous avons proposé des termes, des expressions et des définitions provisoires dans les Règles CC qui étaient pertinents dans le contexte de l’existence de deux Formulaires 1 distincts, un pour les courtiers en placement et un pour les courtiers en épargne collective. Puisque nous proposons un Formulaire 1 consolidé dans les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, il est nécessaire d’apporter des modifications correspondantes aux expressions suivantes :

• chambre de compensation agréée,
• contrepartie agréée,
• bourse agréée,
• institution agréée,
• lieu agréé de dépôt de titres,
• agence de notation désignée,
• excédent au titre du signal précurseur,
• réserve au titre du signal précurseur,
• entité réglementée,
• capital régularisé en fonction du risque,
• marge obligatoire totale.

2.2.4 Termes et expressions abrogés 

Au cours de la phase 1, nous avons élargi des définitions ou ajouté dans les Règles CC des termes et des expressions provisoires qui étaient pertinents dans le contexte de l’existence de deux Formulaires 1 distincts, un pour les courtiers en placement et un pour les courtiers en épargne collective, mais qui ne sont plus pertinents dans le contexte du Formulaire 1 consolidé proposé. Nous proposons donc d’abroger les expressions suivantes des Règles CC : 

• entité agréée;
• Formulaire 1 du courtier en placement;
• Formulaire 1 du courtier en épargne collective.

2.3 Accords acceptables concernant les services administratifs et accords de service acceptables (Règle 2400 des Règles CC)

Dans la présente rubrique du bulletin, nous traitons des exigences proposées concernant :

• les accords entre remisiers et courtiers chargés de comptes (accords entre R et CCC)
• les autres accords d’externalisation et accords concernant les services administratifs;
• les accords de service.

2.3.1 Accords entre remisiers et courtiers chargés de comptes

Nous proposons d’adopter les exigences prévues par les Règles CPPC qui portent sur les accords entre R et CCC de type 1 à 4 existants. Nous proposons également d’adopter la majorité des exigences prévues par les Règles CEC qui portent sur les arrangements remisiers et courtiers chargés de comptes conclus entre deux courtiers en épargne collective.Compte tenu de la complexité des divers modèles d’affaires et de la possibilité de la conclusion d’accords divers entre les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective, nous proposons de donner au personnel de l’OCRI la capacité d’accorder une dispense des exigences relatives aux accords entre R et CCC. Nous examinons plus en détail ci-après chacune de ces propositions. 

2.3.1.1 Accords entre R et CCC de type 5

Nous proposons d’appeler les accords entre R et CCC conclus par deux courtiers en épargne collective « accords entre R et CCC de type 5 » (l’article 2430 des Règles CC). 

Les exigences relatives à ces accords de type 5 sont principalement fondées sur les exigences actuelles relatives aux accords entre R et CCC prévues par la Règle 1.1.6 des Règles CEC et sont généralement semblables aux exigences relatives aux accords entre R et CCC de type 2 visant des courtiers en placement. Compte tenu de ces similitudes générales, nous proposons d’harmoniser davantage les exigences relatives aux accords de type 5 avec celles relatives aux accords type 2 des manières suivantes : 

• en ajoutant une exigence relative aux accords entre R et CCC de type 5 obligeant le remisier à déclarer ses propres positions de contrepartiste et à constituer la marge à leur égard;
• en ajoutant une exigence relative aux accords entre R et CCC de type 5 obligeant le remisier à inclure l’ensemble des comptes transmis au courtier chargé de comptes dans son calcul de l’avoir net des clients pour l’application des exigences en matière d’assurance;
• en modifiant l’exigence des Règles CEC actuelle qui prévoit que le client doit être considéré comme client du courtier chargé de comptes, de sorte que l’exigence proposée prévoit que le client doit être considéré comme client à la fois du remisier et du courtier chargé de comptes;
• en supprimant l’exigence des Règles CEC qui prévoit que le courtier chargé de comptes est responsable de la déclaration et de l’envoi des relevés de comptes et des avis d’exécution.

Nous nous attendons à ce que l’incidence sur les remisiers qui sont courtiers en épargne collective de la déclaration de leurs propres positions de contrepartiste et de la constitution de la marge à leur égard soit minime, car cela se fait généralement dans la pratique, même si ce n’est pas prévu par les Règles CEC. 

Nous nous attendons à ce que les courtiers en épargne collective puissent avoir à modifier leurs accords entre R et CCC de façon à préciser que les clients sont considérés comme clients à la fois du remisier et du courtier chargé de comptes. Cette modification est conforme à l’exigence voulant que la conformité aux exigences de l’OCRI soit une responsabilité conjointe des remisiers et des courtiers chargés de comptes.

En vertu des dispositions des Règles CPPC portant sur les accords entre R et CCC, le remisier et le courtier chargé de comptes sont tous deux tenus d’inclure l’ensemble des comptes transmis au courtier chargé de comptes dans leur calcul de l’avoir net des clients lorsqu’ils établissent les garanties requises de leur police d’assurance. En vertu des Règles CEC, seul le courtier chargé de comptes est tenu d’inclure les comptes transmis dans son calcul des garanties de sa police d’assurance. Dans le cadre de l’harmonisation des assurances requises pour les remisiers dans les Règles CC, en ce qui concerne les accords entre R et CCC de type 5, nous obligeons à la fois le remisier et le courtier chargé de comptes à inclure les comptes transmis au courtier chargé de comptes pour établir les assurances requises. Nous nous attendons à ce que cette obligation ait une incidence sur les courtiers en épargne collective de niveau 3 et 4, mais non sur les courtiers en épargne collective de niveau 1 ou 2, car ces derniers ne transmettent que des comptes dont les actifs ne sont pas détenus ou contrôlés par le courtier (comptes intermédiaires). Seuls les actifs qui sont détenus ou contrôlés par le courtier et qui sont dus au client sont inclus dans le calcul de l’avoir net du client pour établir les assurances requises.

Les deux parties devraient s’entendre sur les services liés à l’information du client pour déterminer quel courtier membre s’acquittera de l’envoi des relevés de comptes et des avis d’exécution aux clients. Bien que le courtier chargé de comptes puisse s’occuper de l’envoi d’un relevé de comptes ou d’un avis d’exécution dans le cadre de ses services liés à l’information du client, tant le courtier chargé de comptes que le remisier ont la responsabilité de s’assurer que les relevés de comptes et les avis d’exécution respectent les règles. Cette proposition est conforme aux principes réglementaires de l’OCRI en matière d’externalisation, y compris ceux établis par ses prédécesseurs. 

2.3.1.2 Accords pouvant être exécutés

Dans les Règles CC, nous proposons de préciser le type d’accords entre R et CCC que peut conclure un courtier en épargne collective. Nous précisons également les types d’accords supplémentaires qu’un courtier en épargne collective peut conclure s’il a déjà conclu un accord entre R et CCC de type 5 (les articles 2403 et 2407 des Règles CC). 

En vertu de la proposition, le courtier en épargne collective qui est partie à un accord de type 1 ou 2 avec un courtier en placement ne peut conclure d’autres accords entre R et CCC à moins d’obtenir une dispense. Cela est conforme à la restriction actuelle applicable au courtier en placement qui est partie à un accord entre R et CCC de type 1 ou 2. Le courtier chargé de comptes partie à un accord entre R et CCC de type 1 ou 2 est financièrement responsable des obligations des clients du remisier et doit s’adresser au remisier pour le remboursement des pertes qu’il subit en cas de défaut de la part de clients du remisier. Le fait de permettre au remisier de type 1 ou 2 de conclure un autre accord entre R et CCC pourrait exposer le courtier chargé de comptes existant au risque supplémentaire que ses pertes ne soient pas couvertes.

Nous préservons la capacité du courtier en épargne collective de conclure plusieurs accords de type 5, car nous reconnaissons que le remisier qui est courtier en épargne collective collabore souvent avec plusieurs courtiers chargés de comptes qui sont courtiers en épargne collective. De plus, comme il est interdit aux courtiers en épargne collective partie à de tels accords d’offrir des marges ou d’utiliser des soldes créditeurs disponibles aux termes de ces accords, il n’y a pas de préoccupations importantes en matière de financement et de constitution de marges associées aux accords multiples. 

Les dispositions relatives aux accords de type 5 ont été rédigées en partant du principe que le remisier qui est courtier en épargne collective n’offre pas de comptes sur marge ni n’utilise de soldes créditeurs disponibles de clients. Si le remisier qui est courtier en épargne collective décide d’offrir des comptes sur marge tout en maintenant un accord de type 5, il devra demander une dispense des exigences relatives aux accords de type 5.La dispense serait assujettie à des modalités et à des conditions concernant les marges obligatoires.

Les restrictions proposées aux articles 2403 et 2407 des Règles CC ne permettent pas au courtier en épargne collective d’être le courtier chargé de comptes pour un courtier en placement, parce que les exigences relatives aux accords entre R et CCC qui sont courtiers en épargne collective sont conçues pour les courtiers qui ont des modèles d’affaires simples, suivant lequels aucun compte sur marge n’est offert et les produits offerts se limitent aux produits de placement que les courtiers en épargne collective peuvent vendre (l’article 2409 des Règles CC). 

2.3.1.3 Dispenses des exigences relatives aux accords entre R et CCC

Nous ajoutons un nouvel article qui donnera au personnel de l’OCRI le pouvoir d’accorder des dispenses quant aux exigences relatives aux accords entre R et CCC et d’imposer des modalités et des conditions à ces dispenses. Bien qu’il soit interdit aux remisiers de type 1 et de type 2 de conclure d’autres accords entre R et CCC ou d’opérer compensation lui-même, la conclusion d’un deuxième accord peut être justifiée dans certains cas, par exemple lorsque le remisier cherche à conclure un accord secondaire pour ses activités de négociation de contrats à terme standardisés. La disposition relative aux dispenses proposées nous donne la souplesse nécessaire pour accorder des dispenses d’autres conditions et exigences relatives aux accords entre R et CCC qui pourraient être nécessaires lorsque les courtiers en épargne collective commencent à avoir recours à des courtiers en placement comme courtiers chargés de comptes ou choisissent d’offrir des comptes sur marge à leurs clients.

Bien que l’exclusion visant la négociation de contrats à terme standardisés soit prévue par les Règles CPPC, nous reconnaissons qu’il peut y avoir d’autres situations, outre la négociation de contrats à terme standardisés, qui justifient la conclusion de plusieurs accords entre R et CCC. Par conséquent, pour assurer l’adaptation adéquate des règles, nous n’avons pas inclus l’exclusion précise visant les contrats à terme standardisés dans les Règles CC.Les courtiers qui exercent actuellement des activités liées aux contrats à terme standardisés qui sont visées par un accord secondaire seront tenus d’obtenir une dispense des nouvelles exigences prévues par les Règles CC (l’article 2408 des Règles CC).

2.3.2 Autres accords d’externalisation et accords concernant les services administratifs

Nous proposons d’adopter les exigences prévues par les Règles CPPC pour d’autres accords d’externalisation et accords concernant les services administratifs, notamment :

• des accords conclus avec une société étrangère membre du même groupe;
• des accords conclus avec un membre du même groupe qui est une institution financière canadienne;
• des accords de compensation conclus avec d’autres courtiers.

Les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective seront assujettis à ces exigences s’ils concluent de tels accords (les Parties B et C des Règles CC).

2.3.3 Accords de service

Nous proposons d’adopter les exigences relatives aux accords de service qui figurent actuellement dans la Règle 1.1.3 des Règles CEC. Nous précisons également que ces exigences relatives aux accords de service s’appliquent, que le courtier membre (ou la personne autorisée) fournisse ou reçoive le service (l’article 2490 des Règles CC).

Nous proposons d’ajouter la définition d’« accord de service » dans les Règles CC afin de donner des éclaircissements sur la différence entre un accord de service et d’autres accords d’externalisation (le paragraphe 2402(1) des Règles CC).

Les Règles CPPC ne prévoient pas d’exigences équivalentes relatives aux accords de service pour les courtiers en placement, mais l’OCRI a publié une note d’orientation sur les accords d’externalisation pour les courtiers en placement (Ententes d’externalisation GN-2300-21-003), qui énonce des attentes semblables à celles formulées par les exigences proposées dans la Règle 2400 des Règles CC.

2.4 Exigences de formation continue s’appliquant aux personnes autorisées (Règle 2700 des Règles CC)

L’OCRI envisage d’adopter une approche harmonisée à l’échelle des courtiers membres en ce qui concerne le régime de formation continue dans le cadre d’un projet distinct qu’elle a publié le 19 décembre 2024 dans le Bulletin sur les règles 24-0356. Par conséquent, dans les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, nous proposons d’adopter et de maintenir les régimes de formation continue distincts existants comme mesure provisoire. 

Ainsi, l’industrie sera seulement tenue d’absorber les changements aux fins de l’harmonisation dans le cadre d’un projet, ce qui évitera aux courtiers membres un fardeau réglementaire double ou redondant.

2.5 Plaintes, enquêtes internes et autres cas à signaler – traitement des plaintes en enquêtes (Règle 3700 des Règles CC)

Dans la présente rubrique du bulletin, nous traitons des exigences proposées concernant :

• les obligations de signaler énoncées dans la Partie A de la Règle 3700 des Règles CC (obligations de signaler);
• les exigences relatives aux enquêtes et à la discipline internes énoncées dans la Partie B de la Règle 3700 des Règles CC (exigences liées aux enquêtes internes);
• les exigences liées au traitement des plaintes de clients énoncées aux Parties D et E de la Règle 3700 des Règles CC (exigences relatives au traitement des plaintes)10.

En plus des objectifs directeurs du projet de consolidation des règles, les exigences proposées dans la Règle 3700 des Règles CC visent aussi à :

• clarifier les obligations de signaler que nous imposons, nos exigences liées aux enquêtes internes et nos exigences relatives au traitement des plaintes, et les harmoniser avec les attentes de l’OCRI au moyen de critères de déclenchement communs;
• Réduire le nombre de signalements en double à l’OCRI en éliminant les chevauchements des obligations de signaler entre celles proposées dans les Règles CC et celles exigées au titre des Règles universelles d’intégrité du marché (RUIM);
• Améliorer nos exigences relatives au traitement des plaintes en codifiant les pratiques exemplaires de traitement des plaintes, ce qui nous aidera à :
  • prévoir les plaintes de clients et les demandes de renseignements adressées à l’OCRI, et réagir efficacement,
  • mieux évaluer les risques que présente chaque courtier membre, pour déterminer la fréquence et la teneur des inspections de la conformité,
  • protéger les marchés financiers contre les comportements préjudiciables.

Selon nous, les incidences de la Règle 3700 des Règles CC varieront d’un courtier membre à l’autre, selon leurs pratiques actuelles en matière de traitement des plaintes. Pour certains courtiers membres, ces changements pourraient entraîner une augmentation du nombre de plaintes devant faire l’objet d’une enquête et exigeant une réponse. Pour d’autres, dont le signalement et les enquêtes se font de manière plus générale que ce qui est indiqué dans les Règles en vigueur, les incidences de ces changements sur leurs pratiques actuelles pourraient être plus limitées.

Dans la prochaine rubrique du présent bulletin, nous résumons les éléments clés des exigences proposées.

2.5.1 Définitions (paragraphe 3702(1) des Règles CC)

Les termes et expressions définis assurent la clarté et l’uniformité de la Règle 3700, de sorte que le signalement, les enquêtes et le traitement des plaintes sont traités de la même façon à l’échelle des courtiers membres et concordent avec les attentes de l’OCRI quant aux types de cas visés par ces exigences proposées.

Nous proposons d’ajouter, dans la Règle 3700 des Règles CC, les définitions actuelles des termes et expressions suivants :

• « incident de cybersécurité », provenant des Règles CPPC,
• « indemnité », provenant des Règles CEC.

Nous proposons d’ajouter de nouvelles définitions, ou d’apporter des modifications importantes aux définitions actuelles, pour les termes et expressions suivants :

• « plainte à signalement facultatif » (remplace le concept de « plainte portant sur le service » dans les Règles CPPC et les Règles CEC),
• « plainte » (la définition reflète les commentaires reçus par suite de la consultation sur les améliorations apportées aux règles et englobe les plaintes verbales et écrites),
• « service d’ombudsman approuvé », 
• « service interne de règlement des différends ».

2.5.1.1 Expressions « grave inconduite » et « grave inconduite à l’égard d’un client »

Les Règles CPPC et les Règles CEC actuelles indiquent des cas particuliers directement liés aux activités de personnes autorisées, qui doivent être signalés au courtier et à l’OCRI. Ces cas sont présentés essentiellement, mais pas exactement, de manière cohérente dans les Règles CPPC et les Règles CEC.

Nous proposons d’ajouter une définition de l’expression « grave inconduite », qui s’appliquera à la fois aux personnes autorisées et aux employés et qui contiendra une liste non exhaustive de cas à signaler. Les cas à signaler comprennent ceux énumérés à l’article 3706 et au paragraphe 3721(2) des Règles CPPC (maintenant proposés aux articles 3720 et 3751 des Règles CC), ainsi que certains cas à signaler figurant dans les articles 4 à 6 de la Règle 600 des Règles CEC. Selon nous, les cas visés dans la définition proposée de l’expression « grave inconduite » sont des exemples de situations qui comportent un risque raisonnable de préjudice important à un client ou aux marchés financiers.

Nous proposons également d’inclure dans la définition un élément fondé sur des principes afin d’englober les cas qui ne sont pas expressément énumérés dans la définition, mais qui pourraient :

• soit comporter un risque raisonnable de préjudice important à un client ou aux marchés financiers,
• soit constituer une contravention importante aux exigences de l’OCRI11, aux lois sur les valeurs mobilières ou aux autres lois applicables.

Nous proposons d’ajouter une définition de l’expression « grave inconduite à l’égard d’un client ». Cette définition s’applique dans les situations où l’OCRI est particulièrement préoccupé par une grave inconduite pouvant affecter des clients.

Dans l’annexe 6 du présent bulletin :

• nous dressons la liste des types d’inconduite visés par les obligations de signaler et les exigences relatives au traitement des plaintes actuellement prévues par les Règles CPPC et les Règles CEC;
• nous précisons les types d’inconduite qui ont été inclus dans les Règles CC proposées sous la définition de l’expression « grave inconduite ».

2.5.2 Obligations de signaler (articles 3710 à 3712, Partie A de la Règle 3700 des Règles CC)

Les Règles CPPC et les Règles CEC portant sur les obligations de signaler sont prescriptives et comportent des similitudes, mais elles diffèrent quant aux cas devant être signalés à l’organisme de réglementation compétent. 

Ces différences ont entraîné des incohérences et des écarts dans le signalement de cas pouvant comporter un risque raisonnable de préjudice important à un client ou aux marchés financiers, ou constituant une contravention importante aux exigences de l’OCRI, aux lois sur les valeurs mobilières ou à toute loi applicable. 

Afin de corriger ces incohérences, nous avons apporté plusieurs modifications aux obligations de signaler, notamment :

• l’ajout de l’expression définie « grave inconduite », décrite précédemment, et des exigences connexes pour le signalement des cas de grave inconduite et des plaintes alléguant un tel comportement;
• l’application élargie des obligations de signaler, qui ne visaient que les personnes autorisées et qui s’appliquent désormais aux employés du courtier membre.

Dès lors, il incombera aux courtiers membres de mettre en place des politiques et des procédures selon lesquelles les employés seront tenus de signaler au courtier membre les cas énoncés au paragraphe 3710(2) des Règles CC proposées, particulièrement les cas qui surviennent pendant leur participation aux activités du courtier membre ou pendant leur emploi chez ce dernier. Les courtiers membres devront également signaler ces cas à l’OCRI, conformément à ce qui est prévu à l’alinéa 3711(1)(v) des Règles CC proposées.

Selon nous, cette approche prescriptive, qui comprend notamment la précision des cas visés par les obligations de signaler, permettra aux courtiers membres de détecter plus rapidement et uniformément les cas dont le signalement à l’OCRI est obligatoire. La clarification des cas dont le signalement n’est pas requis pourrait même réduire le nombre global de signalements.

2.5.2.1 Signalement au courtier membre (article 3710 des Règles CC)

En plus d’exiger le signalement des cas de grave inconduite, nous proposons également d’adopter les exigences prévues par les Règles CEC, selon lesquelles les personnes autorisées (et désormais les employés, étant donné que ces exigences s’appliquent maintenant aux employés visés par l’article 3711 des Règles CC proposées) doivent signaler certains cas concernant une personne physique, notamment les suivants :

• un organisme de réglementation, un OAR ou un organisme d’inscription, d’accréditation ou de réglementation professionnelle, a annulé ou suspendu son inscription ou son permis ou y a ajouté des conditions;
• elle fait faillite, suspend le paiement de ses dettes de façon générale ou conclut un arrangement avec ses créanciers, fait une cession ou est réputée insolvable;
• des mesures de saisie-arrêt existent ou ont été prises contre la personne physique (les alinéas 3710(1)(v) et 3711(1)(iv) des Règles CC).

2.5.2.2 Signalement à faire par le courtier membre à l’OCRI (article 3711 de la Règle CC)

Les cas que les courtiers membres sont tenus de signaler à l’OCRI en vertu de l’article 3711 des Règles CC sont généralement conformes aux modifications décrites précédemment et qui s’appliquent à l’article 3710 des Règles CC. Quelques différences demeurent, puisque nous avons pris en considération la possibilité que les courtiers membres, après avoir fait enquête, déterminent que certains cas signalés par la personne autorisée ou l’employée, notamment les plaintes et les poursuites civiles, ne satisfassent pas le critère de « grave inconduite » et ne requièrent donc pas de signalement à l’OCRI.

Nous proposons également que les courtiers membres soient désormais tenus de signaler toute indemnité substantielle versée à un client. Nous comptons sur les courtiers membres pour qu’ils fassent preuve de discernement professionnel lorsqu’ils déterminent ce qui constitue une indemnité substantielle, en tenant compte de leurs propres pratiques commerciales et de la situation du client. Bien qu’elle suive une approche moins prescriptive, cette nouvelle exigence remplace les exigences actuelles prévues par les Règles CEC et les Règles CPPC, lesquelles établissent des seuils en dollars pour le signalement (l’alinéa 3711(1)(iii) des Règles CC).

Nous proposons de mettre à jour les obligations de signaler afin de retirer les seuils en dollars pour le signalement de ces mesures, et d’exiger des courtiers membres qu’ils signalent à l’OCRI toute mesure disciplinaire qu’ils prennent contre une personne autorisée ou un employé, en cas d’allégations de grave inconduite (l’alinéa 3711(3)(ii) des Règles CC).

Nous proposons d’adopter le paragraphe 7.1 de la Règle 600 des Règles CEC, en vertu duquel les courtiers membres sont tenus de communiquer les résultats des plaintes de clients contenant des allégations de grave inconduite. Aucune disposition particulière des Règles CPPC n’oblige les courtiers membres à communiquer les résultats des plaintes de clients. Selon nous, une telle communication permet d’obtenir des renseignements importants sur la protection des investisseurs, le suivi de la conformité et la gouvernance (l’alinéa 3711(3)(iii) des Règles CC).

Nous proposons d’adopter l’actuelle exigence prévue par les Règles CPPC selon laquelle les courtiers membres sont tenus de signaler à l’OCRI tout incident de cybersécurité. Les Règles CEC ne prévoient actuellement aucune exigence quant au signalement d’un incident de cybersécurité (le paragraphe 3712(1) des Règles CC).

Nous proposons d’ajouter une disposition semblable à celle des Règles CEC12 obligeant les courtiers membres à signaler toute violation importante des renseignements des clients. Étant donné les conséquences majeures que peuvent avoir les cas de violation de renseignements personnels pour les investisseurs, et puisque souvent, ces incidents ne s’inscrivent pas dans le contexte d’un incident de cybersécurité à signalement obligatoire, nous estimons qu’une obligation de signaler distincte est nécessaire pour veiller à ce que ces cas fassent l’objet d’un suivi et soient réglés. Afin d’alléger le fardeau réglementaire, nous proposons que seuls les incidents dont le signalement est obligatoire en vertu des lois applicables en matière de protection des renseignements personnels soient signalés à l’OCRI, sous la forme et conformément aux délais prescrits dans ces lois (le paragraphe 3712(2) des Règles CC).

2.5.2.3 Pièces justificatives et tenue de dossiers (article 3804 des Règles CC)

En vertu des Règles CPPC, le courtier membre doit mettre ses dossiers à la disposition de l’OCRI lorsqu’elle en fait la demande13. 

Dans l’avis RM0162 et l’avis 11-0142 de l’OCRI, nous décrivons les types de pièces justificatives que les courtiers membres peuvent devoir fournir à l’OCRI pour chaque type de cas à signaler. Toutefois, ces pièces justificatives ne sont pas expressément incluses dans les exigences générales en matière de tenue de dossier prévues par les Règles CPPC actuelles. Or, nous proposons d’ajouter le sous-alinéa 3804(1)(xxi) aux Règles CC pour préciser que les courtiers membres doivent tenir à jour les dossiers relatifs aux cas assujettis à l’obligation de signaler prévus aux articles 3711 et 3712 des Règles CC proposées, et pour préciser que ces dossiers sont désormais expressément inclus dans l’obligation de mise à la disposition de l’OCRI lorsqu’elle en fait la demande. Cette exigence correspond à l’exigence actuellement prévue par les Règles CEC14 (l’alinéa 3804(1)(xxi) des Règles CC).

2.5.3 Enquêtes et discipline internes

Les critères de déclenchement d’une enquête interne actuellement prévus par les Règles CPPC et les Règles CEC ne sont pas uniformes et sont incompatibles avec la définition proposée de l’expression « grave inconduite ». Nous proposons de fonder les critères de déclenchement d’une enquête interne sur la notion de grave inconduite. Nous proposons également d’élargir l’application du présent article à la conduite des employés.

2.5.3.1 Obligation d’ouvrir une enquête interne (article 3720 des Règles CC)

Nous proposons d’adopter l’approche prescriptive décrite dans les Règles CPPC, qui énonce expressément les critères de déclenchement d’une enquête interne. Selon cette approche proposée, il est précisé qu’une enquête doit être menée lorsque le courtier membre apprend qu’une personne autorisée ou antérieurement autorisée ou un employé semble s’être livré à une grave inconduite. S’il s’agit d’un employé, le cas réel ou apparent de grave inconduite doit avoir eu lieu pendant son emploi chez le courtier membre et doit avoir trait à des faits qui se sont produits alors que l’employé participait aux activités du courtier membre (les paragraphes 3720(1) et (2) des Règles CC).

Nous avons choisi de ne pas imposer aux courtiers membres de méthode particulière pour mener une enquête interne. Il s’agit d’une rupture par rapport à l’actuelle approche prescriptive décrite à la Partie III de la Règle 300 des Règles CEC (Enquêtes du personnel de supervision). Notre intention est de fournir une orientation sur la façon de détecter les situations qui nécessitent une enquête et de recommander des processus d’enquête.

2.5.3.2 Dossiers de l’enquête interne (article 3721 des Règles CC)

Nous proposons d’adopter les exigences actuellement prévues par les Règles CPPC, selon lesquelles les courtiers membres doivent conserver les dossiers de l’enquête interne, y compris certains documents qui ne sont pas expressément requis à l’heure actuelle. Ces dossiers ne sont pas requis par les Règles CEC. Étant donné que les critères de déclenchement d’une enquête interne impliquent la présence d’un cas de grave inconduite, il est important, selon nous, de veiller à ce que la documentation à l’appui d’une telle enquête soit incluse dans un dossier exhaustif aux fins d’examen de conformité (le paragraphe 3721(1) et l’alinéa 3804(1)(xxiii) des Règles CC).

2.5.3.3 Exceptions aux obligations de signaler (article 3723 des Règles CC)

Pour éviter le signalement en double, nous proposons d’instaurer une nouvelle exception, de sorte que les obligations de signaler prévues à la Règle 3700 ne s’appliquent pas aux questions signalées à l’OCRI en vertu des paragraphes 10.16, 10.17 et 10.18 des Règles universelles d’intégrité du marché (l’article 3723 des Règles CC).

2.5.4 Règlements et restrictions de confidentialité – Restrictions/Décharge

Conformément à l’article 10 de la Partie I (Plaintes) de la Règle 300 des Règles CEC, nous précisons également que le courtier membre ne doit pas imposer une obligation de confidentialité ou des restrictions similaires à un client, en vertu d’une décharge conclue entre le courtier membre et son client ou autrement. Ainsi, de telles restrictions ne seront pas imposées, même en l’absence d’une décharge.

Nous proposons également d’ajouter une disposition visant à interdire aux courtiers membres d’empêcher les clients, par voie d’une décharge ou autrement, de communiquer avec les autorités en valeurs mobilières ou d’autres autorités chargées de la mise en application de la loi ou de leur transmettre des renseignements (l’article 3731 des Règles CC).

2.5.5 Plaintes de clients – Clients institutionnels (article 3740 des Règles CC)

Nous reconnaissons que la relation entre les courtiers membres et les clients institutionnels diffère de celle entre les courtiers membres et les clients de détail. L’expertise, les connaissances et l’équilibre des forces dans la relation entre les courtiers membres et les clients institutionnels commandent une autre norme d’engagement auprès des clients institutionnels pour le traitement des plaintes. 

Les Règles CEC actuelles ne font pas de distinction entre les clients institutionnels et les clients de détail. Nous proposons donc d’adopter le régime des Règles CPPC, qui établit des normes différentes de traitement des plaintes, selon qu’elles sont déposées par un client institutionnel ou un client de détail.

2.5.5.1 Politiques et procédures relatives aux plaintes (article 3740 des Règles CC)

Nous proposons d’adopter la disposition des Règles CPPC actuelles qui énonce les politiques et procédures relatives aux plaintes déposées par des clients institutionnels. Conformément aux Règles CC proposées mentionnées précédemment, nous proposons également d’utiliser l’expression proposée « grave inconduite à l’égard d’un client » comme seuil pour exiger d’un courtier membre qu’il accuse réception, par écrit, d’une plainte déposée par un client institutionnel.

Nous proposons que les courtiers membres soient seulement tenus d’accuser réception des plaintes verbales de clients institutionnels contenant des allégations de grave inconduite à l’égard d’un client, où l’enquête préliminaire indique que l’allégation peut être fondée. Cette obligation diffère de l’exigence actuelle, selon laquelle l’accusé de réception de toutes les plaintes verbales contenant des allégations de grave inconduite à l’égard d’un client est effectué à la discrétion du courtier membre. Les courtiers membres sont tenus de faire enquête afin de déterminer si la plainte est fondée et, dans l’affirmative, ils doivent accuser réception de la plainte en conséquence.

2.5.6 Plaintes de clients – Clients de détail (articles 3750 à 3759 des Règles CC)

2.5.6.1 Plaintes de clients de détail (article 3750 des Règles CC)

Les Règles CPPC actuelles exigent une réponse écrite à une plainte écrite contenant une allégation d’inconduite, à une plainte verbale contenant une allégation d’inconduite et où une enquête préliminaire indique que l’allégation peut être fondée. Les Règles CEC actuelles exigent une réponse écrite à toutes les plaintes écrites et à toutes les autres plaintes qui ne font pas l’objet d’une résolution informelle.

La définition du terme « plainte » dans les Règles CC proposées élimine la distinction entre les plaintes écrites et les plaintes verbales. Par conséquent, à la différence des régimes en vigueur, nous proposons d’exiger que les courtiers membres fournissent une réponse écrite à toute plainte écrite d’un client de détail, et à toute plainte d’un client comportant une allégation de grave inconduite. Selon nous, le traitement des types de plaintes qui soulèvent des questions de nature réglementaire sera ainsi plus efficace et les courtiers membres pourront gérer plus rapidement les plaintes verbales qui ne contiennent pas d’allégations de grave inconduite (le paragraphe 3750(3) des Règles CC).

2.5.6.2 Politiques et procédures concernant les plaintes (article 3753 et paragraphe 3740(3) des Règles CC)

Nous proposons de supprimer l’exigence prévue par les Règles CPPC selon laquelle les courtiers membres sont tenus de traiter les plaintes selon une approche équilibrée tenant à la fois compte des intérêts du client, du courtier membre, de la personne autorisée et de l’employé. Nous avons déterminé que cette disposition était incompatible avec l’obligation qu’ont les courtiers membres et les personnes autorisées de donner préséance aux intérêts du client lorsqu’ils gèrent des conflits d’intérêts (les articles 3106 et 3107 des Règles CC, décrits à la phase 4 de l’actuel projet de consolidation des règles).

2.5.6.3 Réponses aux plaintes de clients (article 3756 des Règles CC)

Comme indiqué précédemment, les Règles CPPC et les Règles CEC exigent des courtiers membres qu’ils fournissent une lettre de réponse détaillée aux plaignants. Nous proposons d’instaurer une exigence concernant l’information que les courtiers membres doivent communiquer dans cette lettre; plus particulièrement, la réponse doit indiquer que les clients peuvent signaler à l’OCRI toute grave inconduite soupçonnée et que l’OCRI déterminera si des mesures disciplinaires sont justifiées (l’alinéa 3756(3)(v) des Règles CC).

Nous proposons d’adopter l’exigence prévue par les Règles CPPC, selon laquelle les courtiers membres ont un délai de 90 jours pour fournir une réponse détaillée à la plainte d’un client. Bien que les Règles CEC ne prescrivent pas de délai pour fournir une réponse détaillée, il est recommandé dans l’Instruction générale sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites15, qui s’applique aux courtiers en valeurs mobilières, que les plaintes soient réglées dans un délai de 90 jours. Par conséquent, l’incidence de ce changement sur les courtiers membres devrait être minime, puisque le délai de 90 jours cadre déjà avec les pratiques exemplaires et les attentes réglementaires à l’échelle du secteur. 

Nous soulignons que l’Autorité des marchés financiers a adopté un délai de 60 jours (avec un délai de grâce de 30 jours) pour que les entités qui relèvent de sa compétence fournissent une réponse détaillée à une plainte16. Cependant, étant donné que les autres membres des ACVM recommandent un délai de 90 jours conformément à l’Instruction générale relative au Règlement 31-103, nous proposons d’adopter une approche présentée dans les Règles CC proposées qui s’harmonise avec les pratiques courantes dans le secteur. À cet égard, nous posons une question plus loin dans le présent bulletin afin d’obtenir des commentaires du public sur la pertinence d’un délai de 90 jours pour fournir une lettre de réponse détaillée à une plainte. Nous proposons également d’instaurer une limite visant le processus interne de règlement des différends des courtiers membres. Les Règles CPPC ne prévoient aucune limite au temps que peut prendre le service interne de règlement des différends d’un courtier membre pour répondre à la plainte d’un client. Concrètement, cette absence de limite pourrait faire en sorte que le processus de règlement des différends s’éternise. Pour veiller à ce que les plaintes soient réglées dans un délai raisonnable, nous proposons d’imposer une limite de :

• 90 jours suivant la date de réception de la plainte par le service interne de règlement des différends si aucune lettre de réponse détaillée n’a été envoyée, étant entendu qu’il ne s’est pas écoulé plus de 120 jours depuis la date de réception initiale de la plainte par le courtier membre,
• 30 jours suivant la date de réception de la plainte par le service interne de règlement des différends, si ce dernier a reçu la plainte après l’envoi de la lettre de réponse détaillée. 

Conformément aux normes de traitement des plaintes que nous proposons, cette approche permettra d’accélérer le règlement des plaintes (le paragraphe 3756(5) des Règles CC).

2.5.6.4 Communication des options relatives au service interne de règlement des différends (article 3759 des Règles CC)

Nous proposons d’ajouter une disposition qui traite des préoccupations exprimées dans la Note d’orientation GN-3700-21-003 de l’OCRI. Cette note d’orientation présente une liste des pratiques acceptables pour faire part des services internes de règlement des différends et des services de l’OSBI du courtier membre aux clients. Nous proposons d’intégrer les pratiques acceptables pour faire part des services internes de règlement des différends et des services de l’OSBI dans les Règles CC proposées, afin de préciser et de normaliser la communication aux clients des options de service interne de règlement des différends.

En outre, parallèlement à cette note d’orientation, nous proposons d’interdire l’utilisation de termes trompeurs, comme le terme « ombudsman » ou autres termes ou expressions semblables, pour désigner le service interne de règlement des différends d’un courtier membre ou d’une société membre du même groupe. 

2.6 Tenue de dossiers et information du client (Règle 3800 des Règles CC)

Dans la présente rubrique du bulletin, nous traitons des modifications importantes proposées aux exigences des règles concernant :

• la tenue des dossiers;
• l’information du client.

Des aspects des exigences en matière de tenue de dossiers et d’information du client, tant dans les Règles CPPC que dans les Règles CEC, sont actuellement examinés dans le cadre d’un projet distinct, connu sous le nom de « rehaussements de l’information sur le coût total »17, et les modifications proposées devraient entrer en vigueur avant la mise en œuvre du projet de consolidation des règles (rehaussements de l’information sur le coût total). Compte tenu de leur pertinence contextuelle, nous montrons les rehaussements de l’information sur le coût total, dans leur version publiée, dans le projet de Règle 3800 des Règles CC (surligné en gris). Les rehaussements de l’information sur le coût total ne relèvent pas de la présente phase 5 des consultations et nous ne sollicitons donc pas de commentaires dans le présent bulletin.

2.6.1 Champ d’application et approche de la Règle 3800

Nous consolidons actuellement en tant que Règle 3800 des Règles CC, les exigences en matière de tenue de dossiers et d’information du client qui sont actuellement énoncées dans la Règle 3800 des Règles CPPC et dans la Règle 5 des Règles CEC. Bien que ces deux jeux de règles soient en grande partie harmonisés, en particulier au niveau des principes, des différences notables subsistent dans les exigences communes. Certaines de ces différences sont attribuables au modèle fondé sur les courtiers, tandis que la plupart sont des différences déjà présentes ou des variations rédactionnelles. La conservation de ces différences pourrait conduire à des pratiques divergentes entre les catégories de courtiers. 

Nous proposons d’harmoniser toutes les exigences applicables aux courtiers en placement et aux courtiers en épargne collective, à l’exception des domaines mentionnés aux rubriques 2.6.4.2 et 2.6.4.8 du présent bulletin. Le résultat est une Règle 3800 consolidée des Règles CC qui établit des exigences communes en matière de tenue de dossiers et d’information qui sont uniformes et qui s’appliquent à un courtier donné en fonction du service ou du produit qu’il offre ou traite plutôt que de sa catégorie d’inscription18. Cela est conforme à l’objectif du projet qui consiste à réglementer les activités similaires de la même manière tout en maintenant des normes élevées de protection des investisseurs. 

En ce qui concerne leur incidence, les Règles CC proposées représentent généralement les attentes actuelles en matière de tenue de dossiers et d’information de client, comme l’indiquent divers articles des règles et notes d’orientation actuelles. Lorsque nous proposons d’appliquer les règles actuelles d’une catégorie de courtiers à une autre, nous prévoyons une réduction du fardeau pour la catégorie de courtiers visée. Dans certains cas où nous proposons d’appliquer la norme supérieure d’une catégorie à une autre catégorie de courtiers, la catégorie de courtiers visée, ou un sous-ensemble de celle-ci, peut avoir à supporter la charge des mises à niveau ou des rehaussements apportés aux systèmes en matière de surveillance et de conformité. 

Notre proposition reflète également les décisions prises au cours des phases précédentes de la consolidation des règles, et qui ont été publiées dans le cadre d’un appel à commentaires, comme les décisions suivantes : 

• préciser dans nos règles lorsqu’une obligation réglementaire se rapporte aux offres de tous les « produits de placement » ou aux offres de certains produits de placement seulement (tels que des titres, des dérivés ou des lingots de métaux précieux seulement)19;
• offrir aux courtiers en épargne collective la possibilité de classer les clients entre « client institutionnel » et « client de détail », aux fins de l’application des règles de chaque catégorie de clients, en accord avec les courtiers en placement. 

2.6.2 Définitions (Règle 3802 des Règles CC) 

Nous proposons d’adopter les concepts et les définitions communs aux Règles CPPC et aux Règles CEC déjà harmonisées pour l’essentiel. En outre, nous proposons ce qui suit :

• Opérations dans le cadre d’un plan automatique : nous proposons de définir les opérations dans le cadre d’un plan automatique pour l’application des dispenses proposées aux avis d’exécution et aux relevés de compte de fin de mois, dont il sera question plus loin dans le présent bulletin, 
• Portefeuille du client contrôlé par le courtier et « portefeuille externe » : les Règles CPPC établissent une distinction entre le portefeuille du client contrôlé par le courtier et le « portefeuille externe », au sens donné dans ces règles, conformément au Règlement 31-103. En comparaison, les Règles CEC emploient les concepts de comptes d’actifs d’une personne interposée et d’actifs détenus au nom du client, qui sont comparables, mais qui ne sont concrètement pas équivalents. Permettre que ces bifurcations coexistent dans la Règle 3800 des Règles CC entraînerait la confusion et une application incohérente.

Nous proposons donc d’appliquer le concept de « portefeuille externe » à l’échelle des courtiers en placement et des courtiers en épargne collective. Cela signifie qu’un courtier en épargne collective a des obligations de tenue de dossiers et d’information sur le portefeuille du client qu’il contrôle et sur le portefeuille externe du client (c’est-à-dire les actifs inscrits en compte détenus au nom du client) lorsque le courtier est inscrit comme « courtier inscrit » dans les registres de l’émetteur ou reçoit une rémunération. Nous pensons que cela reflète la pratique actuelle dans le domaine des courtiers en épargne collective, quelle que soit la terminologie utilisée.

2.6.3 Exigences en matière de tenue de dossiers (Partie A de la Règle 3800 des Règles CC)

Les Règles CPPC et les Règles CEC énoncent des exigences communes en ce qui concerne les principes et les normes générales de la tenue des dossiers, qui sont sensiblement harmonisées. Elles énoncent également des exigences communes en ce qui concerne les « exigences minimales en matière de dossiers » et les « exigences particulières en matière de tenue de dossiers » que les courtiers doivent respecter pour assurer la conformité de la tenue des dossiers, bien que les Règles CPPC soient plus détaillées que les Règles CEC. 

Nous proposons de regrouper les exigences communes génériques en matière de tenue de dossiers dans une approche fondée sur des principes, conformément à notre approche globale à l’égard des Règles CC proposées. Pour ce qui est des exigences particulières en matière de tenue de dossiers, nous proposons d’intégrer les exigences plus normatives des deux jeux de règles actuels, car la clarté des attentes réglementaires est particulièrement appréciée dans la tenue des dossiers. Ce faisant, nous ne croyons pas avoir instauré d’exigence importante de tenue de dossiers pour l’une ou l’autre catégorie de courtiers qu’ils ne respecteraient pas déjà dans leur modèle d’affaires. 

2.6.3.1 Exigences générales en matière de tenue de dossiers (Partie A.1 de la Règle 3800 des Règles CC)

Dans la Partie A.1 de la Règle 3800 des Règles CC, nous proposons d’adopter les exigences générales en matière de tenue des dossiers des Règles CPPC, qui sont davantage fondées sur des principes et conformes au Règlement 31‑103 et qui peuvent être appliquées à tous les courtiers. Afin d’harmoniser et de clarifier davantage les responsabilités en matière de tenue de dossiers du courtier conformément aux attentes concernant les règles actuelles et aux pratiques de l’industrie, nous proposons toutefois quelques modifications aux exigences concernant ce qui suit :

• les exigences minimales en matière de dossiers (l’article 3804 des Règles CC);
• des contrôles internes et l’accès aux dossiers (l’article 3806 des Règles CC).

2.6.3.2 Exigences particulières en matière de tenue de dossiers (Partie A.2 de la Règle 3800 des Règles CC)

Dans la Partie A.2 de la Règle 3800 des Règles CC, nous proposons une harmonisation selon les exigences particulières en matière de tenue des dossiers des Règles CPPC relatives aux opérations. Ces règles tiennent davantage compte des modèles de courtiers et apportent une plus grande clarté normative. Nous proposons également d’intégrer quelques ajouts aux Règles CEC. Plus précisément, nous avons proposé ce qui suit pour concilier les différences entre les deux jeux de règles :

• adopter la disposition des Règles CPPC relative au grand livre général des comptes (l’article 3811 des Règles CC), qui permet de mieux distinguer le fond de la forme comparativement à la disposition correspondante des Règles CEC;
• conformément aux Règles CEC et aux pratiques des courtiers, préciser dans les Règles CC l’obligation du courtier de conserver : 
  • les dossiers non seulement à l’égard des dividendes et des intérêts reçus par le courtier, mais aussi de ceux qui sont détenus et payés aux clients (l’article 3813 des Règles CC),
  • la preuve d’avoir informé le client des frais (l’article 3816 des Règles CC);
• appliquer les dispositions normatives de la Partie A.2, y compris les Règles 3813, 3814 et 3821 des Règles CC, aux courtiers en épargne collective, par rapport à leur modèle d’affaires.

 2.6.4 Exigences en matière d’information du client (Partie B de la Règle 3800 des Règles CC)

Les Règles CPPC et les Règles CEC énoncent des exigences communes aux termes desquelles les courtiers doivent promptement fournir à leurs clients des avis d’exécution, des relevés d’opérations et des relevés de portefeuille réguliers, ainsi que des rapports annuels détaillant le rendement des placements du client et les frais payés. Ces exigences précisent en outre les éléments exigeant la production de ces documents, la fréquence, le contenu, le format et la présentation de ces documents ainsi que toute dispense d’obligations d’information. Les deux jeux de règles sont en grande partie harmonisés dans ce domaine, en raison des initiatives du Modèle de relation client-conseiller qui ont précédé la présente consolidation. Toutefois, il existe des différences déjà présentes et des variations rédactionnelles dans les exigences communes des deux jeux de règles qui, si elles sont conservées, pourraient conduire à des pratiques incohérentes.

Nous proposons d’harmoniser les exigences d’information du client communes aux deux catégories de courtiers, avec les exceptions mentionnées aux rubriques 2.6.4.2 et 2.6.4.8 du présent bulletin. En général, nous adoptons les Règles CPPC, qui englobent davantage l’éventail des activités des courtiers et qui énoncent une norme de protection des clients plus élevée, avec des modifications pour incorporer des éléments des Règles CEC. Lorsque cela est justifié, nous élargissons également les exclusions disponibles à une catégorie de courtiers à l’autre catégorie, ce qui égalise les règles du jeu. Nous croyons que l’approche que nous proposons produit des exigences uniformes, efficaces et inclusives des modèles et des pratiques des courtiers, tout en maintenant la protection des clients et le respect des lois sur les valeurs mobilières.

2.6.4.1. Informations générales (Règle 3850 des Règles CC)

Nous proposons d’ajouter une nouvelle disposition qui précise l’information générale qu’un courtier doit inclure dans les relevés et les rapports aux clients. Dans cette nouvelle disposition, nous avons incorporé les exigences explicites de la Règle 5.3.2 des Règles CEC et les pratiques actuelles des courtiers. 

2.6.4.2 Relevés de compte de clients et rapport sur les positions des clients détenues dans des lieux externes (Règles 3851 et 3852 des Règles CC)

Les Règles CPPC et les Règles CEC exigent que le courtier fournisse fréquemment aux clients de l’information sur les opérations et les autres activités dans le compte du client, ainsi que de l’information sur les positions du client (sous contrôle du courtier ou dans des portefeuilles externes, tels que les titres inscrits en compte détenus au nom du client). Bien que les règles soient fortement harmonisées dans ce domaine, il y a quelques différences de fond et de fonctionnement à régler. Nous proposons de concilier ces différences en adoptant les exigences des Règles CPPC, avec les modifications et précisions suivantes :

• Obligation d’information : les courtiers doivent fournir aux clients l’information qui suit :

  • un relevé de compte de l’activité dans le compte du client et des positions du client contrôlées par le courtier (l’article 3851 des Règles CC);
  • un rapport sur le portefeuille externe du client (l’article 3852 des Règles CC).

  Nous précisons que le courtier a la souplesse nécessaire pour préparer et remettre ces relevés et rapports aux clients :

  • en tant que documents distincts;
  • combinés (mais non consolidés) en un seul relevé, à condition que ce format n’induise pas en erreur un client raisonnable au sujet des positions du client contrôlées par le courtier et celles dans un portefeuille externe, de leur emplacement et de toute protection applicable de l’investisseur, ou de l’absence de protection.

  Nous rappelons également que ces relevés et rapports doivent être établis par compte. Toute consolidation d’information sur les positions du client contrôlées par le courtier et sur le portefeuille externe, ou pour plus d’un compte client, n’est autorisée qu’en complément de la présentation séparée ou combinée (le paragraphe 3857(3) des Règles CC).

  Cette proposition vise à corriger les différences actuelles dans les règles et pratiques de fonctionnement de nos courtiers. À l’heure actuelle, les Règles CPPC exigent que le relevé de compte et le rapport sur les positions des clients détenues dans des lieux externes soient préparés et présentés séparément20, afin d’éviter les pratiques de consolidation et d’atténuer la confusion des clients. En revanche, les Règles CEC permettent de combiner les renseignements dans un relevé de compte21, sans mettre l’accent sur la distinction entre le portefeuille du client ou l’interdiction de consolidation. Bien que les dispositions des Règles CPCC soient trop axées sur la forme, les Règles CEC peuvent donner lieu à des pratiques de consolidation trompeuses. 

  Notre proposition offre une souplesse opérationnelle en matière de conformité en tenant compte des opérations actuelles du courtier sans compromettre l’intérêt du client. Bien que les courtiers en épargne collective qui utilisent des portefeuilles détenus aux noms de personnes interposées et aux noms de clients doivent encore revoir leurs systèmes administratifs pour effectuer les ajustements nécessaires, nous prévoyons que ceux-ci ne constitueront pas des changements opérationnels importants. 

• Périodicité des rapports : les courtiers en placement continueront d’être assujettis aux exigences d’information quotidienne, mensuelle et trimestrielle, en vertu des Règles CC. De même, nous proposons d’assujettir les courtiers en épargne collective qui offrent des comptes sur marge aux mêmes exigences d’information mensuelle et trimestrielle que les courtiers en placement (le paragraphe 3851(2) des Règles CC).

  En revanche, les courtiers en épargne collective qui n’offrent pas de comptes sur marge continueront de n’être assujettis qu’à l’exigence d’information trimestrielle (le paragraphes 3851(3) et 3852(1) des Règles CC). Nous avons décidé de maintenir le statu quo pour cette catégorie de courtiers pour l’instant, compte tenu des changements opérationnels importants nécessaires pour passer à l’information mensuelle et de l’exclusion de l’application des lois sur les valeurs mobilières22. Cette dispense de l’obligation d’information mensuelle est limitée au modèle d’affaires actuel des courtiers en épargne collective et ne s’applique pas automatiquement à l’expansion de ce modèle dans d’autres produits et services à l’avenir. 

• Information à fournir : les courtiers doivent fournir aux clients l’information qui suit :

  • le solde d’ouverture et de clôture du compte client (l’alinéa 3851(4)(i) des Règles CC). Cette exigence existe déjà pour les courtiers en placement, alors que les courtiers en épargne collective devront s’assurer qu’ils présentent le solde d’ouverture en plus du solde de clôture, s’ils ne le font pas déjà;
  • information sur l’opération (l’alinéa 3851(4)(ii) des Règles CC). Cette exigence existe déjà pour les courtiers en épargne collective, alors qu’il peut s’agir d’une exigence accrue pour les courtiers en placement qui doivent ajuster l’information qu’ils présentent sur les opérations pour qu’elle soit conforme aux données exigées;
  • la valeur marchande totale de toutes les espèces et les positions sur produits de placement dans le compte du client auprès du courtier (c’est-à-dire les positions contrôlées par le courtier) et la valeur marchande totale de toutes les positions sur portefeuille externe, au début et à la fin de la période visée par le rapport (les alinéas 3851(4)(vi) et 3852(2)(v) des Règles CC). Cette exigence existe déjà pour les courtiers en épargne collective, alors que les courtiers en placement devront s’assurer qu’ils présentent les valeurs totales au début en plus de celle à la fin de la période visée par le rapport, s’ils ne le font pas déjà;
  • le coût de la position de chaque position sur produit, soit « selon le coût moyen par part ou action, soit de façon globale » (les sous‑alinéas 3851(4)(v)(a)(I) et 3852(2)(iii)(a) des Règles CC). Nous proposons d’adopter la formulation des Règles CEC qui est plus claire que celle des Règles CPPC et davantage conforme au Règlement 31‑103;
  • la garantie applicable offerte par le Fonds de protection des investisseurs, ou toute autre garantie de protection des investisseurs approuvée ou reconnue en vertu des lois sur les valeurs mobilières et, le cas échéant, l’absence d’une telle couverture en ce qui concerne le portefeuille du client (l’alinéa 3851(4)(viii) et le paragraphe 3852(4) des Règles CC). Bien que les deux catégories de courtiers déclarent déjà la garantie du FPI, ils doivent évaluer s’il est nécessaire d’améliorer l’information qu’ils communiquent actuellement pour se conformer à la proposition (par exemple, s’ils communiquent déjà toute autre garantie de protection applicable aux investisseurs au-delà du FPI, ou s’ils communiquent adéquatement la garantie (ou l’absence de garantie) applicable aux comptes/actifs admissibles et à la politique de protection).

  Nous proposons également de supprimer l’exigence, actuellement propre aux Règles CPPC, selon laquelle un courtier doit déclarer aux clients les opérations avec des personnes ayant un lien de dépendance dans les relevés de compte, en s’harmonisant ainsi sur les Règles CEC et le Règlement 31-10323. Cette disposition sur les conflits d’intérêts est antérieure aux réformes axées sur le client, qui ont accru la responsabilité du courtier qui doit non seulement divulguer tout conflit d’intérêts important au client en temps opportun, mais aussi régler un tel conflit dans l’intérêt supérieur du client24. De plus, le courtier continue d’être assujetti à l’exigence actuelle de déclarer toute opération avec des personnes ayant un lien de dépendance dans les documents d’information sur la relation25 et l’avis d’exécution26. Nous croyons que les exigences accrues en matière de conflits d’intérêts, combinées à la responsabilité du courtier de divulguer les conflits d’intérêts en temps opportun, y compris lors de l’ouverture des comptes et de l’exécution des opérations, offrent une approche plus équilibrée, tout en étant efficace, pour régler les conflits d’intérêts.

• Exclusions aux obligations d’information : nous proposons d’appliquer aux courtiers en épargne collective les exclusions aux obligations d’information aux clients institutionnels qui sont actuellement accordées aux courtiers en placement et en vertu desquelles un courtier est tenu de fournir uniquement au client de détail les renseignements suivants :

  • l’information trimestrielle sur le coût de la position (les paragraphes 3851(4)(v) et 3851(4)(vii) des Règles CC),
  • un rapport sur le portefeuille externe (le paragraphe 3852(1) des Règles CC).

  Nous proposons également de codifier la dispense de l’obligation de fournir à un client un relevé de compte mensuel, qui serait sinon déclenchée par des opérations réalisées dans le cadre d’un plan automatique (alinéa 3851(2)(ii) des Règles CC)27, conformément au Règlement 31‑10328.

2.6.4.3 Rapport sur le rendement (Règle 3853 des Règles CC)

Les Règles CPPC et les Règles CEC exigent que le courtier fournisse aux clients un rapport annuel du rendement de leurs placements par compte. Les deux jeux de règles présentent de la même manière les éléments de données des rapports sur le rendement et leur format de livraison (y compris le moment de combiner ou de consolider l’information sur le rendement), à quelques exceptions près. Nous proposons de concilier ces différences entre les règles en adoptant les exigences des Règles CPPC, avec les modifications et précisions suivantes : 

• Obligation d’information : en vertu de la Règle 5.3.4 des Règles CEC, les courtiers peuvent envoyer le premier rapport sur le rendement dans les 24 mois suivant l’opération ou le transfert initial du client, tandis que selon les Règles CPPC, les courtiers doivent envoyer le premier rapport sur le rendement dans les 24 mois suivant l’ouverture du compte client. Nous proposons d’adopter l’exigence des Règles CEC, qui est équivalente à l’exigence correspondante du Règlement 31-103 et a une incidence minimale sur les courtiers. 

• Contenu des rapports : dans le sous-alinéa 3853(2)(iv)(a) des Règles CC, nous proposons d’adopter la formule des Règles CPPC pour calculer la « variation totale de la valeur marchande depuis l’ouverture du compte », car elle offre une approche plus simple par rapport aux deux formules prévues par les Règles CEC. Les courtiers en épargne collective doivent évaluer si des changements opérationnels sont nécessaires pour se conformer à cette proposition. 

  Nous proposons également d’ajouter une disposition précisant que lorsqu’un courtier en placement fournit aux clients un rapport sur le rendement pour une période inférieure à 12 mois, l’information communiquée ne doit pas être calculée sur une base annualisée (le paragraphe 3853(11) des Règles CC). Cette exigence est actuellement prévue par les Règles CEC et le Règlement 31-103, mais pas par les Règles CPPC. En plus d’améliorer la clarté des règles et d’empêcher la communication d’information trompeuse, nous croyons que cette proposition n’instaure aucune nouvelle exigence pour les courtiers en placement.

• Exclusions aux obligations d’information : nous proposons d’appliquer aux courtiers en épargne collective les exclusions aux obligations d’information aux clients institutionnels actuellement offertes aux courtiers en placement, en vertu desquelles un courtier est tenu de fournir uniquement au client de détail le rapport sur le rendement (le paragraphe 3853(1) des Règles CC).

2.6.4.4. Rapport sur les honoraires et frais (Règle 3854 des Règles CC)

En vertu des Règles CPPC et les Règles CEC, les courtiers doivent fournir aux clients un rapport annuel indiquant les honoraires et frais que le client a payés par compte, directement ou indirectement. Les exigences relatives à la déclaration des honoraires et frais des deux jeux de règles sont déjà largement harmonisées, notamment en ce qui concerne la combinaison ou la consolidation des renseignements sur les honoraires. De même, les modifications proposées récemment aux deux règles dans le cadre des rehaussements de l’information sur le coût total, qui se déroulent en parallèle, sont sensiblement alignées. Ces propositions sont présentées dans notre proposition de règlement (dans les boîtes grises) uniquement pour fournir le contexte, puisque nous menons des consultations séparées sur ces modifications.

Nous proposons de concilier ces quelques différences existantes entre les règles en adoptant les exigences des Règles CPPC, avec les modifications et précisions suivantes : 

• Obligation d’information : nous proposons de préciser que les courtiers ne peuvent exclure du rapport les renseignements exigés sur les honoraires et les frais que si de l’information fiable ne peut être obtenue (le paragraphe 3854(14) des Règles CC). Il s’agit d’un changement par rapport à la disposition correspondante des Règles CEC, selon laquelle un courtier en épargne collective a la possibilité d’exclure du rapport les paiements pour des placements dans des produits autres que des titres29. Nous croyons que l’approche fondée sur les Règles CEC peut conduire à des pratiques arbitraires et même à des rapports trompeurs, surtout lorsque l’information sur de tels produits est incluse dans le rapport sur le rendement, mais exclue du rapport sur les honoraires et frais. Étant donné que l’ACFM a interprété le concept de « titres » de façon large, nous prévoyons que l’incidence de cette disposition proposée sur les courtiers en épargne collective sera limitée. 
• Exclusions aux obligations d’information : nous proposons d’appliquer aux courtiers en épargne collective les exclusions aux obligations d’information aux clients institutionnels actuellement offertes aux courtiers en placement, en vertu desquelles un courtier est tenu de fournir uniquement au client de détail le rapport sur les honoraires et frais (le paragraphe 3854(1) des Règles CC).

2.6.4.5. Avis d’exécution (Règle 3855 des Règles CC)

Les Règles CPPC et les Règles CEC exigent que le courtier transmette le plus tôt possible un avis d’exécution aux clients; elles précisent également les renseignements qui doivent être inclus dans l’avis d’exécution, sa livraison et toute dispense applicable. Bien que ces exigences soient en grande partie similaires, nous proposons d’harmoniser certaines exigences communes. Nous proposons d’adopter les Règles CPPC, avec les modifications et précisions suivantes :

• Obligation de fournir un avis d’exécution (le paragraphe 3855(1) des Règles CC) : les courtiers doivent fournir aux clients un avis d’exécution écrit des opérations sur « produits de placement » et autres biens pour le compte du client. Nous adoptons un libellé fondé sur des principes, afin de mieux saisir le large éventail d’activités du courtier pour lesquelles un avis d’exécution doit être donné.

• Contenu de l’avis d’exécution (le paragraphe 3855(2) des Règles CC) : nous proposons de concilier les différences actuelles entre les deux jeux de règles en ce qui concerne le contenu de l’avis de confirmation en faisant ce qui suit :

  • clarifier les renseignements minimaux qu’un courtier doit inclure dans l’avis d’exécution (l’alinéa 3855(2)(i) des Règles CC);
  • adopter les exigences des Règles CPPC pour les diverses exigences de confirmation propres à un produit, qui incluent davantage le spectre plus large des produits du courtier (les alinéas 3855(2)(ii) à (vii)).

  Selon les deux règles, le courtier doit indiquer dans l’avis d’exécution s’il agit en tant que contrepartiste ou mandataire dans l’opération. Cependant, il existe des interprétations divergentes dans la pratique entre les deux jeux de règles. En vertu des Règles CPPC, un courtier agit en tant que contrepartiste lorsqu’il réalise des opérations avec le client dans son propre portefeuille, tandis qu’en vertu des Règles CEC, ce concept s’applique dans le cas où le courtier agit en tant que « placeur principal » d’organismes de placement collectif30. Nous proposons de ne pas perpétuer les différences d’interprétation actuelles, car elles pourraient créer de la confusion et mener à des résultats incohérents. Pour les besoins de l’information à fournir en vertu du sous-alinéa 3855(2)(i)(c) des Règles CC, nous interprétons le terme « contrepartiste » pour comprendre les situations où le courtier traite avec le client dans son propre portefeuille. En revanche, lorsqu’un courtier agit en tant que « placeur principal » auprès du client, nous interprétons cela comme une action réalisée en qualité de mandataire. Les courtiers en épargne collective qui font des opérations en tant que « placeurs principaux » devront évaluer leurs systèmes en vue de réaliser les ajustements nécessaires pour s’assurer que cette qualité de « placeur principal » ou de « mandataire » est indiquée dans l’avis d’exécution, non comme « contrepartiste ».

• Exclusions de l’avis d’exécution (les paragraphes 3855(3) et 3855(4) des Règles CC) : nous proposons d’adopter les exclusions de l’avis d’exécution des deux jeux de règles et d’harmoniser, s’il y a lieu, les règles applicables à la fois aux courtiers en placement et aux courtiers en épargne collective afin qu’elles soient équitables pour les deux types de courtiers, notamment la dispense de fournir ce qui suit :
  •  un avis d’exécution pour des opérations sur un titre d’un organisme de placement collectif si le gestionnaire de l’organisme de placement collectif envoie un avis d’exécution;
  • un avis d’exécution pour les opérations dans le cadre d’un plan automatique, exception faite de l’avis d’exécution de la première opération;
  • l’information exigée à l’égard des opérations avec lien de dépendance sur produits de placement d’un émetteur dont le nom est suffisamment proche de celui d’un courtier pour indiquer qu’ils sont liés ou membres du même groupe. En plus d’harmoniser cette dispense, nous proposons également de l’appliquer non seulement aux titres d’organismes de placement collectif (application actuelle), mais aussi à d’autres produits de placement pour les mêmes motifs.

2.6.4.6. Choix d’avancer la date (Règle 3856 des Règles CC)

Nous proposons d’adopter la disposition des Règles CPPC, qui souligne que la possibilité d’utiliser des données antérieures doit être exercée de manière égale pour tous les clients, conformément aux normes d’équité des deux règles.

2.6.4.7 Transmission des documents aux clients (Règle 3857 des Règles CC) 

Les Règles CPPC et les Règles CEC énoncent des exigences sur le mode de transmission aux clients par le courtier des avis d’exécution, rapports et autres documents requis. Cependant, il existe des différences entre les deux jeux de règles, que nous proposons de concilier en nous fondant sur les dispositions des Règles CPPC, avec les modifications suivantes pour une plus grande souplesse et clarté opérationnelles. En vertu des Règles CC proposées, le courtier a la possibilité de transmettre aux clients :

• le rapport sur le portefeuille externe, soit en tant que document distinct, soit combiné avec le relevé de compte, à condition que cela soit fait de manière à ne pas induire en erreur le client. Nous précisons également que la consolidation n’est autorisée qu’en complément des rapports distincts ou combinés (les paragraphes 3857(2) et 3857(3) des Règles CC);
• le rapport sur le rendement et le rapport sur les honoraires et frais, soit séparément du relevé de compte pour la période mensuelle ou trimestrielle se terminant à la même date, mais dans un délai de dix jours, soit combinés avec ce relevé (le paragraphe 3857(4) des Règles CC). Cette précision accrue est conforme aux pratiques actuelles des courtiers ainsi qu’au Règlement 31-103, et elle n’ajoute aucune nouvelle exigence.

En plus de ce qui précède, nous proposons également d’instaurer l’obligation pour les courtiers de préparer et de livrer les documents requis par la Règle 3800 aux clients en format électronique (la livraison électronique), conformément aux lois applicables, à moins que le client ne demande à les recevoir en format papier (le paragraphe 3857(1) des Règles CC). Essentiellement, le changement proposé fait de la livraison électronique le format par défaut des communications avec les clients, le client ayant le droit d’opter pour la livraison en format papier. Ce changement reflète l’importance croissante des communications électroniques dans le secteur financier et d’autres secteurs au Canada, qui a été accélérée par la pandémie de COVID-19, et il vise à harmoniser les règles de l’OCRI avec les pratiques mondiales, les normes réglementaires et les progrès technologiques en évolution. Nous prévoyons qu’un tel changement aura une incidence généralement favorable à long terme, quoique, à court terme, un sous-groupe de courtiers pourrait engager des frais liés à la transition vers la livraison électronique. 

2.6.4.8 Courtiers sur le marché dispensé et courtiers en plans de bourses d’études (Règle 3860 des Règles CC)

Les courtiers en épargne collective, également inscrits en tant que courtier sur le marché dispensé ou courtier en plans de bourses d’études sont assujettis à certaines des exigences d’information du Règlement 31-103, en plus des exigences de l’OCRI. À ce titre, nous proposons d’adopter la Règle 5.3.6 des Règles CEC qui établit la responsabilité supplémentaire d’information pour ces courtiers en épargne collective.

2.7 Normes financières générales à suivre par les courtiers membres – capital minimum, signal précurseur, rapports financiers et auditeurs (Règle 4100 des Règles CC)

Dans la présente rubrique du bulletin, nous traitons des modifications proposées aux exigences qui concernent les éléments suivants et qui pourraient représenter un changement important de format ou de fond par rapport aux Règles CPPC ou aux Règles CEC : 

• le capital minimum requis et les obligations connexes,
• les contrôles liés au signal précurseur et les obligations connexes,
• les obligations concernant le dépôt de rapports financiers réglementaires,
• la nomination des auditeurs et les obligations d’audit,
• le Formulaire 1 et la formule d’établissement du capital.

Dans ces domaines, les Règles CPPC imposent des obligations et des mesures à prendre au chef des finances ou à la personne désignée responsable (PDR), tandis que dans les Règles CEC, ces obligations ont été libellées comme étant des mesures à prendre par le courtier membre ou la haute direction. Nous avons adopté le libellé des Règles CPPC afin d’imposer au chef des finances ou à la PDR d’aligner les mesures à prendre sur les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 4, qui obligent les courtiers en épargne collective à avoir un chef des finances et une PDR compétents.

2.7.1 Capital minimum requis et obligations connexes 

Les Règles CPPC et les Règles CEC obligent le courtier à maintenir un capital minimum aux fins du calcul du capital régularisé en fonction du risque (CRFR). Le capital minimum pour un courtier en épargne collective est fondé sur le niveau du courtier. Le niveau du courtier est défini en fonction de sa détention éventuelle d’espèces ou de titres de clients. Nous reconnaissons que les courtiers en épargne collective qui ne détiennent pas d’espèces ou de titres de clients courent en soi moins de risques que les courtiers qui détiennent des actifs de clients. Nous proposons de maintenir le capital minimum obligatoire des Règles CPPC et des Règles CEC. Nous suggérons d’inscrire les niveaux des courtiers en épargne collective et le capital minimum obligatoire y étant associé dans les Règles CC et le Formulaire 1 proposés. Actuellement, le capital minimum obligatoire des Règles CPPC n’est prévu que dans les notes et directives de l’État B du Formulaire 1. Par souci d’uniformité, ces exigences seront également incluses dans les Règles CC proposées en plus du Formulaire 1 (l’article 4111 des Règles CC).

Les Règles CPPC obligent le courtier en placement à aviser l’OCRI si le CRFR tombe au‑dessous de zéro ou si l’un des contrôles liés au signal précurseur est déclenché. Les Règles CEC nécessitent la remise d’un avis à l’OCRI seulement si le CRFR est inférieur à zéro. Nous proposons d’harmoniser ces obligations en vue de les appliquer aux deux types de courtiers en adoptant les exigences des Règles CPPC dans le cadre des règles consolidées proposées (l’article 4113 des Règles CC).

En vertu des Règles CPPC actuelles, les courtiers en placement sont tenus de calculer leur CRFR et de réaliser les contrôles liés au signal précurseur au moins une fois par semaine. En vertu des Règles CEC actuelles, les courtiers en épargne collective sont tenus de calculer le CRFR au moins une fois par mois. Comme il est expliqué à la rubrique 2.7.2 du présent bulletin, nous proposons que les courtiers en épargne collective de niveau 4 soient assujettis aux mêmes contrôles liés au signal précurseur que les courtiers en placement. Aux fins d’harmonisation des obligations liées au signal précurseur, nous proposons également que les courtiers en épargne collective de niveau 4 calculent le CRFR et réalisent les contrôles liés au signal précurseur à la même fréquence que les courtiers en placement. Nous proposons également d’augmenter la fréquence des calculs du CRFR pour les courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 d’une à deux fois par mois et nous proposons que les contrôles liés au signal précurseur soient réalisés à la même fréquence. L’obligation de réaliser des contrôles liés au signal précurseur en plus du calcul du CRFR constituera une nouvelle obligation pour les courtiers en épargne collective. Nous reconnaissons que l’activité commerciale d’un courtier en épargne collective de niveau 1 à 3 ne génère pas de variations importantes des profits et du capital d’une semaine à l’autre pour justifier des calculs hebdomadaires de la solvabilité financière; toutefois, les calculs mensuels ne sont pas non plus suffisants pour déceler les insuffisances de capital régularisées en fonction du risque éventuelles avant qu’elles ne surviennent (l’article 4115 des Règles CC).

Nous proposons d’adopter les dispositions des Règles CPPC suivantes, en l’absence de dispositions équivalentes des Règles CEC, et de les appliquer à la fois aux courtiers en placement et aux courtiers en épargne collective :

• l’option offerte aux courtiers membres disposant d’une structure financière solide, d’appliquer des calculs du capital plus rigoureux (l’article 4119 des Règles CC);
• l’obligation de donner un cautionnement d’une valeur fixe ou déterminable (l’article 4120 des Règles CC).

2.7.2 Contrôles liés au signal précurseur et obligations connexes

Les contrôles et les niveaux liés au signal précurseur des Règles CEC sont très différents de ceux des Règles CPPC. Les Règles CPPC prévoient plusieurs contrôles liés au signal précurseur et deux niveaux liés au signal précurseur, tandis que les Règles CEC prévoient des contrôles liés au signal précurseur moins nombreux et plus simples, et un seul niveau lié au signal précurseur. Nous proposons d’adopter une approche hybride compte tenu de la différence entre les risques liés aux courtiers qui détiennent ou contrôlent des actifs de clients au nom d’une personne interposée et ceux qui réalisent uniquement des opérations par inscription en compte au nom des clients.

Nous proposons :

• d’harmoniser les contrôles et obligations liés au signal précurseur applicables aux courtiers en placement avec ceux des courtiers en épargne collective de niveau 4, 
• de maintenir les contrôles liés au signal précurseur des Règles CEC actuelles et d’instaurer un contrôle visant la rentabilité supplémentaire pour les courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3;
• d’accroître la capacité, pour les courtiers en épargne collective, de demander une révision par une formation d’instruction des restrictions liées à la transgression d’un contrôle lié au signal précurseur imposées par l’OCRI.

2.7.2.1 Contrôles et niveaux liés au signal précurseur 

Nous proposons de conserver le cadre lié au signal précurseur du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC pour les courtiers en placement et d’appliquer les mêmes normes aux courtiers en épargne collective de niveau 4. Nous proposons d’harmoniser les contrôles liés au signal précurseur et les niveaux et les sanctions liés au signal précurseur pour ces deux types de courtiers, puisqu’ils détiennent des valeurs mobilières de clients au nom d’une personne interposée et que, par conséquent, le risque couru par les clients est similaire en cas d’insolvabilité (le paragraphe 4132(1) des Règles CC). 

En raison de cette norme plus élevée qui s’applique à eux, les courtiers en épargne collective de niveau 4 seront assujettis à des contrôles et à des incidences liés au signal précurseur supplémentaires si un classement de niveau 2 du signal précurseur est déclenché. Ces incidences supplémentaires comprennent des mesures nécessaires, comme le dépôt de rapports hebdomadaires sur le capital et le dépôt anticipé du rapport financier mensuel.

Nous proposons de conserver le cadre lié au signal précurseur du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC pour les courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3, puisque leurs fonctions sont plus simples et qu’ils ne détiennent ni ne contrôlent des valeurs mobilières de clients. Nous proposons également d’améliorer le cadre en ajoutant un contrôle visant la rentabilité sur six mois pour ces courtiers en épargne collective (le paragraphe 4132(2) des Règles CC). Le contrôle actuel visant la rentabilité sur trois mois permet de repérer les courtiers en épargne collective qui pourraient être sur le point de déclencher une insuffisance du CRFR, mais ne permet pas à lui seul de repérer des pertes à plus long terme qui pourraient éroder le CRFR de façon permanente. Le contrôle visant la rentabilité supplémentaire sur six mois permettrait à l’OCRI d’identifier les préoccupations liées à la rentabilité et d’autoriser l’imposition de sanctions liées au signal précurseur aux courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 dont les antécédents de perte sont plus longs et plus constants. À l’exception du nouveau contrôle visant la rentabilité sur six mois et de la fréquence accrue des calculs visant les contrôles liés au signal précurseur, aucune autre nouvelle obligation ou incidence liée au signal précurseur n’est imposée aux courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3.

Étant donné que nous proposons un cadre visant le contrôle lié au signal précurseur différent pour les courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 que pour les autres types de courtiers, nous avons proposé d’inclure des tableaux visant le signal précurseur dans le Formulaire 1 décrit à la rubrique 2.11.4.3 du présent bulletin.

2.7.2.2 Obligations connexes au signal précurseur

En vertu des Règles CPPC et des Règles CEC actuelles, les incidences liées au signal précurseur pour le courtier et les mesures que le courtier doit prendre sont généralement similaires pour les courtiers en épargne collective qui se classent au niveau 1 du signal précurseur et les courtiers en épargne collective classés au signal précurseur. Nous proposons une harmonisation, selon laquelle les contrôles liés au signal précurseur des courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 seront classés comme étant au niveau 1 du signal précurseur.

En vertu des Règles CPPC, le courtier en placement doit prendre des mesures supplémentaires s’il a déclenché le niveau 2 du signal précurseur, comme déposer des documents supplémentaires et tenir une réunion avec l’OCRI. Nous ne proposons pas d’imposer ces mesures supplémentaires aux courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 s’ils déclenchent un signal précurseur. Nous proposons plutôt d’adopter ces exigences des Règles CPPC seulement pour les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective de niveau 4, conformément à l’approche adoptée en matière de contrôles liés au signal précurseur.

2.7.2.3 Remboursement des frais à l’OCRI

Les Règles CPPC permettent à l’OCRI de facturer au courtier des frais associés à l’administration de situations liées au signal précurseur. En revanche, les Règles CEC sont plus larges et permettent à l’OCRI d’imposer une évaluation si la situation financière ou les aspects de l’entreprise du courtier requièrent un surcroît d’attention réglementaire. Nous proposons d’adopter l’approche des Règles CPPC (le paragraphe 4133(1) des Règles CC – Remboursement des frais à l’Organisation).

2.7.2.4 Restrictions supplémentaires et révision par une formation d’instruction

L’OCRI peut imposer des sanctions aux courtiers en vertu des deux règles, comme des interdictions ou des restrictions visant l’ouverture de nouvelles succursales, le recrutement ou l’ouverture de comptes. Toutefois, les courtiers en placement, contrairement aux courtiers en épargne collective, peuvent demander la révision par une formation d’instruction de ces sanctions imposées par l’OCRI. Nous proposons d’appliquer le pouvoir de l’OCRI d’imposer des sanctions et le droit du courtier de demander une révision de ces sanctions à la fois aux courtiers en placement et aux courtiers en épargne collective. En offrant un droit de révision aux courtiers en épargne collective, nous améliorons l’équité du processus et veillons à ce que les règles soient équitables (les articles 4135 et 4136 des Règles CC).

2.7.3 Obligations concernant le dépôt de rapports financiers réglementaires

Nous proposons de maintenir les dates limites de dépôt actuelles des rapports financiers applicables aux courtiers en épargne collective et aux courtiers en placement, sauf lorsqu’un courtier en épargne collective choisit d’offrir des prêts sur marge. Le délai de dépôt du Formulaire 1 annuel audité applicable aux courtiers en placement est de sept semaines après la clôture de l’exercice, tandis que le délai applicable aux courtiers en épargne collective est fixé 90 jours après la clôture de l’exercice. Nous avons harmonisé le délai de dépôt applicable aux courtiers en épargne collective qui choisissent d’offrir des prêts sur marge avec l’échéance actuelle de sept semaines applicable aux courtiers en placement. Nous ne proposons pas d’abréger la limite de 90 jours applicable aux courtiers en épargne collective qui choisissent de ne pas offrir des prêts sur marge, parce que les petits courtiers, comme les courtiers de niveau 1 à 3, pourraient éprouver des difficultés à obtenir des services d’audit. Cette approche est compatible avec celles d’autres territoires qui accordent des périodes de dépôt plus longues aux membres dont les modèles d’affaires sont simples. Nous proposons également de reporter le délai de dépôt des rapports financiers mensuels et nous entendons accorder au courtier la possibilité de demander une prorogation, sous réserve de frais pour dépôt tardif, qui sont similaires dans les deux règles (les articles 4151, 4152 et 4153 des Règles CC).

2.7.4 Nomination des auditeurs et obligations d’audit

Les critères qui permettent à l’auditeur d’être admissible à procéder à l’audit du rapport financier réglementaire de clôture d’exercice du courtier membre constituent la différence la plus importante entre les obligations d’audit des Règles CPPC et celles des Règles CEC. En vertu des Règles CPPC, l’auditeur doit être inscrit sur la liste d’auditeurs faisant partie du groupe autorisé. Les critères applicables à cette liste ne sont pas décrits dans une disposition normative des Règles CPPC, mais ils sont établis par l’OCRI et publiés sur son site Web. Les critères d’admissibilité actuels d’un groupe d’auditeurs prévus par les Règles CPPC sont plus rigoureux que ceux prévus par les Règles CEC. Par exemple, les Règles CEC obligent l’associé responsable de l’audit à reconnaître qu’il connaît bien les Règles CEC, tandis que les critères prévus par les Règles CPPC exigent de l’associé responsable de l’audit qu’il possède cinq années d’expérience et qu’il suive le cours approfondi de CPA Canada conçu précisément pour les auditeurs de courtiers en placement. Étant donné que nous proposons un seul Formulaire 1, nous estimons que tous les auditeurs qui procèdent à un audit du Formulaire 1 devraient être assujettis aux mêmes normes de formation et se conformer aux mêmes critères d’autorisation. Nous proposons d’adopter les exigences des Règles CPPC et les critères liés à l’auditeur, si bien que l’OCRI continuera de disposer de la latitude nécessaire à la mise à jour des critères d’autorisation des auditeurs visant les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement (l’article 4171 des Règles CC).

L’adoption des critères des Règles CPPC pour les auditeurs de tous les courtiers membres pourrait obliger les auditeurs des courtiers en épargne collective à améliorer leurs connaissances ou les courtiers en épargne collective à remplacer leur auditeur par un auditeur qui se conforme aux critères obligatoires. Selon notre analyse, il y a environ 24 auditeurs de courtiers en épargne collective qui ne sont pas actuellement inscrits sur la liste d’auditeurs faisant partie du groupe autorisé par les Règles CPPC et qui, par conséquent, devront faire autoriser leur groupe d’auditeurs. La majorité de ces auditeurs procèdent à des audits pour des courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 seulement. Dans la rubrique des questions, nous avons demandé aux intervenants de nous faire part de leurs commentaires sur la nécessité d’instaurer une période de transition visant les auditeurs des courtiers en épargne collective afin qu’ils mettent à niveau leur formation et leurs compétences.

Nous proposons d’harmoniser davantage les exigences qui visent les auditeurs :

• en adoptant l’obligation prévue par les Règles CEC d’informer l’OCRI de tout changement d’auditeur ou d’associé responsable de l’audit (le paragraphe 4172(2) des Règles CC);
• en alignant les procédures d’audit prescrites pour la confirmation, les rapprochements et les autres contrôles (les articles 4173 à 4192 des Règles CC);
• en adoptant les obligations concernant le dépôt actuelles du rapport de mission de procédures convenues et en donnant des précisions sur le rapport applicable aux courtiers en épargne collective qui offrent des prêts sur marge (l’article 4190 des Règles CC);
• en alignant les obligations de conservation des dossiers de travail liés à l’audit sur les obligations générales liées à la conservation de dossiers du courtier membre (l’article 4191 des Règles CC).

À la suite de ces harmonisations des obligations d’audit, les courtiers en placement seront assujettis à une nouvelle obligation d’aviser l’OCRI de tout changement d’auditeur. Également, l’auditeur du courtier en placement sera tenu de conserver les dossiers de travail pendant sept ans au lieu de six. L’auditeur d’un courtier en épargne collective bénéficiera de plus de latitude dans le cadre de la procédure de confirmation d’audit, qui lui offrira le choix, au lieu de lui imposer l’obligation, de transmettre une seconde demande de confirmation.

2.8 Normes financières générales à suivre par les courtiers membres – Information à présenter, contrôles internes, calculs des prix et avis professionnels (Règle 4200 des Règles CC) 

Dans la présente rubrique du bulletin, nous traitons des modifications proposées aux exigences qui concernent les normes financières générales à suivre par les courtiers membres et qui pourraient représenter un changement important de format ou de fond par rapport aux Règles CPPC ou aux Règles CEC. 

2.8.1 Information financière à présenter aux clients (articles 4202 à 4209 des Règles CC)

En vertu des Règles CPPC, le courtier en placement doit fournir un état résumé de sa situation financière et une liste de ses membres de la haute direction et administrateurs en fonction au client, sur demande. Les courtiers sont également tenus d’aviser les clients, au moyen de l’information à leur présenter, que l’information peut être mise à leur disposition sur demande. Les Règles CEC ne prévoient aucune disposition équivalente sur l’obligation des courtiers en épargne collective de fournir cette information aux clients. 

Nous proposons d’adopter ces obligations pour les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective. Nous estimons que l’information à présenter est importante pour les clients qui souhaitent procéder au contrôle diligent de leur courtier membre. 

Afin d’harmoniser les délais de dépôt distincts des rapports financiers visant les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective, qui sont décrits à la rubrique 2.7.3 du présent bulletin, nous proposons que les courtiers en épargne collective préparent l’état résumé de leur situation financière dans les 120 jours qui suivent la fin de leur exercice, tandis que nous maintenons le délai de 75 jours pour les courtiers en placement. L’état résumé peut être produit au moyen de la base de données des dépôts électroniques des rapports réglementaires en utilisant l’information liée au dépôt du Formulaire 1, ce qui pourrait réduire le fardeau de cette nouvelle obligation pour les courtiers en épargne collective.

2.8.2 Contrôles internes requis en matière d’établissement des prix (articles 4240 à 4244 des Règles CC)

Nous proposons d’adopter les Règles CPPC sur les contrôles internes requis en matière d’établissement des prix, qui incluent des exigences consistant à assurer l’établissement uniforme et précis du prix des produits de placement et la vérification des sources d’établissement des prix du courtier membre par rapport à des sources indépendantes. 

Les contrôles internes requis en matière d’établissement des prix constitueront une exigence nouvelle pour les courtiers en épargne collective puisqu’il n’y a aucune exigence correspondante dans les Règles CEC. Les courtiers en épargne collective pourraient devoir améliorer leurs politiques et procédures en matière d’établissement des prix afin d’appuyer ces nouvelles exigences. 

2.9 Utilisation et garde de l’actif des clients (Règles 4300 et 4400 des Règles CC)

Dans la présente rubrique du bulletin, nous traitons des modifications proposées aux exigences qui concernent les éléments suivants et qui pourraient représenter un changement important de format ou de fond par rapport aux Règles CPPC ou aux Règles CEC :

• le dépôt fiduciaire et les contrôles internes connexes,
• la garde de titres et les contrôles internes connexes,
• les soldes créditeurs disponibles des clients,
• la garde, la protection et les contrôles internes connexes,
• l’assurance.

2.9.1 Dépôt fiduciaire et contrôles internes connexes

Le dépôt fiduciaire et les contrôles internes connexes sont généralement similaires pour les deux types de courtiers. Toutefois, les obligations liées au dépôt fiduciaire de la Règle CPPC sont plus normatives que les obligations en la matière de la Règle CEC, compte tenu des activités supplémentaires exercées par le courtier en placement, notamment le prêt sur marge. 

Nous proposons d’adopter une version modifiée des obligations liées au dépôt fiduciaire de la Règle CPPC qui intègre et maintient les obligations de base applicables au modèle de prêt sur marge du courtier en placement et au modèle de dépôt fiduciaire complet du courtier en épargne collective. Il est fait mention de l’expression « courtiers membres en épargne collective » lorsque les obligations liées au dépôt fiduciaire sont propres au modèle d’affaires du courtier en épargne collective, qui ne permet pas le prêt sur marge.

En ce qui concerne les courtiers en épargne collective qui n’offrent pas de comptes sur marge et de prêts sur marge aux clients, nous conservons les obligations de base liées au dépôt fiduciaire de la Règle CEC visant :

• la fréquence et la révision des calculs de produits de placement détenus en dépôt fiduciaire en bloc (ce qui permet de s’assurer que tous les produits de placement du client sont détenus en dépôt fiduciaire) (le paragraphe 4319(3) des Règles CC);
• le rapport sur les produits de placement à détenir en dépôt fiduciaire (au moins une fois par mois) (le paragraphe 4329(2) des Règles CC);
• la révision du rapport sur les produits de placement détenus en dépôt fiduciaire (une fois par mois) (le paragraphe 4332(2) des Règles CC).

En vertu du paragraphe 4319(3) des Règles CC, nous avons codifié la règle selon laquelle la décision de détenir des produits de placement en dépôt fiduciaire est prise quotidiennement, ce qui, selon nous, correspond à la pratique actuelle.

Ces modifications visent à intégrer les modèles de dépôt fiduciaire du courtier en placement et du courtier en épargne collective aux Règles CC et ne sont pas censées instaurer de nouvelles exigences concernant les modèles d’affaires respectifs dans leur forme actuelle. 

2.9.1.1 Produits de placement devant être détenus en dépôt fiduciaire

La protection des actifs s’étend aux produits de placement aux caractéristiques similaires devant être détenus en dépôt fiduciaire, sous garde et sous protection. Les Règles CPPC et CEC actuelles font précisément mention des obligations liées au dépôt fiduciaire de titres, de lingots de métaux précieux et d’autres biens. Nous proposons d’ajouter l’expression « produit de placement » aux obligations liées au dépôt fiduciaire en précisant que les types de produits de placement devant être détenus en dépôt fiduciaire sont les titres, les lingots de métaux précieux et les autres actifs analogues. Un dérivé ne sera généralement pas considéré comme un « actif analogue » devant être détenu en dépôt fiduciaire. 

Cette règle ne modifie pas la pratique actuelle, mais vient préciser que la portée des obligations liées au dépôt fiduciaire s’étend au-delà des titres et des lingots de métaux précieux. Selon cette approche, nous n’aurions pas à modifier les règles chaque fois qu’un nouveau produit similaire à un titre ou à une marchandise pourrait être reconnu par le conseil de l’OCRI comme un produit de placement. 

2.9.2 Garde de titres et contrôles internes connexes 

La garde de titres et les contrôles internes connexes sont généralement similaires pour les deux types de courtiers, notamment en ce qui concerne les exigences d’admissibilité d’un lieu agréé de dépôt de titres pour les organismes de placement collectif, qui sont équivalentes.

Nous proposons d’adopter les Règles CPPC sur la garde de titres et les contrôles internes connexes, comme il est mentionné à la rubrique 2.11.3.2 du présent bulletin, qui décrit les incidences possibles sur les courtiers en épargne collective des exigences d’admissibilité d’un lieu agréé de dépôt de titres en fonction de la valeur nette et d’autres obligations liées à la garde de titres qui, dans ce dernier cas, pourraient avoir une incidence positive sur le capital régularisé en fonction du risque. 

Les différences d’exigences concernant les conventions de garde pourraient également avoir une incidence éventuelle sur les courtiers en épargne collective, puisque les Règles CPPC exigent l’inclusion d’une clause d’indemnisation dans la convention. Cette exigence n’est pas inscrite dans les Règles CEC, mais la convention de garde type prescrite par les Règles de l’ACFM comprend une clause d’indemnisation. Nous croyons que l’adoption de cette exigence n’entraînera pas la révision des conventions de garde existantes lorsqu’une convention de garde type a été utilisée.

En adoptant les exigences des Règles CPPC visant les conventions de garde, les courtiers en épargne collective seraient également assujettis aux exigences concernant les lieux de dépôt mondiaux et les lieux de dépôt à l’étranger s’ils possèdent des lieux de dépôt à l’étranger.

En résumé, dans la mesure où il y a une incidence nette sur les courtiers en épargne collective, nous croyons qu’elle sera positive. En particulier, les courtiers en épargne collective pourraient bénéficier d’une réduction de la marge obligatoire dans les scénarios où :

• les produits de placement sont gardés dans un lieu agréé de dépôt de titres sans convention de garde (l’article 4366 des Règles CC);
• les titres d’organismes de placement collectif et les titres constatant un dépôt, sous réserve de certaines conditions, ne font pas l’objet d’un rapprochement mensuel avec les livres comptables du dépositaire (l’article 4367 des Règles CC).

2.9.3 Soldes créditeurs disponibles des clients

Nous proposons d’adopter une version modifiée des obligations liées aux soldes créditeurs disponibles de clients des Règles CPPC qui intègre et maintient les obligations de base applicables au modèle d’utilisation autorisée prévu par les Règles CPPC et au modèle de dépôt fiduciaire d’espèces complet des Règles CEC. Nous proposons également d’autoriser le courtier en épargne collective de niveau 4 à utiliser les soldes créditeurs disponibles des clients dans l’exercice de son activité, sous réserve de conformité au solde créditeur disponible et aux exigences de solvabilité de ce même client à titre de courtier en placement, notamment :

• à la prescription sur le capital minimum obligatoire de 250 000 $ (l’alinéa 4382(2)(i) des Règles CC);
• aux limites d’utilisation du solde créditeur disponible du client et aux obligations liées au dépôt fiduciaire des soldes créditeurs disponibles excédentaires (l’alinéa 4382(2)(ii) des Règles CC).

Les Règles CEC et les Règles CPPC exigent que les espèces des clients soient détenues auprès d’une institution agréée. En vertu des Règles CEC, une institution agréée n’a pas d’obligations liées au seuil de valeur nette minimale et doit être une institution financière canadienne seulement. Même si les Règles CPPC n’en font pas explicitement mention, les courtiers en placement qui détiennent les espèces des clients en dépôt fiduciaire dans des comptes enregistrés ou qui maintiennent en dépôt fiduciaire des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients devraient détenir ces espèces auprès d’une institution financière canadienne. Cette exigence est implicite dans les notes et directives de l’État A du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC qui exigent que les comptes fiduciaires soient admissibles à la garantie fournie par la Société d’assurance-dépôts du Canada (SADC). Nous proposons d’adopter la définition d’institution agréée des Règles CPPC décrite à la rubrique 2.11.3.1 du présent bulletin, et de codifier, pour tous les courtiers, le principe selon lequel les espèces des clients détenues en fiducie doivent être détenues auprès d’une institution financière canadienne qui se conforme à la définition d’institution agréée. 

En vertu des Règles CEC, les espèces des clients doivent être détenues en dépôt fiduciaire dans un compte fiduciaire auprès d’une institution financière et ne peuvent être investies dans des titres. Les Règles CPPC permettent que les espèces devant être détenues en dépôt fiduciaire soient investies dans des titres à court terme dont l’échéance est égale ou inférieure à un an, comme des obligations, des bons du Trésor et des effets bancaires canadiens. Nous proposons de maintenir l’exigence des Règles CEC pour les courtiers en épargne collective qui n’utilisent pas les soldes créditeurs disponibles des clients dans l’exercice de leur activité et qui seront tenus de détenir les espèces en dépôt fiduciaire dans un compte bancaire fiduciaire.

Le courtier en placement qui utilise les soldes créditeurs disponibles en espèces du client dans le cadre de ses activités doit le mentionner sur le relevé du client en vertu des Règles CPPC que nous proposons d’adopter, mais il n’a aucune obligation de payer des intérêts ou de donner un avis avant de modifier le taux d’intérêt. Nous proposons d’harmoniser les exigences relatives au paiement d’intérêt sur les espèces des clients en supprimant le paragraphe e) de la Règle 3.3.2 des Règles CEC, qui oblige le courtier à communiquer aux clients si un intérêt sera payé ainsi que le taux et à leur transmettre un préavis écrit de 60 jours avant toute révision de taux. Même si cette harmonisation proposée éliminera la communication de l’information requise au client, l’obligation de transmettre un préavis écrit de 60 jours pourrait avoir un effet dissuasif sur l’établissement de taux d’intérêt concurrentiels et créer des difficultés lorsque les taux varient en fonction des taux établis par la Banque du Canada. Les courtiers en placement ne sont pas soumis à cette obligation et pourraient établir des paiements de taux d’intérêt et dégager une marge en temps voulu compte tenu de la conjoncture. Nous estimons que toute incidence négative sur le client sera atténuée en permettant l’établissement de taux de façon plus ponctuelle compte tenu de la conjoncture.

De nouvelles obligations qui pourraient avoir une incidence sur les courtiers en placement sont décrites en détail ci-après et concernent :

• les insuffisances des soldes créditeurs disponibles de clients détenus en dépôt fiduciaire;
• l’avis donné aux institutions financières au sujet des comptes fiduciaires désignés.

2.9.3.1 Pénalités au titre du capital visant les insuffisances des soldes créditeurs disponibles de clients détenus en dépôt fiduciaire

Les Règles CPPC n’exigent pas de pénalités au titre du capital visant les insuffisances des soldes créditeurs disponibles de clients détenus en dépôt fiduciaire et accordent aux courtiers en placement jusqu’à cinq jours ouvrables pour combler toute insuffisance. Le paragraphe c) de la Règle 3.3.2 des Règles CEC exige la prise de mesures immédiates pour corriger une insuffisance d’espèces détenues en dépôt fiduciaire et l’imposition de pénalités au titre du capital visant toute insuffisance non résolue. 

Nous proposons d’adopter les pénalités au titre du capital visant les insuffisances des soldes créditeurs disponibles de clients détenus en dépôt fiduciaire qui persistent pendant plus d’un jour ouvrable aux fins d’application à tous les courtiers (le paragraphe 4386(3) des Règles CC). Nous avons ajouté une ligne à l’État B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC afin que les courtiers déclarent ces pénalités dans le calcul du capital régularisé en fonction du risque.

2.9.3.2 Avis à l’institution – compte fiduciaire désigné

Nous proposons d’adopter les obligations d’avis écrit au sujet du compte fiduciaire désigné décrites dans la Règle 3.3.2. des Règles CEC aux fins d’application à tous les courtiers (l’article 4387 des Règles CC).

2.9.4 Garde, protection et contrôles internes connexes 

Nous proposons d’adopter les obligations liées à la garde des Règles CPPC. Nous avons étendu la portée de la catégorie des produits de placement applicables détenus sous garde afin d’inclure également les « autres actifs analogues ». Les Règles CEC ne prévoient pas d’obligations normatives liées à la garde.

Les obligations liées à la protection sont généralement similaires pour les deux types de courtiers, mais la portée des dispositions diffère selon les modèles d’affaires. Nous proposons d’adopter une version modifiée des dispositions des Règles CPPC qui concernent la protection des actifs. Les obligations actuelles mentionnent les titres et les lingots de métaux précieux, mais nous avons étendu leur portée afin d’inclure les « autres actifs analogues ». 

En cas d’accès restreint à la manutention des actifs (l’article 4423 des Règles CC), les dispositions actuelles des Règles CPPC ne mentionnent que les titres. Nous estimons qu’il convient d’étendre ces obligations aux actifs détenus par le porteur, comme les lingots de métaux précieux et les autres actifs analogues.

Ces modifications clarifient les obligations liées à la protection des actifs autres que les espèces. Nous ne croyons pas que ces modifications imposeront un fardeau aux courtiers compte tenu de l’étendue actuelle de leurs activités.

2.9.4.1 Protection d’espèces

Nous proposons d’adopter les dispositions des Règles CEC concernant la protection d’espèces. La Règle 400 des Règles CEC, Énoncé de politique 4 relatif au contrôle interne, inclut des exigences liées à la protection d’espèces non visées par les Règles CPPC concernant :

• les exigences générales liées à l’encaisse (garde des chèques en blanc (le paragraphe 4433(7) des Règles CC) et restreint le nombre d’employés autorisés à retirer des fonds des comptes bancaires (le paragraphe 4433(11) des Règles CC);
•  les comptes fiduciaires pour les fonds des clients (l’article 4434 des Règles CC).

Nous proposons d’adopter les exigences générales liées à l’encaisse aux fins d’application à tous les courtiers. En ce qui concerne les courtiers en épargne collective qui n’utilisent pas les soldes créditeurs disponibles de leurs clients dans l’exercice de leur activité seulement, nous proposons d’adopter les dispositions des Règles CEC sur le compte fiduciaire concernant :

• l’enregistrement et le dépôt des chèques des clients (le paragraphe 4434(1) des Règles CC);
• le rapprochement quotidien des dépôts (le paragraphe 4434(2) des Règles CC);
• la garde en dépôt fiduciaire de l’intérêt reçu payable aux clients (le paragraphe 4434(3) des Règles CC).

Nous proposons que la disposition sur le compte fiduciaire des Règles CEC qui oblige le courtier qui verse de l’intérêt à ses clients à conserver des registres adéquats des montants dus et payés à chacun de ses clients (Règle 400 des Règles CEC – Énoncé de politique 4 relatif au contrôle interne, Comptes fiduciaires pour les fonds des clients, paragraphe 4) devienne une obligation générale relative aux dossiers qui devrait s’appliquer à tous les courtiers. Par conséquent, nous avons inclus l’obligation de conserver des registres des montants dus et payés au client (l’alinéa 3810(1)(ii) des Règles CC).

2.9.5 Assurances requises

Selon les Règles CEC et les Règles CPPC, les courtiers membres sont tenus de souscrire une police d’assurance d’un montant correspondant aux garanties minimales qui vise les types de sinistres prescrits. La majorité des exigences relatives aux assurances, comme celles qui concernent les assureurs autorisés, les types de sinistres prescrits, les avenants des polices, les avis à l’OCRI et les polices globales, sont identiques ou essentiellement les mêmes dans les Règles CPPC et les Règles CEC. En ce qui concerne ces exigences, nous proposons d’adopter les Règles CPPC qui sont rédigées en langage simple (les articles 4452 à 4456 et 4459 à 4468 des Règles CC).

Même si la majorité des assurances requises sont les mêmes, il y a des différences entre les jeux de règles concernant les garanties requises pour certains types de courtiers et les exigences en matière de présentation d’une demande d’indemnité et d’assurance contre les pertes postales. 

2.9.5.1 Garanties requises

Le calcul visant à établir le montant correspondant aux garanties minimales est différent dans les Règles CEC et les Règles CPPC. Nous proposons d’harmoniser les portions du calcul qui sont similaires et de combiner ou de conserver les autres portions du calcul pour continuer à exiger des courtiers détenant des actifs de clients qu’ils obtiennent davantage de garanties que ceux ne détenant pas d’actifs de clients.

Le montant de base est un élément du calcul des garanties requises. La définition du montant de base est similaire dans les Règles CEC et les Règles CPPC et correspond au plus élevé des montants suivants : (i) l’avoir net global des clients que le courtier détient, (ii) le total des actifs admissibles du courtier. Nous avons clarifié le libellé qui décrit comment l’avoir net des clients que le courtier détient est établi afin que les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective continuent d’établir les actifs nets des clients comme ils le font dans le cadre de leur processus actuel (l’article 4451 des Règles CC). 

Les courtiers en épargne collective de niveau 1, 2 et 3 ne détiennent ni ne contrôlent les valeurs mobilières des clients. Les courtiers en placement qui sont des remisiers de type 1 et 2 ne sont pas responsables des déclarations visant un compte de client, une position individuelle ou une marge pour concentration connexe, puisque le courtier chargé de comptes assume la responsabilité du maintien en dépôt fiduciaire et des déclarations visant les actifs des clients. Par conséquent, ces types de courtiers sont assujettis à un calcul des garanties modifiées en vertu des Règles CEC et des Règles CPPC. Nous proposons le maintien du calcul obligatoire des garanties modifiées pour ces types de courtiers, mais nous avons proposé de légères modifications aux éléments du calcul afin de simplifier et d’harmoniser le calcul. Ces calculs de la couverture proposée sont également inclus dans le tableau sur les assurances du Formulaire 1 qui comprend des rubriques distinctes pour les différents types de courtiers.

En ce qui concerne les courtiers en épargne collective de niveau 1, 2 et 3, nous proposons de retirer la tranche de 50 000 $ de la portion du calcul par personne autorisée et d’établir le montant des garanties minimales à 200 000 $. Les quelque trois courtiers en épargne collective qui maintiennent en vigueur une assurance inférieure à 200 000 $ pourraient devoir actualiser leur assurance en fonction de cette nouvelle obligation. Nous proposons également de diminuer le pourcentage du montant de base de 1 % à ½ % afin d’harmoniser le pourcentage de base applicable aux courtiers en placement qui sont des remisiers de type 1 et 2. Même si cette approche vise à augmenter les garanties minimales obligatoires, le montant des garanties obligatoires pour ces courtiers au-delà de 200 000 $ devrait être minimal en raison de la modification du montant de base et des actifs minimaux qu’ils détiennent. En ce qui concerne les courtiers en placement qui sont des remisiers de type 1 et 2, nous prévoyons conserver la couverture d’assurance minimale obligatoire actuelle à 200 000 $ pour un courtier en placement qui est un remisier de type 1 et à 500 000 $ pour un courtier en placement qui est un remisier de type 2 (l’article 4458 des Règles CC).

Les garanties requises pour les courtiers en épargne collective de niveau 4, les courtiers en placement qui sont des remisiers de type 3 et 4 et les courtiers en placement opérant compensation sont généralement les mêmes dans les deux jeux de règles et nous proposons d’adopter les exigences actuelles pour ces deux types de courtiers (l’article 4457 des Règles CC).

Les notes et directives du Tableau 12 du Formulaire 1 décrivent également comment le courtier devrait établir l’avoir net de chaque client et la valeur nette des actifs lorsque les actifs comprennent des espèces, des titres, des lingots de métaux précieux et d’autres produits de placement.

2.9.5.2 Avis de demande d’indemnité

Nous proposons d’adopter la Règle CPPC qui oblige à déclarer une demande d’indemnité à l’OCRI dans les deux jours ouvrables suivant sa présentation. C’est une nouvelle obligation pour les courtiers en épargne collective puisqu’elle n’a aucun équivalent dans les Règles CEC (l’article 4465 des Règles CC).

2.9.5.3 Assurance contre les pertes postales

Les Règles CPPC obligent le courtier en placement à demander une dispense d’assurance contre les pertes postales s’il n’utilise pas le courrier et souhaite exclure l’assurance contre les pertes postales de sa garantie. Selon les Règles CEC, un courtier en épargne collective n’est pas tenu de demander cette dispense ou d’informer l’OCRI. Nous proposons une approche hybride selon laquelle le courtier n’est pas tenu de maintenir une assurance contre les pertes postales s’il fournit un avis écrit à l’OCRI indiquant qu’il n’utilise pas le courrier. Cette approche réduira le fardeau administratif lié aux demandes de dispense pour les courtiers et pour l’OCRI (l’article 4455 des Règles CC).

Nous ne nous attendons à aucun fardeau supplémentaire important, même si l’obligation de fournir un avis à l’OCRI sera nouvelle pour les courtiers en épargne collective. Environ 7 % des courtiers en épargne collective déclarent qu’ils n’ont pas d’assurance contre les pertes postales. 

2.10 Financement (Règles 4500 et 4600 des Règles CC)

Dans la présente rubrique du bulletin, nous traitons des modifications proposées aux obligations concernant :

• les pratiques en matière d’opérations sur les marchés des pensions sur titres (mise en pension autant que prise en pension);
• les opérations de prêt d’espèces et de titres, les mises en pension et les prises en pension

2.10.1 Pratiques en matière d’opérations sur les marchés des pensions sur titres (mise en pension autant que prise en pension)

La Règle 4500 des Règles CPPC établit un ensemble normalisé de pratiques en matière d’opérations sur les marchés des pensions sur titres (mise en pension autant que prise en pension). Il n’y a pas de disposition correspondante dans les Règles CEC, parce que les courtiers en épargne collective ne participent habituellement pas à des opérations sur les marchés des pensions sur titres (mise en pension autant que prise en pension). Nous proposons d’adopter la Règle 4500 des Règles CPPC et de l’intégrer aux Règles CC sans modifications. 

Nous n’avons pas limité la Règle 4500 des Règles CC aux courtiers en placement pour la seule raison que, selon nous, ces obligations devraient s’appliquer à tout courtier membre qui pourrait réaliser des opérations de mise en pension ou de prise en pension de titres (la Règle 4500 des Règles CC).

2.10.2 Opérations de prêt d’espèces et de titres, de mises en pension et de prises en pension 

La Règle 4600 des Règles CPPC décrit les obligations des courtiers en placement qui prennent part à des opérations de prêt de titres, de mises en pension et de prises en pension. Il n’y a pas de disposition correspondante dans les Règles CEC. La Règle 4600 des Règles CPPC est actuellement examinée dans le cadre d’un projet distinct intitulé « Projet de modification des règles – Accords de prêt de titres entièrement payés et de financement » (les modifications apportées aux PTEP, qui sont publiées dans le Bulletin 24-0067). Nous proposons d’adopter la Règle 4600 actuelle des Règles CPPC et de l’intégrer aux Règles CC sans les modifications apportées aux PTEP, mais nous présentons les modifications apportées aux PTEP dans des boîtes grises qui renvoient aux annexes 1 à 4. Une fois qu’elles seront approuvées, les modifications aux PTEP seront intégrées aux Règles CPPC ainsi qu’aux Règles CC (en fonction du stade du projet de consolidation du manuel de réglementation).

Comme c’est le cas pour la Règle 4500 des Règles CC, nous n’avons pas limité la Règle 4600 des Règles CC aux courtiers en épargne collective parce que, selon nous, ces obligations devraient s’appliquer à tout courtier membre qui pourrait réaliser des opérations de financement. Les courtiers en épargne collective de niveau 4 qui offrent des prêts sur marge pourraient prendre part à des activités de financement comme le prêt de titres pour financer les prêts sur marge. Toutefois, nous n’envisageons pas de permettre aux courtiers en épargne collective de prendre part à des activités de prêt de titres entièrement payés pour le moment. Cette possibilité sera envisagée à une date ultérieure, à l’approche de l’approbation des modifications apportées aux PTEP. Par conséquent, nous avons inclus les activités de prêt de titres entièrement payés comme étant l’une des restrictions applicables aux courtiers en épargne collective de l’article 1102 des Règles CC (la Règle 4600 des Règles CC).

2.11 Rapport financier réglementaire (Formulaire 1 fondé sur les Règles CC)

En vertu des Règles CPPC et des Règles CEC, les courtiers doivent produire un rapport financier réglementaire tous les mois, et chaque année. Le rapport réglementaire exigé des courtiers en épargne collective (Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC) comprend des états financiers à usage particulier et six tableaux complémentaires. Le rapport réglementaire exigé des courtiers en placement (Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC) comprend des états financiers à usage particulier, treize tableaux complémentaires et neuf sous-tableaux. Le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC compte moins de tableaux puisque les activités des courtiers en épargne collective sont simples et que leur offre de produits est limitée.

Nous proposons d’adopter un Formulaire 1 (Formulaire 1 fondé sur les Règles CC) qui :

• introduit des tableaux distincts énonçant les exigences qui ne visent que les courtiers en placement et celles qui ne visent que les courtiers en épargne collective;
• regroupe et harmonise les états financiers et les tableaux semblables; 
• adapte certains tableaux au type de courtier; 
• adopte les tableaux du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC lorsqu’il n’y a pas de tableau correspondant dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC.

Selon nous, il sera plus efficace d’utiliser un seul Formulaire 1 que l’on peut adapter aux exigences en matière d’information qui sont parfois propres aux courtiers en placement et propres aux courtiers en épargne collective. Les intervenants du public ont dit préférer cette méthode et nous sommes d’avis qu’elle est optimale pour réduire le nombre de cas d’arbitrage réglementaire et réglementer les activités semblables de la même manière. Une copie de la version nette du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC est incluse à l’annexe 3 et la version soulignant les modifications entre le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC est incluse à l’annexe 4 des présentes.

Le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC présentent d’importantes différences en ce qui concerne le calcul selon la formule d’établissement du capital et l’évaluation de certains risques. La formule énoncée dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC permet de mesurer la santé financière du courtier, afin de confirmer qu’il dispose d’actifs suffisants en cas de cessation de ses activités. Elle tient compte des passifs non courants et d’autres mesures d’évaluation des risques qui ne sont pas pris en compte dans la formule énoncée dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC. 

Conformément à ce qui est précisé dans les rubriques subséquentes du présent bulletin, nous proposons d’adopter les exigences du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC en ce qui concerne le calcul des éléments suivants selon la formule d’établissement du capital :

• le capital régularisé en fonction du risque, y compris :
  • l’actif net admissible, 
  • la marge obligatoire pour les expositions aux risques (p. ex., risque de contrepartie, risque de garde, etc.);
• l’excédent et la réserve au titre du signal précurseur.

2.11.1 Actif net admissible

Nous proposons d’adopter la formule d’établissement du capital du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, laquelle s’appuie sur l’actif net admissible calculé à partir du capital selon les états financiers en tant que capital initial (l’État B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC). La formule fondée sur le capital selon les états financiers déduit les passifs totaux du courtier de ses actifs totaux afin de déterminer le capital initial. La formule de calcul du CRFR du courtier en épargne collective est fondée sur les fonds de roulement, lesquels ne tiennent compte que des passifs courants et ne sont pas ajustés en fonction des passifs comme les provisions, les passifs d’impôts différés et autres passifs non courants. La formule de calcul du CRFR utilisée dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC exige un ajustement de 10 % des passifs non courants; par conséquent, 90 % des passifs non courants sont inclus dans le CRFR. Les courtiers en épargne collective régis par le Règlement 31‑103 sont assujettis au calcul de l’excédent du fonds de roulement prévu par l’Annexe 31‑103A1, qui ne comprend pas cet ajustement. À l’heure actuelle, ces courtiers peuvent inclure la totalité de leurs passifs non courants dans leur fonds de roulement ajusté. Nous prévoyons que le passage de la formule d’établissement du capital prévue par les Règles CEC à celle prévue par les Règles CPPC aura une incidence négative sur le CRFR d’environ 13 % des courtiers en épargne collective, à savoir une diminution d’au moins 5 %. Ce sont principalement les courtiers en épargne collective de niveau 4 qui sont concernés; les courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 ont des états financiers souvent moins complexes et peu de passifs non courants. Nous sommes conscients que l’adoption de la formule prévue par les Règles CPPC aura d’importantes incidences sur certains courtiers en épargne collective qui ont de tels passifs non courants. Nous proposons donc une approche progressive en ce qui concerne l’élément de la formule d’établissement du capital qui touche l’exclusion des passifs non courants du CRFR. Ainsi, une partie de ces passifs continueront d’être inclus dans le CRFR au cours des premières années après la mise en œuvre du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC. Nous comptons sur les courtiers en épargne collective pour qu’ils fassent le nécessaire pour ajuster leurs ententes commerciales afin de réduire ces passifs qui affectent grandement leur CRFR.

Nous proposons aux courtiers en épargne collective qui ont indiqué des passifs non courants dans leur dernier Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC avant l’entrée en vigueur du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC (passifs non courants précédant le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC) de rajouter une partie de ces passifs non courants au moment de déterminer l’actif net admissible, pendant une période de transition de cinq ans suivant la date de prise d’effet des Règles CC. Nous avons inclus une ligne dans l’État B sur laquelle les courtiers en épargne collective peuvent ajouter une partie de leurs passifs non courants, selon les pourcentages de transition suivants :

Étant donné que les courtiers touchés ont indiqué qu’il leur faudrait possiblement jusqu’à cinq ans pour éliminer les passifs non courants actuels en raison de la nature de ces passifs, nous proposons une période de transition de cinq ans. Nous avons établi les pourcentages en fonction d’une analyse de l’incidence des passifs non courants actuels sur le CRFR des courtiers en épargne collective et des contrôles liés au signal précurseur aux termes du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC ainsi que des difficultés auxquelles les courtiers seront confrontés pour réduire ces passifs au cours des premières années après l’entrée en vigueur des Règles CC. Par conséquent, le pourcentage de passifs non courants qui peut être ajouté au CRFR est beaucoup plus élevé au cours des trois premières années suivant l’entrée en vigueur. Nous prévoyons toutefois qu’au cours des deux dernières années, les passifs diminueront davantage au fur et à mesure que les stratégies commerciales qui créent ces passifs seront progressivement éliminées.

2.11.2 Excédent et réserve au titre du signal précurseur

L’excédent au titre du signal précurseur sert à mesurer les liquidités à court terme et est utilisé dans le cadre des contrôles liés au signal précurseur. Il permet ainsi de signaler à l’avance tout problème de liquidités à court terme qui pourrait mener à l’insolvabilité du courtier si ces problèmes ne sont pas résolus. Le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC prévoient le calcul de l’excédent au titre du signal précurseur. Cependant, le calcul fait sur le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC est plus simple, en raison de la formule d’établissement du fonds de roulement. Le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC comprend un calcul de la réserve au titre du signal précurseur qui constitue un ajustement supplémentaire du coussin de capital en fonction de la marge obligatoire totale du courtier. 

Nous proposons donc d’adopter les calculs de l’excédent et de la réserve au titre du signal précurseur prévus par les Règles CPPC, en y apportant de légères modifications pour les arrimer à l’approche axée sur le capital régularisé en fonction du risque. Même si les courtiers en épargne collective seront ainsi tenus de calculer également la réserve au titre du signal précurseur, les courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 ne seront pas touchés, car les contrôles liés au signal précurseur proposés pour ces courtiers ne tiennent pas compte de la réserve au titre du signal précurseur. Le calcul de la réserve au titre du signal précurseur sera une nouvelle exigence que les courtiers en épargne collective de niveau 4 devront respecter, puisque nous proposons d’adopter les contrôles liés au signal précurseur prévus par les Règles CPPC et de les appliquer aux courtiers en épargne collective de niveau 4 (comme il est expliqué à la rubrique 2.7.2 du présent bulletin). La réserve au titre du signal précurseur est prise en compte pour déterminer si le signal précurseur de niveau 1 a été déclenché pour les courtiers en épargne collective de niveau 4 et les courtiers en placement (l’État C du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées, nous avons également modifié le calcul de l’excédent et de la réserve au titre du signal précurseur dans l’État C, comme suit :

• ajout d’une ligne pour tenir compte des passifs non courants des courtiers en épargne collective pendant la période de mise en œuvre progressive proposée;
• ajout d’une ligne pour tenir compte de la pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds liée à d’autres actifs admissibles.

2.11.2.1 Ajustement en fonction de l’approche progressive liée aux passifs non courants

Étant donné que l’excédent au titre du signal précurseur permet de mesurer les liquidités du courtier, les passifs non courants sont ajoutés au capital régularisé en fonction du risque afin de déterminer l’excédent au titre du signal précurseur. Comme nous proposons une approche progressive pour l’exclusion des passifs non courants du CRFR, le calcul de l’excédent au titre du signal précurseur doit également être ajusté en fonction de l’approche progressive de manière à éliminer la « double comptabilisation » de cet ajustement. Nous avons ajouté une ligne de déclaration à l’État C du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC afin que les courtiers en épargne collective ajustent les passifs non courants pendant la période de mise en œuvre transitoire (la Ligne 7b de l’État C du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

2.11.2.2 Ajustement en fonction de la pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds liée à d’autres actifs admissibles

Dans le calcul de la réserve au titre du signal précurseur, nous proposons d’ajouter un nouvel ajustement pour d’autres actifs admissibles qui occasionnent une pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds. Si le courtier membre est visé par une telle pénalité liée à d’autres actifs admissibles, il est possible que l’on déduise en double le capital qui sert à établir la réserve au titre du signal précurseur. Une modification à l’État C est donc nécessaire, étant donné que le calcul relatif au bailleur de fonds n’a jamais visé une double réduction pour l’établissement de la réserve au titre du signal précurseur. Ce problème a été soulevé dans un Avis sur la réglementation des membres publié en application des Règles CPPC (RM‑0024), mais la modification n’a pas été apportée au moment où le calcul relatif au bailleur de fonds a été introduit et cela a occasionné des conséquences imprévues relatives au signal précurseur pour les courtiers membres. Comme tous les courtiers membres, y compris les courtiers en épargne collective, seront assujettis aux exigences liées à la pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds, cette modification à l’État C est nécessaire pour éviter toute conséquence imprévue relative au signal précurseur pour les courtiers ayant subi une pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds (la Ligne 10 de l’État C du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

2.11.3 Marge obligatoire relativement à l’exposition au risque

Il y a des différences importantes dans la prise en compte et la mesure de certains risques dans les calculs du capital régularisé en fonction du risque entre le Formulaire 1 actuel utilisé par les courtiers en épargne collective et celui utilisé par les courtiers en placement, notamment :

• le risque de crédit de contrepartie; 
• le risque de garde externe;
• le risque de concentration de titres;
• le risque de change;
• le risque de concentration auprès du bailleur de fonds.

Pour élaborer le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC, nous nous sommes assurés que les risques communs étaient traités de la même manière sur le plan réglementaire sans égard au type de courtier qui prenait ce risque. À titre d’exemple, un courtier en épargne collective qui détient des devises est exposé au même risque de change qu’un courtier en placement qui détient les mêmes devises. Selon l’approche que nous proposons, la marge obligatoire relative aux risques communs est la même pour les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement. Quant au risque de contrepartie et au risque de garde, nous proposons d’adopter, en plus de la marge obligatoire, les critères de classification des contreparties et des dépositaires (comme les institutions agréées, les contreparties agréées et les lieux agréés de dépôt de titres) du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC. Les classifications dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC sont plus rigoureuses que celles prévues par les Règles CEC, puisque certaines contreparties doivent respecter des normes de valeur nette minimale pour être considérées comme solvables selon les Règles CPPC. Bien que nous proposions d’imposer aux courtiers en épargne collective d’autres marges obligatoires et des normes plus strictes pour les contreparties, nous ne prévoyons pas que ces mesures supplémentaires créeront des changements importants dans le CRFR des courtiers en épargne collective. Nous nous attendons toutefois à ce que le risque de concentration auprès du bailleur de fonds ait une incidence importante sur le CRFR des courtiers en épargne collective; nous proposons donc une période de transition pour la mise en œuvre.

2.11.3.1 Risque de crédit de contrepartie

Selon le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, le risque de crédit de contrepartie est géré par ce qui suit :

• la classification des contreparties en fonction de leur solvabilité (les Notes et directives du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• la déclaration des créances non liées aux opérations auprès de certaines contreparties en tant qu’actifs non admissibles (l’État A du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• l’imposition, à certaines contreparties, de la marge obligatoire pour les risques liés aux opérations (l’État B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Selon le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC, le risque de crédit de contrepartie est également géré par la classification des contreparties et la déclaration des actifs admissibles et non admissibles, mais les catégories et critères de classification diffèrent des exigences prévues par les Règles CPPC pour certaines contreparties. En outre, la formule d’établissement du capital prévue par les Règles CEC ne prend pas en considération la marge pour les risques liés aux opérations. 

Nous proposons également d’introduire un cadre de référence relatif au risque de crédit pour le traitement des soldes débiteurs des clients de courtiers en épargne collective. Nous proposons de permettre aux courtiers en épargne collective de choisir de continuer d’appliquer à l’ensemble des soldes débiteurs de clients les exigences en matière de capital prévues par les Règles CEC, s’ils le souhaitent. 

(i) Classification des contreparties

Les contreparties suivantes sont actuellement définies dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC et/ou le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC :

• institution agréée (IA) (le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC);
• chambre de compensation agréée (CCA) (le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC seulement);
• contrepartie agréée (CA) (le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC seulement);
• entité agréée (EA) (le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC seulement);
• entité réglementée (ER) (le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC).

Bien que les expressions désignant les contreparties puissent être les mêmes dans certains cas dans les deux jeux de règles, les définitions de ces expressions diffèrent. Les définitions des contreparties figurant dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC actuelles prévoient des obligations liées à la valeur nette minimale ainsi qu’une liste des types de contreparties plus complète que dans le cas du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC. Les définitions des contreparties s’appliquent également dans les Règles CPPC pour classer les contreparties qui se qualifient comme clients institutionnels. Ces derniers sont dispensés de certaines normes, comme la convenance, la communication d’information sur les relations et la présentation de rapports sur les frais et le rendement. Nous proposons d’adopter les définitions figurant dans les Règles CPPC au Formulaire 1 fondé sur les Règles CC afin de les aligner sur les Règles CC proposées dans le cadre des phases antérieures, lors desquelles nous avons adopté les dispenses pour les clients institutionnels. Par conséquent, les définitions des expressions désignant les contreparties, à savoir institution agréée, chambre de compensation agréée, contrepartie agréée et entité réglementée, figurant dans les Règles CPPC ont été intégrées dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC.

« Chambre de compensation agréée »

Nous proposons d’intégrer dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC la définition de chambre de compensation agréée figurant dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC. Le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC ne contient pas de définition de cette expression, puisque les courtiers en épargne collective ne sont normalement pas des adhérents directs des chambres de compensation en raison de la nature des produits qu’ils offrent.

« Contrepartie agréée »

Nous proposons d’adopter la définition de contrepartie agréée figurant dans les Règles CPPC, aux termes desquelles les contreparties qui se qualifient comme contreparties agréées sont considérées comme moins solvables que les institutions agréées, mais le sont suffisamment pour permettre aux courtiers de traiter avec ces contreparties sur une base de valeur pour valeur. La définition de contrepartie agréée comprend de nombreuses entités semblables à celles visées par la définition d’institution agréée, sauf que le seuil de valeur nette minimale à respecter est inférieur pour une CA par rapport à une IA. En plus des institutions financières, la définition de CA englobe d’autres entités, comme les organismes de placement collectif et les sociétés, qui doivent également respecter des obligations liées à la valeur nette minimale. Les sociétés sont classées comme des entités agréées dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC, mais s’inscrivent dans la catégorie des CA dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées. Les organismes de placement collectif ne sont pas inclus dans la définition d’entité agréée ou d’institution agréée du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC; il s’agira donc d’une nouvelle catégorie d’entités pour les courtiers en épargne collective.

« Entité agréée »

Nous proposons de ne pas adopter la définition d’entité agréée qui figure dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC, puisqu’elle est redondante. En effet, la définition elle-même inclut des catégories comme celles d’institution agréée et d’entité réglementée. En outre, d’autres catégories existantes de contreparties dans cette définition sont déjà comprises dans les définitions d’IA et de CA.

« Entité réglementée »

Nous proposons d’adopter la définition d’entité réglementée figurant dans les Règles CPPC. Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC, la définition de cette expression est fondée sur celle figurant dans les Règles CPPC et, donc, les entités qui se qualifient selon cette définition sont similaires, à l’exception de la qualification des courtiers en épargne collective. Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC, les courtiers en épargne collective sont classés comme des entités agréées et, dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC, un courtier en épargne collective peut être classé comme une contrepartie agréée s’il respecte les obligations liées à la valeur nette minimale. Selon la définition figurant dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées, un courtier en épargne collective sera classé comme entité réglementée, puisqu’il est un courtier membre de l’OCRI en vertu des Règles CC.

« Institution agréée »

Nous proposons d’adopter la définition d’IA figurant dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, laquelle comprend une liste d’entités plus complète et des critères plus rigoureux concernant la valeur nette. Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC, la définition d’institution agréée se limite aux entités qui sont des banques canadiennes, des sociétés de fiducie et des coopératives de crédit. Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, cette définition comprend une liste plus complète d’entités, comme les gouvernements, les banques et les sociétés de fiducie canadiennes et étrangères, les caisses de retraite canadiennes et étrangères, les sociétés d’assurance canadiennes et les coopératives de crédit. En outre, selon la définition d’IA figurant dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, ces entités ont des critères concernant la valeur nette minimale à respecter pour se qualifier comme IA. Les IA visées par les Règles CEC n’ont aucune obligation liée au seuil de valeur nette minimale à respecter. Suivant l’adoption de la définition prévue par les Règles CPPC, les contreparties désignées comme des institutions agréées ou des entités agréées au sens du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC pourraient ne pas se qualifier comme des institutions agréées aux termes du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées. Les courtiers en épargne collective pourraient être touchés par des répercussions sur le capital à l’égard de ces types de contreparties si l’entité ne s’acquitte pas de ses obligations liées à la valeur nette. Selon notre analyse, ces répercussions devraient être minimes, puisque la plupart des institutions financières avec lesquelles les courtiers en épargne collective font affaire respecteront leurs obligations liées à la valeur nette pour se qualifier comme institution agréée.

(ii) Déclaration des créances non liées aux opérations

Nous proposons d’adopter l’approche énoncée dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC aux autres actifs admissibles, ce qui les limiterait aux créances auprès d’IA (l’État A du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC). Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC comme dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, les créances non liées aux opérations auprès de certaines entités sont classées en tant qu’autres actifs admissibles dans l’État A. Les exigences liées à la qualification de ces entités diffèrent entre ces deux formulaires. Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC, les autres actifs admissibles comprennent les créances auprès d’entités agréées, alors que dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, les autres actifs admissibles comprennent les créances auprès d’institutions agréées.

Pour les courtiers en épargne collective, les créances non liées aux opérations avec de certaines contreparties pourraient ne plus être considérées comme d’autres actifs admissibles au titre du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées, occasionnant ainsi une déduction du capital régularisé en fonction du risque. Par exemple, les créances non liées aux opérations auprès d’entités réglementées (à l’exception des créances relatives aux accords entre R et CCC ou des dépôts au titre de la marge), de sociétés, de capitales de provinces et de municipalités ne se qualifient plus en tant qu’autres actifs admissibles. Les autres créances non liées aux opérations admissibles déclarées par les courtiers en épargne collective sont principalement des créances au titre de commissions (liées aux certificats de placement garanti) auprès d’institutions financières comme des banques, des sociétés de fiducie et des compagnies d’assurance et continueront de se qualifier comme autres actifs admissibles. Nous prévoyons une incidence mineure sur les courtiers en épargne collective qui ont un solde créditeur d’intérêts ou de dividendes auprès de sociétés, puisque ces créances sont classées en tant qu’actifs non admissibles dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées.

(iii) Déclaration des soldes d’opérations et des marges obligatoires

Afin d’harmoniser l’information des contreparties et des clients et le traitement des soldes débiteurs de clients, tout en mettant en place un processus de déclaration adapté et simplifié pour les courtiers en épargne collective, nous proposons ce qui suit :

• conserver des tableaux distincts dans le Formulaire 1 pour les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement aux fins de déclaration des soldes de négociation de clients, mais étendre le tableau des courtiers en épargne collective afin d’y inclure d’autres contreparties (IA et CA), les soldes créditeurs et la déclaration des marges (le Tableau 3 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• introduire un cadre de référence relatif au risque de crédit pour les soldes débiteurs des clients de courtiers en épargne collective (le Tableau 3 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• codifier un traitement harmonisé des marges applicables aux soldes débiteurs dans les comptes enregistrés (les Tableaux 3 et 4, Notes et directives, du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• introduire un tableau des soldes d’opérations entre courtiers pour les courtiers en épargne collective (le Tableau 6 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• adopter les marges pour l’insuffisance de l’avoir net applicables aux soldes d’opérations auprès de CA et d’ER prévues par les Règles CPPC (les Tableaux 3 et 6, Notes et directives, du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• adopter le tableau du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC pour la déclaration des dix soldes d’opérations les plus élevés à la date de règlement auprès d’IA et de CA (le Tableau 5 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Les courtiers en épargne collective peuvent avoir des clients qui se qualifient comme IA, CA ou ER, auquel cas le courtier peut profiter d’exigences assouplies en matière de capital au titre du cadre de référence relatif au risque de crédit proposé pour ces clients. En vertu des Règles CEC, les opérations comme l’achat ou la vente de produits de placement pour les clients des courtiers en épargne collective n’ont aucune incidence sur le capital des soldes d’opérations auprès d’une IA, CA ou ER. Les marges obligatoires proposées pour les soldes auprès d’une CA ou d’une ER pourraient accroître les incidences sur le capital de ces soldes d’opérations, mais nous estimons qu’il est important de réduire l’arbitrage réglementaire, car le risque de contrepartie est le même sans égard au type de courtier qui fait affaire avec la contrepartie. Nous ne prévoyons pas d’incidences importantes sur le capital pour les courtiers en épargne collective, mais nous pourrions envisager une mise en œuvre progressive afin d’accorder aux courtiers en épargne collective le temps nécessaire pour mettre en place les systèmes appropriés ainsi que les politiques et procédures de surveillance et de calcul des répercussions de ces contreparties sur la marge. Dans la rubrique des questions, nous avons sollicité les commentaires des intervenants sur cette possible approche.

Séparer les tableaux du Formulaire 1 pour la déclaration des soldes de négociation de clients

Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC, nous proposons de séparer les tableaux de présentation de l’information sur les comptes de clients, selon les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement. Nous avons toutefois harmonisé ces tableaux afin qu’ils soient conformes à l’approche relative à la présentation de l’information du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC. La séparation des tableaux permet aux courtiers en épargne collective ayant des modèles d’affaires simplifiés (n’offrant pas de comptes sur marge) de remplir un tableau mieux adapté à leurs activités. Nous avons harmonisé le tableau de présentation de l’information sur les comptes de clients du courtier en épargne collective avec l’approche relative à la présentation de l’information prévue par les Règles CPPC par :

• l’ajout de lignes de déclaration pour les soldes créditeurs de clients, en plus de celles déjà existantes pour les soldes débiteurs;
• l’introduction de lignes de déclaration pour les soldes d’opérations auprès d’IA et de CA;
• l’ajout de lignes de déclaration concernant les marges obligatoires pour les expositions au risque de crédit avec les clients.

Nous avons conservé la déclaration du produit de rachat avancé pour les courtiers en épargne collective qui avancent des fonds aux clients relativement au rachat de titres d’organismes de placement collectif (le Tableau 3 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Nous proposons d’adopter le tableau 4 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC afin de l’appliquer aux courtiers en placement, sans modifier les exigences en matière de déclaration (le Tableau 4 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Dans la rubrique des questions, nous sollicitons des commentaires sur la question de savoir s’il est nécessaire d’utiliser des tableaux distincts, ou si un tableau combiné pour les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement serait plus efficace.

Cadre de référence relatif au risque de crédit concernant les soldes débiteurs de clients de courtiers en épargne collective

Nous proposons d’introduire un cadre de référence relatif au risque de crédit concernant les soldes débiteurs de clients. Ce cadre permettra aux courtiers en épargne collective d’appliquer une méthodologie de calcul de la marge en fonction de l’exposition au risque de crédit du client. 

Si le client se qualifie en tant qu’IA ou CA, nous proposons que la marge soit fondée sur la même méthodologie que la marge obligatoire prévue par les Règles CPPC. 

Si le client ne se qualifie pas dans une catégorie de contrepartie en particulier, nous proposons que la marge soit déterminée en tant qu’insuffisance de l’avoir net au compte du client pour les soldes impayés moins de six jours ouvrables après la date de règlement normal. Cette approche axée sur l’insuffisance de l’avoir net est semblable à celle prévue par le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC pour les comptes au comptant. Afin d’encourager les courtiers en épargne collective à régler rapidement ces soldes débiteurs, nous proposons que, si le solde débiteur n’est pas réglé dans un délai de six jours ouvrables, la totalité de la somme due soit déduite du capital régularisé en fonction du risque.

En revanche, afin d’assurer la simplicité des opérations, les courtiers en épargne collective peuvent choisir de couvrir en totalité le solde débiteur des clients, y compris les clients désignés comme des institutions agréées et des contreparties agréées, conformément à ce qui est actuellement exigé dans les Règles CEC.

Environ 25 % des courtiers en épargne collective déclarent des soldes débiteurs de clients sur le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC et pourraient être affectés s’ils adoptent la nouvelle l’approche de la constitution de la marge. Bien que les courtiers en épargne collective qui appliquent le nouveau cadre de référence relatif aux risques de crédit puissent devoir mettre à jour leurs politiques, procédures et systèmes, ils profiteraient de l’assouplissement des exigences réglementaires en matière de capital. De plus, si le courtier en épargne collective applique l’approche portant sur la marge pour l’insuffisance de l’avoir net, les exigences relatives à la concentration des titres dans les comptes de clients doivent aussi être prises en compte. Dans les Notes et directives du Tableau 3 du Formulaire 1 fondé sur les Règes CC, nous avons précisé les exigences de manière à tenir compte de la concentration au moment d’appliquer l’approche portant sur la la marge pour l’insuffisance de l’avoir net (les Tableaux 3 et 4, Notes et directives, du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Marges applicables aux soldes débiteurs dans les comptes enregistrés

Nous avons publié une note d’orientation à l’intention des courtiers en placement sur la façon de traiter les soldes débiteurs de clients dans un compte enregistré (GN-FORM1-22-001). Nous proposons de codifier cette note d’orientation dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC et d’étendre ce traitement de sorte qu’il s’applique à la fois aux courtiers en placement et aux courtiers en épargne collective (les Tableaux 3 et 4, Notes et directives du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Tableau pour la déclaration par les courtiers en épargne collective des soldes d’opérations entre courtiers

Nous avons introduit dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC une version simplifiée du tableau relatif aux soldes d’opérations entre courtiers du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC afin qu’il s’applique expressément aux courtiers en épargne collective qui déclarent des soldes d’opérations entre courtiers (le Tableau 6 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC). Ce tableau comprend non seulement les soldes auprès d’entités réglementées, mais aussi les soldes d’opérations auprès d’organismes de placement collectif pour les opérations d’achat et de rachat. Nous ne proposons pas d’inclure une ligne de déclaration dans ce tableau pour les soldes auprès de chambres de compensation agréées, puisque les courtiers en épargne collective ne sont généralement pas adhérents de chambres de compensation. Nous nous attendons à ce que la plupart des courtiers en épargne collective compensent les opérations auprès d’organismes de placement collectif (opérations sur titres d’organismes de placement collectif), d’institutions financières (certificats de placement garanti et opérations sur fonds distincts) ou d’entités réglementées (opérations sur fonds négocié en Bourse). Nous sollicitons des commentaires sur cette approche dans la rubrique des questions du présent bulletin.

Nous proposons d’adopter le tableau du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC pour la déclaration des soldes d’opérations entre courtiers, et de l’appliquer aux courtiers en placement sans modifier les exigences en matière de déclaration ou les marges obligatoires (le Tableau 7 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Marge pour l’insuffisance de l’avoir net relativement aux soldes d’opérations auprès de CA et d’ER

Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC, les soldes des opérations d’achat et de vente de titres ou de placements d’un client ou d’un courtier n’ont aucune incidence sur les marges. Dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, lorsqu’il y a un solde d’opérations auprès d’une contrepartie agréée ou d’une entité réglementée, le calcul de la marge pour l’exposition au risque de crédit doit être égal à l’insuffisance de l’avoir net. Nous proposons d’harmoniser le traitement de cette exposition au risque de crédit par l’adoption de l’approche prévue par le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC concernant les marges pour les CA et les ER, de manière ce que l’incidence sur les marges des opérations auprès de ces entités soit la même pour les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement (les Tableaux 3 et 6, Notes et directives, du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Déclaration d’importants soldes d’opérations auprès d’IA et de CA

Nous proposons d’appliquer aux courtiers en épargne collective l’exigence de déclaration des soldes importants auprès des IA et des CA à la date de règlement. Cette déclaration se fait chaque année et est limitée aux 10 soldes les plus élevés à la date de règlement, soit ceux qui dépassent 250 000 $ ou 20 % du capital régularisé en fonction du risque. Bien qu’il s’agisse d’une nouvelle exigence de déclaration pour les courtiers en épargne collective, nous ne prévoyons pas d’incidence importante, puisque la plupart des soldes auprès de ces entités à la date de règlement devraient être en deçà des seuils de déclaration (le Tableau 5 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

2.11.3.2 Risque de garde externe

Nous proposons d’adopter les exigences en matière de risque de garde du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC à la fois pour les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective, y compris :

• les critères d’admissibilité auxquels les dépositaires doivent se conformer pour relever de la définition de lieu agréé de dépôt de titres, 
• les incidences qu’ont les positions non rapprochées ou les titres détenus en des lieux non agréés sur les marges.   

Les critères d’admissibilité du dépositaire sont généralement similaires dans les deux jeux de règles, mais lorsqu’il existe une différence, nous proposons d’adopter les critères d’admissibilité des Règles CPPC qui sont plus rigoureuses. Nous suggérons également d’adopter la marge obligatoire des Règles CPPC qui offre plus de souplesse pour réagir à des situations qui présentent des risques différents, comme lorsque le lieu externe est agréé, mais que les critères à prévoir dans les conventions ou les rapprochements requis ne sont pas respectés.

(i) Lieu agréé de dépôt de titres 

La définition du lieu agréé de dépôt de titres en vertu des règles actuelles inclut diverses contreparties qui sont considérées comme pouvant détenir les titres de clients et de courtiers. Les Règles CPPC et les Règles CEC considèrent que les dépositaires, les organismes de placement collectif (OPC), les entités réglementées et les gouvernements fédéraux et provinciaux se qualifient comme lieux agréés de dépôt de titres. Notre proposition d’adopter la définition prévue par les Règles CPPC n’aura pas d’incidence sur les courtiers qui détiennent des titres en ces lieux.

La principale différence entre la définition de lieu agréé de dépôt de titres prévue par les Règles CPPC et celle prévue par les Règles CEC est l’admissibilité d’institutions financières comme les banques, les coopératives de crédit et les sociétés de fiducie. Les Règles CPPC exigent que ces contreparties respectent un seuil de valeur nette minimale pour être admissibles, mais les Règles CEC ne prévoient pas d’obligation liée à la valeur nette minimale équivalente. Selon nous, les dépositaires actuels de l’institution financière auxquels les courtiers en épargne collective ont recours pour détenir des produits d’organismes de placement collectif et des fonds négociés en bourse se qualifieront comme lieu agréé de dépôt de titres en vertu de la définition proposée. Les obligations liées à la valeur nette pourraient avoir une incidence sur les courtiers en épargne collective qui détiennent des certificats de placement garanti ou d’autres actifs similaires dans des coopératives de crédit ou d’autres institutions financières peu capitalisées.

La définition de lieu agréé de dépôt de titres prévue par les Règles CPPC comprend d’autres lieux de dépôt de titres non inclus dans la définition de lieu agréé de dépôt de titres des Règles CEC, comme les lieux de dépôt étrangers et la London Bullion Market Association (pour la détention de lingots d’or et d’argent). L’adoption de la définition prévue par les Règles CPPC fera en sorte que ces dépositaires seraient des lieux nouvellement agréés de dépôt de titres pour les courtiers en épargne collective qui détiennent des titres ou des lingots de métaux précieux admissibles auprès d’eux (les Directives générales et définitions du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

(ii) Marges obligatoires liées au risque de garde

En vertu des Règles CPPC et des Règles CEC, les marges obligatoires sont imposées lorsque des titres sont détenus en un lieu non agréé de dépôt de titres et que les rapprochements des livres comptables du dépositaire donnent lieu à des écarts non résolus. Lorsqu’il existe des différences d’exigences, nous proposons d’adopter les exigences des Règles CPPC dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées, ce qui pourrait entraîner des incidences sur les marges réduites pour les courtiers en épargne collective.

En vertu des exigences prévues par les Règles CPPC et les Règles CEC en matière de lieu agréé de dépôt de titres, le dépositaire externe doit satisfaire au critère d’admissibilité des contreparties et doit signer une convention de garde écrite qui inclut des modalités précisées, faute de quoi les marges obligatoires pourraient s’appliquer. Lorsque le dépositaire externe ne satisfait pas au critère d’admissibilité des contreparties, la marge obligatoire en vertu des deux jeux de règles est égale à 100 % de la valeur marchande des titres détenus auprès du dépositaire. Les marges obligatoires prévues par les Règles CPPC et les Règles CEC diffèrent dans la situation où le dépositaire externe satisfait au critère d’admissibilité des contreparties à l’égard d’un lieu agréé de dépôt de titres, mais que la convention de garde écrite n’est pas acceptable. Les Règles CPPC reconnaissent qu’une convention de garde inadéquate ne pose pas un risque pour 100 % des titres lorsqu’ils sont détenus en un lieu qualifié de lieu agréé de dépôt de titres. Dans cette situation, les Règles CPPC imposent une pénalité correspondant à 10 % de la valeur marchande des titres sur l’excédent au titre du signal précurseur, comme il est expliqué dans les notes et directives des États B et C du Formulaire 1. L’adoption des exigences prévues par les Règles CPPC fera en sorte que les courtiers en épargne collective bénéficieront d’incidences sur les marges réduites si cette situation se produit (la Ligne 21 de l’État B et la Ligne 4 de l’État C du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

En ce qui concerne les écarts non résolus liés aux rapprochements des dépositaires d’un OPC, les Règles CPPC reconnaissent que ces dépositaires pourraient fournir des états ou des livres comptables chaque trimestre au lieu de chaque mois, ce qui complique la tâche des courtiers qui effectuent des rapprochements mensuels visant à déceler des écarts. Si certaines conditions sont réunies, les Règles CPPC permettent des incidences sur les marges réduites lorsque les positions sur les titres d’un OPC ne sont pas rapprochées chaque mois. L’adoption des Règles CPPC relatives aux écarts non résolus fera également en sorte que les courtiers en épargne collective pourront se prévaloir de cette approche en matière d’incidences sur les marges réduites pour les rapprochements des positions sur les titres d’un OPC, lorsque ses conditions d’application seront réunies (la Ligne 24 de l’État B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

2.11.3.3 Risque de concentration de titres

Nous proposons d’adopter les exigences en matière de risque de concentration de titres des Règles CPPC pour les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective, puisque tout courtier qui investit dans des titres ou qui consent une marge sur des titres au client s’expose à ce risque. Nous proposons d’introduire des tableaux portant sur la concentration simplifiés dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC, qui seront applicables aux courtiers en épargne collective qui investissent leurs espèces excédentaires dans des titres ou détiennent des positions sur titres en portefeuille susceptibles de poser un risque de concentration. 

Les tableaux portant sur la concentration sont fondés sur les exigences liées au risque de concentration des Règles CPPC applicables aux positions sur titres en portefeuille mentionnées dans les Tableaux 9, 9A et 9B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC actuelles. Nous avons exclu les exigences liées au risque de concentration du client des tableaux portant sur la concentration simplifiés parce que les courtiers en épargne collective n’offrent pas actuellement de marges aux clients et que nous nous attendons à ce que la plupart d’entre eux continuent à maintenir cette approche (les Tableaux 10, 10A et 10B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC). 

Comme il est décrit dans les autres rubriques du présent bulletin, nous proposons de permettre aux courtiers en épargne collective d’offrir des marges aux clients ou de calculer la marge au moyen de l’approche de la constitution de marges obligatoires pour les comptes au comptant à certaines conditions. Les courtiers en épargne collective qui choisissent d’offrir des marges aux clients ou d’utiliser l’approche de la constitution de marges obligatoires pour les comptes au comptant seront tenus de prendre en considération le risque de concentration du client et de remplir les tableaux portant sur la concentration qui incluent à la fois les positions sur titres en portefeuille et les positions des clients (les Tableaux 11, 11A et 11B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Nous avons aussi ajouté l’expression « produit de placement diversifié » afin de permettre aux courtiers de « considérer » certains produits de placement dans des titres sous-jacents lorsqu’ils déterminent le risque de concentration. En vertu des exigences du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, le courtier pourrait calculer son exposition au risque de concentration pour les positions sur titres d’un indice général en considérant les titres sous-jacents du panier et en calculant l’exposition aux titres individuels du panier. Nous reconnaissons que certains produits de placement, comme ceux des OPC dont le panier de produits de placement sous-jacents est diversifié, posent considérablement moins de risque de concentration que les titres individuels. Nous proposons d’élargir cette approche (« considérer » certains produits) au-delà des produits indiciels, afin d’inclure d’autres produits de placement compris dans un panier diversifié de produits de placement sous-jacents (à l’exclusion des dérivés). Nous sollicitons aussi des commentaires afin de savoir si nous devrions aller plus loin et exclure complètement certains produits de placement diversifiés du calcul du risque de concentration.

Même si le calcul de l’exposition des titres au risque de concentration constituera une nouvelle exigence pour les courtiers en épargne collective, nous ne prévoyons pas qu’il aura une incidence importante sur leur CRFR. Les courtiers en épargne collective dont les modèles d’affaires sont simples comme les courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 investissent généralement leurs espèces excédentaires dans des produits du marché monétaire ou dans des produits émis par les gouvernements qui sont exclus du calcul du risque de concentration. En ce qui concerne les courtiers en épargne collective qui ont investi leurs fonds excédentaires dans des produits comme des titres d’OPC, des titres, des titres de créance ou d’autres produits qui sont assujettis au calcul de la concentration, nous ne nous attendons pas à ce que la valeur des prêts par rapport au CRFR soit suffisamment importante pour déclencher des pénalités pour concentration. 

2.11.3.4 Risque de change 

Nous proposons d’adopter les exigences en matière de risque de change des Règles CPPC à la fois pour les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective, puisque tout courtier ayant des actifs, des passifs et des contrats en devises est exposé à ce risque. Cela signifie qu’il faut adopter le tableau portant sur les calculs visant les soldes en devises non couverts du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC actuelles (Tableau 11) et l’intégrer au Formulaire 1 fondé sur les Règles CC (Tableau 13 proposé), sous forme de tableau applicable aux courtiers en épargne collective et aux courtiers en placement (le Tableau 13 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Même si le calcul de l’exposition au risque relatif aux soldes en devises non couverts constituera une nouvelle exigence pour les courtiers en épargne collective, nous ne prévoyons pas qu’il ait une incidence importante sur leur CRFR. Nous nous attendons à ce que le calcul ne soit pas applicable à la plupart des courtiers en épargne collective de niveau 1 à 3 qui exercent des activités simples sans actifs ni passifs en devises. En ce qui concerne les courtiers en épargne collective qui sont exposés au risque de change, nous prévoyons que l’exposition sera généralement limitée aux dépôts en espèces en dollars américains et qu’elle servira probablement à couvrir les passifs du client en dollars américains, de sorte que la position non couverte sera minimale. Nous ne prévoyons pas non plus que les courtiers en épargne collective participeront à des opérations en devises ou concluront des contrats à terme standardisés. Par conséquent, nous proposons d’ajouter une version simplifiée distincte du tableau détaillé des calculs de la marge relative aux soldes de devises du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC. Ce tableau simplifié exclut les calculs relatifs au risque des contrats en devises qui ne devraient pas s’appliquer aux courtiers en épargne collective et leur permettrait de calculer leurs positions de change non couvertes liées aux actifs et aux passifs monétaires et de fournir des détails s’y rapportant (le Tableau 13A du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

2.11.3.5 Risque de concentration auprès du bailleur de fonds

Nous proposons d’adopter les exigences en matière de risque de concentration auprès du bailleur de fonds des Règles CPPC à la fois pour les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective, puisque tout courtier ayant des dépôts en espèces, des prêts et des placements importants auprès de son bailleur de fonds est exposé à ce risque. Cela signifie qu’il faut adopter le tableau portant sur la pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC actuelles et l’intégrer au Formulaire 1 fondé sur les Règles CC, sous forme de tableau applicable aux courtiers en épargne collective et aux courtiers en placement (le Tableau 14 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Nous prévoyons qu’environ 13 % des courtiers en épargne collective se verront imposer une pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds possiblement importante parce qu’ils détiennent une tranche importante d’actifs en espèces auprès d’une banque ou d’une institution financière mère qui déclenchera la pénalité auprès du bailleur de fonds. Afin d’accorder à ces courtiers le temps dont ils ont besoin pour réorganiser leur entreprise en vue de réduire les risques de concentration auprès du bailleur de fonds, nous proposons d’adopter une approche de réduction progressive de ces risques.

Nous proposons que les courtiers en épargne collective puissent réduire la pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds lorsqu’ils établissent le CRFR au cours de la période de transition de cinq ans qui suit l’entrée en vigueur des Règles CC et du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC. Le plein montant de la pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds devra être inclus dans le CRFR au cours de la sixième année suivant l’entrée en vigueur. Cette période de transition et le pourcentage régressif sont compatibles avec l’approche progressive proposée à l’égard de la tranche de la formule d’établissement du capital liée aux passifs non courants. Nous croyons qu’une approche progressive commune est plus efficace et préviendra les erreurs et la confusion qui pourraient découler de nombreuses périodes de transition distinctes. Les pourcentages régressifs proposés de la pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds sont les suivants :

2.11.4 Organisation des états et des tableaux du Formulaire 1 

Même si nous proposons d’adopter la formule d’établissement du capital et la structure générale du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, nous avons réorganisé et renommé certains états et tableaux afin de tenir compte des tableaux supplémentaires visant les courtiers en épargne collective et d’établir un ordre plus logique et séquentiel pour des tableaux similaires.

2.11.4.1 États et tableaux regroupés

Nous avons regroupé les états et tableaux suivants afin d’inclure des lignes de déclaration provenant à la fois des états du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC et des états du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC et afin de veiller à ce que l’information financière réglementaire existante pour chaque type de courtier continue d’être communiquée :

• État de la situation financière (l’État A du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• État du capital régularisé en fonction du risque (et détails supplémentaires des écarts non résolus) (l’État B et le Supplément à l’État B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• État de l’excédent et de la réserve au titre du signal précurseur (l’État C du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• État du résultat et du résultat global (l’État D du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• État des variations du capital et des résultats non distribués (l’État E du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Titres en portefeuille et vendus à découvert (le Tableau 2 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Impôts exigibles (le Tableau 8 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Assurances (le Tableau 12 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Renseignements supplémentaires (le Tableau 18 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Les modifications des lignes de déclaration de ces états et tableaux découlant du regroupement sont indiquées dans la table de concordance (annexe 5) et la version soulignant les modifications par rapport au Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC (annexe 4).

2.11.4.2 Adoption des tableaux du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC en l’absence de tableau équivalent dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC

Nous proposons d’adopter les tableaux suivants du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC applicables aux courtiers en placement et de les intégrer au Formulaire 1 fondé sur les Règles CC lorsqu’il n’existe pas actuellement de tableau équivalent dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC : 

• État des soldes créditeurs disponibles en dépôt fiduciaire (l’État F du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Analyse des prêts/emprunts, des emprunts/prêts de titres et des conventions de prise en pension/mise en pension (les Tableaux 1 et 9 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Pénalité pour concentration des accords d’emprunt et de prêt d’espèces et de titres (le Tableau 9A du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Marge requise pour la concentration dans les prises fermes (le Tableau 2A du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Titres émis pendant une prise ferme pour lesquels les taux de marge utilisés sont inférieurs aux taux normaux (le Tableau 2B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Liste des dix soldes d’opérations les plus élevés à la date de règlement auprès d’institutions agréées et de contreparties agréées (le Tableau 5 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Recouvrements d’impôt (le Tableau 8A du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds (le Tableau 14 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• Marge pour concentration de contrats à terme standardisés et dépôts (le Tableau 15 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Comme il est expliqué à la rubrique 2.11.3.5 du présent bulletin, les courtiers en épargne collective devraient être visés par la pénalité pour concentration auprès du bailleur de fonds s’ils détiennent des espèces auprès d’une institution financière avec laquelle ils ont des liens.

Le tableau des recouvrements d’impôt évalue l’impôt sur les créances et les marges au moyen du calcul des recouvrements d’impôt applicables qui pourraient être ajoutés au capital régularisé en fonction du risque ou à l’excédent au titre du signal précurseur. Le tableau des recouvrements d’impôt sera nouveau pour les courtiers en épargne collective et permettra aux courtiers dont les charges d’impôt sont importantes de tirer éventuellement parti d’un capital régularisé en fonction du risque accru.

Les tableaux restants s’appliquent généralement aux activités des courtiers en placement, mais, si un courtier en épargne collective participe à une activité qui serait déclarée ou dont la marge serait calculée dans ces tableaux, leur adoption aura une incidence sur lui. Par exemple, si un courtier en épargne collective participe à des activités de financement, il sera tenu de déclarer les soldes connexes dans les Tableaux 1 et 9 ou, s’il choisit d’utiliser les soldes créditeurs disponibles de clients, il devra remplir l’État F du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC.

2.11.4.3 Tableaux personnalisés en fonction des Règles CEC

Nous proposons des tableaux distincts propres aux courtiers en épargne collective et aux courtiers en placement pour ce qui suit :

• l’attestation de la personne désignée responsable (PDR) et du chef des finances;
• les soldes de négociation de clients (les Tableaux 3 et 4 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• les soldes d’opérations entre courtiers (les Tableaux 6 et 7 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• la concentration de titres (les Tableaux 10, 10A, 10B, 11, 11A et 11B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• les marges obligatoires pour les devises (les Tableaux 13, 13A et 13B du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC);
• les contrôles liés au signal précurseur (les Tableaux 16, 17 et 17A du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

Comme nous l’avons expliqué dans d’autres rubriques du présent bulletin, nous proposons des versions simplifiées des tableaux relatifs aux soldes d’opérations entre courtiers, à la concentration de titres et aux marges pour les devises, qui s’appliqueront aux courtiers en épargne collective exerçant des activités simples. Nous proposons des approches différentes pour certains courtiers en épargne collective et courtiers en placement en ce qui concerne l’établissement de marges pour les clients et les contrôles liés au signal précurseur, de sorte que nous proposons des tableaux distincts appropriés dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC. Bien que les questions portant sur l’attestation de la PDR et du chef des finances soient généralement les mêmes pour les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement, il existe des différences en ce qui concerne le dépôt fiduciaire d’espèces, le rapprochement de comptes en fidéicommis et d’autres exigences propres aux courtiers en épargne collective. Nous proposons des attestations de la PDR et du chef des finances distinctes pour les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement en raison de ces différences. Lorsqu’un courtier en épargne collective choisit d’offrir une marge ou d’utiliser des soldes créditeurs disponibles, le chef des finances et la PDR doivent signer l’attestation destinée aux courtiers en placement qui comprend des questions sur le dépôt fiduciaire des soldes créditeurs disponibles et la concentration de titres, comme il est expliqué dans les notes et les directives de l’attestation.

2.11.4.4 Nouveau tableau relatif aux actifs administrés

Nous proposons également d’ajouter un tableau pour recueillir des renseignements supplémentaires sur les actifs administrés par des courtiers. Ce tableau élargit les renseignements que fournissent actuellement les courtiers en épargne collective dans le Formulaire 1 afin de répartir les données à fournir entre les actifs administrés au nom du client et les actifs administrés au nom d’une personne interposée et entre les actifs qui incluent ceux du Québec et les actifs qui excluent ceux du Québec. Le tableau exige également des courtiers en placement qu’ils fournissent des renseignements sur les actifs administrés pour les portefeuilles externes et les actifs de clients transmis par un courtier en épargne collective. Les courtiers à double inscription sont également tenus de fournir des renseignements sur les actifs administrés dans ce tableau. Le tableau relatif aux actifs administrés a été ajouté pour aider l’OCRI à établir les frais et les cotisations (le Tableau 19du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC).

2.11.4.5 Rapports d’audit et procédures convenues

(i) Rapports d’audit

Selon le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, deux rapports d’audit indépendants doivent être déposés par l’auditeur avec le Formulaire 1 annuel. L’auditeur donne son avis sur la question de savoir si les états financiers donnent une image fidèle de la situation financière du courtier et des résultats de son exploitation. L’auditeur donne un deuxième avis sur la question de savoir si les états supplémentaires sont préparés conformément aux notes et aux directives du Formulaire 1. Ce deuxième rapport d’audit diffère selon qu’il est imposé par le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC ou le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, parce que ce dernier formulaire comprend un état supplémentaire pour le montant des soldes créditeurs disponibles détenus en dépôt fiduciaire qui ne fait pas partie du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC.

Nous proposons de conserver le rapport d’audit type pour les états financiers (les États A, D et E du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC) qui s’applique tant aux courtiers en épargne collective qu’aux courtiers en placement. Nous proposons d’adopter les deux rapports d’audit pour l’avis sur les états supplémentaires pour les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement sous forme de rapports distincts dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC. Le rapport d’audit applicable aux courtiers en épargne collective devrait être utilisé par les auditeurs pour les courtiers en épargne collective qui continuent de maintenir en dépôt fiduciaire toutes les espèces des clients détenues en fiducie. Ce rapport d’audit n’inclut pas l’état du montant des soldes créditeurs disponibles détenus en dépôt fiduciaire dans l’avis. Lorsque le courtier en épargne collective choisit d’utiliser des soldes créditeurs disponibles dans le cadre de ses activités, l’auditeur sera tenu de remplir le rapport d’audit qui comprend un avis sur l’état du montant des soldes créditeurs disponibles en dépôt fiduciaire.

(ii) Rapport de mission de procédures convenues

Selon le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, l’auditeur doit suivre un ensemble de procédures convenues et inclure un rapport sur ses constatations dans le Formulaire 1. Des procédures supplémentaires doivent être suivies conformément au Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC pour les conventions de cautionnement. Les procédures de concernant le dépôt fiduciaire diffèrent également selon qu’elles sont prévues par le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC ou le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC en raison de la capacité des courtiers en placement à offrir une marge.

Nous proposons d’adopter à la fois le rapport de mission de procédures convenues du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC et celui du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC sous forme de rapports distincts dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC. Cela permettra aux auditeurs d’appliquer les procédures convenues pour les courtiers en épargne collective qui continuent d’exercer des activités simples. Lorsque le courtier en épargne collective choisit d’offrir une marge à ses clients, l’auditeur sera tenu de remplir le rapport de mission de procédures convenues qui comprend les procédures concernant le dépôt fiduciaire applicables au courtier qui offre la marge.

2.11.5 Autres propositions visant le Formulaire 1

2.11.5.1 Information, déclaration et dépôt

L’une des différences entre le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC est que les sommes que les courtiers en épargne collective déclarent sont exprimées en dollars et les sommes que les courtiers en placement déclarent sont arrondies au millier près. Comme les sommes inférieures à mille ne sont généralement pas significatives, nous proposons que toutes les sommes déclarées soient arrondies au millier près dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC.

Nous reconnaissons que le nombre d’états et de tableaux peut sembler accablant pour les courtiers dont les activités commerciales sont limitées ou simples et auxquels la plupart des tableaux ne s’appliqueront pas. Notre approche pour aider les courtiers à remplir les parties pertinentes du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC consiste à personnaliser davantage la base de données des dépôts électroniques des rapports réglementaires. Nous prévoyons créer un type de questionnaire dans cette base de données où les courtiers répondront à des questions sur leurs activités, après quoi il leur sera indiqué les tableaux ou les lignes pertinents à remplir et les tableaux non pertinents seront cachés. 

Chaque mois, les courtiers ne seront tenus de déposer qu’un sous-ensemble de tableaux du Formulaire 1. Cette approche est conforme aux exigences actuelles prévues par les Règles CPPC en matière de déclaration mensuelle. Les tableaux que chaque type de courtier doit déposer sont décrits dans les Directives générales et définitions du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC. Les courtiers en épargne collective bénéficieront d’une réduction du nombre de tableaux à déposer tous les mois. Par exemple, le tableau « Analyse des comptes de négociation de clients » (Tableau 3 du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC) n’a à être soumis qu’une fois par an. Comme nous l’avons mentionné à la rubrique 2.2.2 du présent bulletin, nous proposons d’ajouter une nouvelle définition de l’expression « rapport financier mensuel », qui désigne le sous-ensemble d’états et de tableaux du Formulaire 1 qui doivent être déposés tous les mois.

2.11.5.2 Courtiers en épargne collective constitués en tant qu’organismes sans but lucratif

Nous avons modifié certains états et certaines notes et directives correspondantes pour permettre la déclaration des soldes de fonds pour les courtiers qui sont constitués en tant qu’organismes sans but lucratif. Les courtiers qui sont constitués en tant qu’organismes sans but lucratif n’ont pas de capital-actions. Le capital de base de ces courtiers correspond aux soldes de fonds qu’ils reçoivent sous forme de dons. Nous incluons les soldes de fonds à titre de capital dans le calcul du capital régularisé en fonction du risque, mais nous proposons un ajustement pour la déduction des soldes de fonds qui sont restreints par une partie externe autre que l’OCRI. Si les soldes de fonds sont restreints par une partie externe, nous ne les considérons pas comme du capital disponible pour le courtier. Les États A, B, D et E ainsi que les notes et directives correspondantes ont été modifiées pour tenir compte de la déclaration des soldes de fonds pour les organismes sans but lucratif.

2.11.5.3 Comparaison entre le Formulaire 1 proposé et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC

La table de concordance présentée à l’annexe 5 comprend une comparaison du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC, du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC et du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC, afin d’aider les courtiers en épargne collective à repérer et à évaluer les modifications du Formulaire 1 et leurs incidences éventuelles. Nous avons adopté ou intégré tous les états et tableaux du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées, sauf l’état des variations des emprunts subordonnés (actuellement l’État F du Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC). Nous proposons d’abroger complètement l’état des variations des emprunts subordonnés. Cet état n’est plus nécessaire, car l’OCRI obtient tous les détails nécessaires sur les emprunts subordonnés en cours auprès de chaque courtier membre au moment où l’OCRI approuve les modifications apportées à ces emprunts. Cet état a été supprimé du Formulaire 1 des courtiers en placement en 2011 pour des raisons semblables.

2.11.5.4 Comparaison entre le Formulaire 1 proposé et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC

En plus du tableau de concordance présenté à l’annexe 5, nous fournissons à l’annexe 4 une version soulignée comparant le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC.

3. Incidence des Règles CC proposées

3.1 Approche fondée sur l’évaluation de l’incidence

Étant donné que le projet de consolidation des règles sera réalisé en cinq phases et que l’incidence combinée du projet ne pourra être évaluée qu’une fois les cinq phases, y compris les consultations sur chaque phase, achevées, il serait trompeur de notre part d’évaluer l’incidence de chaque phase séparément des autres phases ou de faire une évaluation de l’incidence combinée des cinq phases du projet avant que toutes les phases aient été élaborées.

Dans l’intervalle, afin de vous fournir des renseignements sur l’incidence des phases, nous indiquerons les incidences particulières à chaque phase du projet, au fur et à mesure que les détails de chaque phase seront publiés dans le cadre d’un appel à commentaires. Nous fournirons une évaluation globale de l’incidence du projet de consolidation des règles une fois que les cinq phases seront achevées.

3.2 Incidence précise des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5

Les modifications introduites dans les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 auraient généralement, selon notre évaluation de celles-ci, une incidence neutre à favorable.

Selon nous, les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 auraient des incidences très favorables sur les clients et le personnel de l’OCRI.

Bien que ces règles puissent avoir certaines incidences défavorables sur les courtiers en épargne collective et, dans certains cas plus limités, sur les courtiers en placement, bon nombre de ces incidences seront de courte durée, puisqu’elles se rapportent à des exigences à élaborer de nouvelles politiques et procédures et de nouveaux systèmes internes. Une fois cette élaboration terminée, l’existence d’une infrastructure harmonisée dans le secteur et les attentes réglementaires seront favorables pour l’ensemble du secteur.

Les changements apportés à la formule d’établissement du capital pour les courtiers en épargne collective pourraient être importants pour certains d’entre eux, ce qui compense les incidences favorables élevées pour d’autres parties prenantes. Par conséquent, notre évaluation globale de l’incidence des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 va de neutre à favorable.

Une analyse complète des incidences des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 est jointe à l’annexe 8.

3.3 Incidences régionales et précises sur des groupes de parties prenantes

Les incidences des modifications pourraient être plus importantes sur les courtiers en épargne collective inscrits au Québec que sur ceux inscrits dans d’autres provinces en raison des différences entre leurs rapports financiers réglementaires actuels et le Formulaire 1 proposé. 

4. Solutions de rechange envisagées

Nous n’avons envisagé aucune solution de rechange à la consolidation des règles, comme le maintien de règles distinctes pour les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective, car, d’après les commentaires reçus en réponse à l’Énoncé de position 25-404 des ACVM – Nouveau cadre réglementaire des organismes d’autoréglementation, nous avons déterminé que la consolidation des règles jouit d’un appui généralisé de la part des diverses parties prenantes.

Nous avons envisagé de maintenir des rapports de solvabilité financière distincts pour les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement comme solution de rechange au Formulaire 1 consolidé. Nous avons choisi de proposer un rapport financier consolidé pour assurer l’uniformité de la mesure et de la surveillance de la solvabilité financière des courtiers, tout en conservant la souplesse nécessaire pour introduire des tableaux et des lignes personnalisés pour chaque type de courtier. Selon les commentaires que nous avons reçus des intervenants et des comités consultatifs, les parties prenantes appuient généralement notre approche.

5. Questions

Même si nous sollicitons des commentaires sur tous les aspects des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, nous aimerions plus précisément aussi recevoir des commentaires sur les questions suivantes :

6. Processus d’établissement des politiques réglementaires

6.1 Objectif d’ordre réglementaire

Nous avons tenu compte de l’intérêt public dans l’élaboration des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 et nous croyons que les propositions atteignent l’objectif visé, soit celui de faire en sorte que les activités similaires des courtiers soient réglementées de façon similaire tout en réduisant au minimum l’arbitrage réglementaire entre les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective.

Nous croyons également que les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 renforceront la confiance du public dans les marchés financiers en faisant en sorte que tous les courtiers membres de l’OCRI soient tenus de respecter des normes de conduite qui favorisent des normes et des pratiques commerciales justes, équitables et éthiques.

6.2 Processus de réglementation

Le conseil d’administration de l’OCRI (Conseil) a déterminé que les proposées dans le cadre de la phase 5 sont dans l’intérêt public et a approuvé leur publication dans le cadre d’un appel à commentaires le 19 mars 2025.

Nous avons consulté les comités consultatifs suivants de l’OCRI, ainsi qu’un comité spécial ciblé composé de courtiers en épargne collective, à ce sujet :

• le Comité consultatif des investisseurs;
• le Groupe consultatif de la conduite des affaires, de la conformité et des affaires juridiques;
• le Groupe consultatif des finances et des opérations;
• le comité sur le groupe d’auditeurs;
• le groupe de consultation sur le Formulaire 1, composé notamment de représentants de courtiers en épargne collective et de courtiers en placement;
• les conseils régionaux.

Après avoir examiné les commentaires reçus en réponse au présent appel à commentaires ainsi que les commentaires des ACVM, le personnel de l’OCRI pourra recommander d’apporter des révisions aux Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5. Ces révisions, ainsi que les révisions apportées à d’autres dispositions des Règles CC proposées qui ont été publiées dans le cadre de phases antérieures, seront soumises à la ratification du Conseil en vue de la publication du projet.

6.3 Commentaires des comités consultatifs de l’OCRI

Nous avons reçu des commentaires généralement positifs de nos comités consultatifs au sujet des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5, sauf en ce qui concerne nos propositions :

• visant à permettre l’utilisation des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients aux courtiers en épargne collective de niveau 4, car le Comité consultatif des investisseurs craignait que cette proposition augmente le risque couru par les clients et que les courtiers en épargne collective n’indemnisent pas leurs clients pour ce risque supplémentaire. Nous estimons que les obligations des courtiers en épargne collective de respecter la limite en ce qui concerne le dépôt fiduciaire des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients et de fournir aux clients de l’information sur l’utilisation de leurs fonds sont suffisantes pour atténuer ces risques. Ces obligations ont été établies pour les courtiers en placement qui utilisent des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients dans le cadre de leurs activités et, selon ce qui a été observé, cette pratique n’entraîne aucune conséquence défavorable pour les clients;
• visant à appliquer des normes différentes aux courtiers en épargne collective qui choisissent de ne pas offrir de marge ou d’utiliser des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients. Le sous-comité sur le capital du Groupe consultatif des finances et des opérations a suggéré que les normes financières soient harmonisées à l’échelle des courtiers. Il a fait valoir que le fait d’obliger certains courtiers en épargne collective à se conformer à des normes différentes créerait trop de complexité et de confusion quant aux règles qui s’appliquent. Nous avons choisi de donner aux courtiers en épargne collective la possibilité d’offrir des comptes sur marge ou d’utiliser des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients, pourvu qu’ils respectent des normes plus élevées. Selon nous, cette approche évite d’imposer un fardeau réglementaire inutile aux courtiers en épargne collective qui préfèrent maintenir un modèle d’affaires simple sans offrir de marge ni utiliser de solde créditeur disponible. Nous estimons que les dispositions ajoutées aux paragraphes 4382(2) et 5112(2), ainsi que les descriptions figurant dans les notes et les directives des états et tableaux du Formulaire 1 fondé sur les Règles CC, fournissent suffisamment de précisions pour que les courtiers en épargne collective puissent identifier les exigences applicables s’ils choisissent d’offrir des comptes sur marge ou d’utiliser des soldes créditeurs disponibles en espèces de clients;
• visant à supprimer l’obligation des courtiers de déclarer aux clients les opérations avec des personnes ayant un lien de dépendance dans les relevés de compte (voir la proposition décrite à la rubrique 2.6.4.2 du présent bulletin). Le Comité consultatif des investisseurs a fait valoir que le fait de s’appuyer seulement sur ces renseignements figurant dans les documents d’information sur la relation et les avis d’exécution peut entraîner une perte nette pour les investisseurs. L’obligation de déclarer cette information sur les relevés de compte est actuellement propre aux courtiers en placement et n’est pas prévue par les Règles CEC ni par le Règlement 31-103. Nous avons envisagé différentes solutions de rechange pour les règles consolidées, y compris le maintien du statu quo. L’adoption de règles communes en matière de conflits d’intérêts ayant deux poids deux mesures n’est pas souhaitable, car nous cherchons à établir des règles équitables. Entre l’approche fondée sur Règles CPPC ou celle fondée sur les Règles CEC et le Règlement 31-103, nous estimons que la deuxième option offre une solution plus équilibrée et efficace parce que cette approche :
  • harmoniserait également les pratiques des courtiers membres de l’OCRI avec celles des personnes inscrites du secteur des valeurs mobilières qui respectent les obligations d’information prévues par le Règlement 31-103 (p. ex., courtiers en épargne collective du Québec, gestionnaires de portefeuille et gestionnaires de fonds d’investissement);
  • n’oblige pas les courtiers en épargne collective à changer leurs systèmes et à engager des frais liés à la modification de leurs relevés de compte afin de se conformer à la norme de présentation de l’information plus stricte; en comparaison, les courtiers en placement peuvent choisir de maintenir leur statu quo;
  • n’entraîne pas nécessairement une perte nette pour l’investisseur, étant donné l’obligation accrue de traiter les conflits d’intérêts dans l’intérêt du client (au-delà des documents d’information) qui a été imposée au courtier après les réformes axées sur le client, compte tenu de données empiriques qui laissaient entendre que la communication de l’information à elle seule, ou la communication de trop d’information, n’est pas toujours efficace;
• visant à conserver un délai de 90 jours pour que les courtiers membres fournissent une réponse détaillée à une plainte, conformément à l’Instruction générale 31-103. Le Comité consultatif des investisseurs a exprimé le souhait de réduire le délai de traitement des plaintes. Nous posons une question dans le présent bulletin afin d’obtenir des commentaires du public sur la pertinence d’un délai de 90 jours pour fournir une lettre de réponse détaillée à une plainte.

7. Annexes

Annexe 1 – Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 (version nette)

Annexe 2 – Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 (version soulignant les modifications)

Annexe 3 – Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 (version nette)

Annexe 4 – Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 (version soulignant les modifications)

Annexe 5 – Table de concordance

Annexe 6 – Tableau de comparaison de la définition proposée de « grave inconduite »

Annexe 7 – Analyse de l’incidence des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5

Annexe 6

Tableau de comparaison de la définition proposée de « grave inconduite » (paragraphe 3702(1) des Règles CC)

• 6

  Une version comparée soulignant les modifications entre les Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 et les Règles CEC correspondantes n’a pas été incluse, car il a été déterminé, en raison de la décision d’utiliser les conventions des Règles CPPC actuelles pour la structuration, la numérotation et le langage de rédaction des règles (c.-à-d. le langage simple), que l’inclusion de la version comparée ne faciliterait pas l’examen des modifications proposées.

• 7

  Une version comparée soulignant les modifications entre le Formulaire 1 fondé sur les Règles CC proposées et le Formulaire 1 fondé sur les Règles CEC correspondantes n’a pas été incluse, car il a été déterminé, en raison de la décision d’utiliser les conventions du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC actuelles pour la structuration des tableaux, que l’inclusion de la version comparée ne faciliterait pas l’examen des modifications proposées.

• 8

  Voir la rubrique 2.1 du Bulletin sur les règles 24-0293 de l’OCRI pour obtenir les détails concernant cette annonce.

• 9

  Dans le cadre de la phase 1, nous avons relevé des différences importantes qui nécessitaient un examen plus approfondi à l’occasion des phases futures du projet de consolidation des règles. Par conséquent, nous avions alors proposé des définitions provisoires, le cas échéant, qui pouvaient devoir être révisées lorsqu’une décision allait être prise sur les différences importantes dans le cadre des phases futures. Voir la rubrique 2 du Bulletin sur les règles 23-0147.

• 10

  La Règle 3700 des Règles CC proposées dans le cadre de la phase 5 comporte des changements proposés au libellé actuel de la Règle 3700 des Règles CPPC qui ont initialement été proposés dans l’Avis sur les règles de l’OCRCVM 22-0009 – Appel à commentaires, Projet de modification des exigences concernant les plaintes de clients, les enquêtes internes et les autres faits à signaler (améliorations apportées aux règles).

• 11

  Au paragraphe 1201(2), nous incluons les RUIM dans la définition du terme « exigences de l’Organisation ».

• 12

  Sous-alinéas 4(4.1)(b)(ii) et 6.1(b)(ii) de la Règle 600 des Règles CEC.

• 13

  Paragraphe 3804(4) des Règles CPPC.

• 14

  Partie V et paragraphe 9(5) de la partie I de la Règle 300 des Règles CEC.

• 15

  Voir l’article 13.15 de l’Instruction générale relative au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites.

• 16

  Voir le Règlement sur le traitement des plaintes et le règlement des différends dans le secteur financier.

• 17

  Les rehaussements de l’information sur le coût total proposés ont été publiés dans le Bulletin de l’OCRI 24-0288.

• 18

  Les exigences de la Règle 3800 des Règles CC sont secondaires par rapport à celles d’autres parties des règles régissant les produits et services qu’un courtier peut offrir. Ainsi, sauf indication contraire, les exigences de la Règle 3800 des Règles CC proposées ne se soucient pas de savoir si un courtier est un courtier en placement ou un courtier en épargne collective. La question de savoir si une exigence de tenue de dossiers ou d’information s’applique à un courtier, comme celles qui sont propres aux dérivés ou aux comptes gérés, dépend de la question de savoir si le courtier est autorisé à offrir ces produits ou services et s’il le fait réellement.

• 19

  Cette proposition, y compris la définition proposée de « produit de placement », a été publiée dans le cadre d’un appel à commentaires dans le Bulletin sur les règles 24-0293 portant sur la consolidation des règles – phase 4 (bulletin de la phase 4). Selon la nouvelle définition, « produit de placement » désigne « un produit qui (i) est un titre, (ii) est un dérivé, (iii) est un lingot de métal précieux, ou (iv) a été autorisé par le Conseil comme étant un produit de placement. »

• 20

  Règles 3808 et 3809 des Règles CPPC. Voir aussi la note d’orientation GN-3800-21-004 de l’OCRI, Relevés consolidés.

• 21

  Règles 5.3.1 et 5.3.2 des Règles CEC.

• 22

  Paragraphe 14.14(2.1) du Règlement 31‑103.

• 23

  Paragraphe 3808(9) des Règles CPPC. En revanche, les Règles CEC et le Règlement 31-103 ne prévoient aucune obligation d’information semblable pour les relevés de compte.

• 24

  Partie B de la Règle 3100 des Règles CPPC et Règle 2.1.4 des Règles CEC, que nous présentons à la Partie B de la Règle 3100 des Règles CC.

• 25

  Article 3216 des Règles CC.

• 26

  Alinéa 3855(2)(viii) des Règles CC.

• 27

  Voir la définition proposée d’« opérations dans le cadre d’un plan automatique » à l’article 3802 des Règles CC.

• 28

  Paragraphe 14.14(2) du Règlement 31‑103.

• 29

  Paragraphe 5 de la Règle 5.3.3 des Règles CEC.

• 30

  Ce concept est défini dans le Règlement 81‑102 sur les fonds d’investissement.

• 31

  Les violations importantes de la confidentialité des renseignements des clients devront être déclarées sans être visées par la définition de « grave inconduite », comme c’est le cas pour les incidents de cybersécurité.

• 32

  Appelées « opérations financières inappropriées » dans les exigences relatives au traitement des plaintes prévues par les Règles CPPC.

• 33

  Appelé « placements qui ne conviennent pas » dans les exigences relatives au traitement des plaintes prévues par les Règles CPPC.