Mandat du conseil d’administration

Introduction et objet

L’OCRI est l’organisme national d’autoréglementation qui réglemente les courtiers en épargne collective et les courtiers en placement et qui fournit des services de réglementation à certains marchés au Canada. Il est reconnu par les autorités en valeurs mobilières de l’Ontario, du Québec, de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, de la Saskatchewan, du Manitoba, de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de Terre-Neuve-et-Labrador, de l’Île-du-Prince-Édouard, des Territoires du Nord-Ouest, du Nunavut et du Yukon. Son pouvoir est assujetti aux conditions des décisions de reconnaissance (les décisions de reconnaissance) émises par les autorités susmentionnées et, par conséquent, à la surveillance de celles-ci.

Le mandat de l’OCRI est notamment le suivant : a) protéger les investisseurs contre les pratiques déloyales, abusives ou frauduleuses de ses membres; b) favoriser l’équité, l’efficacité et l’intégrité des marchés financiers; c) stimuler la confiance du public dans les marchés financiers.

Les Statuts de fusion de l’OCRI, les Règlements, le mandat du conseil d’administration de l’OCRI (le conseil) et les décisions de reconnaissance émises en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables définissent le mandat de l’OCRI et son cadre réglementaire, et orientent les pouvoirs et la responsabilité du conseil.

Le conseil est chargé de superviser les activités et les affaires de l’OCRI. Il agit selon les besoins pour faciliter l’accomplissement efficace du mandat réglementaire et d’intérêt public de l’OCRI et l’atteinte de ses objectifs. Cependant, le conseil a une fonction indépendante de la direction et n’est pas responsable des affaires courantes de l’OCRI, qu’il délègue au président et chef de la direction (le chef de la direction) et à la haute direction de l’OCRI. Le conseil s’acquitte de ses responsabilités de surveillance et de contrôle directement et par l’intermédiaire de ses comités, et il adopte des structures et des processus de gouvernance propres à favoriser le respect de normes de déontologie rigoureuses et l’intégrité à l’échelle de l’organisme.

Responsabilités particulières

Les responsabilités particulières du conseil comprennent les suivantes :

Nomination, rémunération et surveillance des membres de la direction

Nommer, et s’il y a lieu destituer et remplacer, le chef de la direction. Le conseil emploie un processus d’examen des qualités requises pour sélectionner le chef de la direction.
Nommer et, au besoin, destituer et remplacer d’autres dirigeants de l’OCRI conformément aux Règlements, en tenant compte de la recommandation du chef de la direction qui fait suite à un examen des qualités requises.
Examiner et approuver le mode de rémunération et mettre en place des lignes directrices sur la rémunération des hauts dirigeants, notamment les primes de rendement et les régimes d’avantages, en tenant compte des critères applicables énoncés dans les décisions de reconnaissance.
Surveiller et évaluer chaque année le rendement du chef de la direction et celui des autres membres de la haute direction en les comparant à un ensemble d’objectifs fixés d’un commun accord, et approuver leur rémunération.
Examiner la marche à suivre établie en ce qui a trait à la nomination, au perfectionnement, à l’évaluation et à la relève du chef de la direction et des autres membres de la haute direction.
Superviser et approuver la politique relative aux autorisations financières de l’OCRI, y compris les limites des pouvoirs délégués à la direction en matière de dépenses.

Planification stratégique et surveillance des risques

Surveiller les processus de planification stratégique et de gestion des risques de l’OCRI qui permettent de repérer les occasions potentielles et les risques à court, moyen et long terme, et veiller à l’efficacité de ces processus, en tenant compte des décisions de reconnaissance, du mandat de l’OCRI et des responsabilités réglementaires et d’intérêt public de celui-ci.
Examiner, commenter et approuver chaque année les plans stratégiques et opérationnels proposés par la direction, en tenant compte du mandat de l’OCRI, des occasions qui s’offrent à lui, des risques auxquels il est confronté, des décisions de reconnaissance et des responsabilités réglementaires et d’intérêt public de l’OCRI.
Contrôler et surveiller l’efficacité de la mise en œuvre par la direction des plans stratégiques et opérationnels de l’OCRI.

Gouvernance

Examiner périodiquement le modèle de gouvernance de l’OCRI afin de s’assurer qu’il tient compte de l’évolution du secteur des marchés financiers au Canada.
Examiner et, s’il y a lieu, approuver toute modification requise aux Règlements de l’OCRI et proposer aux membres de l’OCRI des modifications aux Statuts de fusion ainsi que toute autre question exigeant l’approbation des membres ou des autorités de réglementation.
Superviser les structures et les procédures permettant au conseil d’exercer son jugement indépendamment de la direction et, s’il y a lieu, des administrateurs non indépendants.
Adopter des processus garantissant l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs et le respect des exigences d’indépendance énoncées dans les décisions de reconnaissance.
Superviser le processus d’identification et de mise en candidature des administrateurs à élire au conseil, en tenant compte des Règlements de l’OCRI et des matrices de compétences du conseil.
Superviser un processus garantissant la planification appropriée de la relève au sein du conseil, notamment en tenant compte de la durée maximale des mandats prévue par les Règlements.
Adopter et examiner chaque année le code de conduite des administrateurs (le code du conseil), surveiller le respect du code du conseil et superviser ou approuver, selon le cas, toute dérogation au code du conseil en veillant à ce que les avis appropriés soient fournis à l’égard de ces dérogations.
Superviser le processus d’évaluation du rendement global du conseil dans son ensemble, de chaque comité du conseil (les comités), du président du conseil (le président du conseil), de chaque président de comité du conseil (un président de comité) et de chaque administrateur, en procédant chaque année à un examen et à une évaluation de la structure, de la taille, de la composition, du perfectionnement, de la sélection et des processus du conseil et de ses comités.
Examiner et prendre en compte les rapports des comités concernant les modifications proposées à leurs mandats respectifs.
Superviser le processus de contrôle visant à s’assurer que l’OCRI exerce ses fonctions réglementaires et autres fonctions conformément à toutes les décisions de reconnaissance, règles et autorisations pertinentes.
Examiner l’intégrité et l’efficacité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de l’OCRI.

Gestion et information financières

Examiner et approuver le plan financier annuel de l’OCRI en tenant compte des commentaires de toute autorité en valeurs mobilières qui reconnaît l’OCRI en tant qu’organisme d’autoréglementation conformément aux décisions de reconnaissance.
Surveiller les résultats financiers en les comparant aux plans stratégique et financier établis.
Recevoir et approuver les états financiers annuels, recevoir et examiner les états financiers trimestriels et veiller à ce que l’OCRI se conforme aux exigences en matière d’audit, de comptabilité et d’information financière.
Examiner périodiquement le modèle de tarification de l’OCRI afin de s’assurer qu’il continue de respecter les exigences de toutes les décisions de reconnaissance pertinentes.
Surveiller les ressources financières de l’OCRI afin de s’assurer qu’elles sont suffisantes pour lui permettre de s’acquitter efficacement de ses responsabilités réglementaires et autres responsabilités.
Une fois par année, examiner la couverture d’assurance de l’OCRI et approuver les changements apportés à la couverture et aux montants de l’assurance des administrateurs et dirigeants.

Culture

Promouvoir une culture d’entreprise axée sur l’intégrité et la gestion responsable ainsi que le respect des normes de conduite les plus élevées sur les plans juridique et déontologique, culture qui aide l’OCRI à exercer ses activités d’une manière compatible avec l’intérêt public et favorisant celui-ci.
S’assurer, dans la mesure du possible, de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction, et du fait que ces personnes favorisent une culture de l’intégrité et de la gestion responsable au sein de l’OCRI, y compris en ce qui a trait au mandat d’intérêt public de l’OCRI.
Superviser les mesures prises par l’OCRI pour soutenir et promouvoir un environnement diversifié, inclusif et équitable dans lequel les membres du conseil, le personnel et les membres se sentent tous respectés et estimés, sans distinction de genre, d’âge, de race, d’origine ethnique, d’origine nationale, d’orientation ou d’identité sexuelle, de handicap, d’éducation ou autre.
Superviser l’établissement, l’examen, le maintien et l’application de politiques et procédures permettant de repérer, de gérer et d’examiner les conflits d’intérêts réels, potentiels ou perçus, ainsi que de gérer les renseignements confidentiels.

Intérêt public

Superviser le système et la démarche qu’utilise la direction pour s’assurer que les affaires et les activités de l’OCRI sont menées d’une manière qui est conforme à l’intérêt public et qui favorise celui-ci.
Faciliter et promouvoir la formation relative au mandat d’intérêt public de l’OCRI et y participer.

Établissement des règles

Superviser le processus d’établissement, de modification ou d’abrogation de règles, de politiques et d’autres instruments en fonction de la raison d’être de l’OCRI en tant qu’organisme d’autoréglementation et fournisseur de services de réglementation, notamment l’examen et, s’il y a lieu, l’approbation par le conseil de toute nouvelle règle ou politique ou de tout autre instrument et de toute modification ou abrogation de règles, politiques ou autres instruments en vigueur, dans chaque cas en tenant compte des Règlements de l’OCRI.

Responsabilités individuelles des administrateurs

Les administrateurs doivent prendre des décisions en connaissance de cause, de bonne foi et en étant convaincus que les mesures appliquées sont dans l’intérêt de l’OCRI. Les administrateurs sont également censés agir conformément au mandat d’autoréglementation de l’OCRI, qui consiste à agir dans l’intérêt public.

Les administrateurs sont tenus d’assister aux réunions du conseil et des comités, de participer activement aux délibérations du conseil et des comités, de respecter strictement la confidentialité de toutes les questions soumises au conseil ou à son comité pertinent, de soulever les questions de conflits d’intérêts réels, potentiels ou perçus en vue d’une résolution rapide, et d’agir dans l’intérêt de l’OCRI, conformément à leur obligation fiduciaire.

Les administrateurs doivent suivre une formation annuelle sur les questions relatives au secteur, à la gouvernance et à la protection des investisseurs, formation qui doit notamment couvrir leur rôle et leurs responsabilités particulières quant à l’interprétation du mandat d’intérêt public de l’OCRI et à la gestion des conflits d’intérêts.

Les administrateurs doivent agir conformément au code du conseil, qui reflète la détermination du conseil à respecter les normes de déontologie et de conduite des affaires les plus rigoureuses. Chaque administrateur doit se familiariser avec le code du conseil et s’y conformer, et faire de même pour les interprétations et les procédures y ayant trait. Toute violation du code du conseil par un administrateur sera prise en compte pour déterminer si cet administrateur a les qualités requises, y compris pour déterminer s’il doit automatiquement quitter son poste, conformément aux Règlements.

Fonctionnement du conseil

La composition du conseil et la sélection de ses membres sont décrites dans les Règlements de l’OCRI.

Le conseil tient au moins quatre réunions par année, et plus s’il le juge nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités.

Le président du conseil, avec la collaboration du chef de la direction et l’appui du secrétaire général, dresse l’ordre du jour de chaque réunion du conseil. Les documents nécessaires sont distribués aux membres du conseil suffisamment à l’avance de chaque réunion.

Le président du conseil supervise les réunions et s’assure qu’elles sont tenues de manière ordonnée.

Une séance à huis clos est tenue lors de chaque réunion du conseil pour donner à tous les membres du conseil (y compris le chef de la direction) l’occasion de se réunir en l’absence des autres membres de l’équipe de direction, et également en l’absence du chef de la direction. De même, les administrateurs indépendants peuvent se réunir à huis clos dans toute autre circonstance jugée appropriée par le président ou sur motion adoptée par le conseil. Le président du conseil rend compte au chef de la direction et au secrétaire général de toute mesure prise lors de telles séances à huis clos.

Le conseil doit créer des comités chargés de faciliter l’exécution des responsabilités du conseil et d’y contribuer. Les comités permanents de l’OCRI comprennent le comité de gouvernance, le comité des finances, de l’audit comptable et de la gestion des risques, le comité des nominations et le comité des ressources humaines.

Le conseil et ses comités sont en droit, pour s’acquitter de leurs responsabilités, de demander au besoin de l’aide et des conseils à des ressources internes et à des conseillers ou autres professionnels externes, aux frais de l’OCRI.

Les communications par et entre les membres du conseil à propos des affaires de l’OCRI doivent avoir lieu par l’intermédiaire ou à la connaissance du président du conseil, des présidents des comités, du secrétaire général ou d’un autre responsable désigné, selon le cas, par souci de transparence, sous réserve des circonstances dans lesquelles la confidentialité ou d’autres contraintes juridiques exigent qu’il en soit autrement.

Dans la mesure du possible, le président du conseil et la majorité des présidents des comités assistent à l’assemblée générale annuelle de l’OCRI pour entendre les préoccupations des membres et en discuter.

Le conseil se réunit avec le comité consultatif des investisseurs au moins une fois par année.

À l’occasion, le président du conseil peut rencontrer les chefs de la direction des ACVM, à la demande de l’une ou l’autre des parties.