Mandat du comité de gouvernance

Introduction et objet

Le comité de gouvernance (le comité) est un comité permanent dont les membres sont nommés par le conseil d’administration (le conseil) de l’OCRI et qui relève du conseil. Le mandat du comité est le suivant :

examiner les politiques, les principes et les pratiques de gouvernance de l’OCRI et faire des recommandations sur la politique du conseil relativement aux questions de gouvernance;
gérer et surveiller le processus de nomination des nouveaux administrateurs du conseil, en veillant à ce que celui-ci témoigne du caractère national de l’OCRI et tire avantage de la diversité et de l’expertise de ses membres;
planifier la relève du président du conseil (le président du conseil);
gérer et superviser annuellement le processus d’évaluation du rendement général du conseil et de ses comités;
s’assurer qu’il y a un processus efficace permettant de détecter et de gérer les conflits d’intérêts réels, potentiels ou perçus;
nommer les membres du comité consultatif des investisseurs de l’OCRI;
exercer les autres fonctions que le conseil lui délègue ou lui attribue de temps à autre.

Membres

Le comité est constitué d’au moins cinq administrateurs, qui peuvent comprendre le président du conseil.
En tout temps, tous les membres du comité, dont le président du comité (le président du comité), seront des administrateurs indépendants, au sens des Règlements de l’OCRI (les Règlements).
Les membres du comité, y compris son président, sont nommés par le conseil pour une durée d’un an.
Le conseil peut destituer de ses fonctions ou remplacer en tout temps n’importe quel membre du comité (sous réserve des exigences prévues ci-dessus aux paragraphes 1 à 3 de la présente section), et tout membre du comité cesse automatiquement d’en être membre lorsqu’il cesse d’être administrateur.

Réunions et présentation de rapports au conseil

Le comité se réunit régulièrement, au moins quatre fois par an, mais aussi souvent qu’il le juge nécessaire pour s’acquitter de ses responsabilités. Les réunions du comité peuvent être convoquées par le président du comité ou par une majorité de ses membres.
Les réunions sont présidées par le président du comité, qui est chargé de diriger le comité et de présenter des rapports au conseil. Si le président du comité est absent lors d’une réunion du comité, l’un des membres présents est désigné par le comité pour présider la réunion.
Le président et les membres du comité peuvent inviter des personnes à assister à l’ensemble ou à une partie de leurs réunions; il s’agit normalement du chef de la direction et d’autres dirigeants ou employés administratifs, selon les besoins. Le président du conseil peut assister et prendre la parole à toutes les réunions du comité, qu’il soit membre du comité ou non. Les réunions peuvent inclure une séance à huis clos à laquelle seuls les membres du comité sont présents.
Le quorum est constitué d’une majorité des membres du comité. Toute mesure prise par une majorité des membres présents à une réunion où le quorum est atteint est considérée comme une mesure prise par le comité.
Le comité doit tenir des procès-verbaux écrits de ses réunions, qui seront classés avec ceux des réunions du conseil.
Une résolution écrite et signée par tous les membres du comité ayant le droit de voter à l’égard de cette résolution à une réunion du comité a la même valeur que si elle avait été adoptée à une réunion du comité.
Le comité fait rapport au conseil périodiquement à propos de ses activités et de ses recommandations et doit lui présenter une fois par année un compte rendu des activités générales qu’il a exercées conformément au présent mandat.
Toutes les questions traitées par le comité sont jugées confidentielles, sous réserve de la présentation d’un rapport au conseil ou sauf si le sujet l’exige autrement.
Pour s’acquitter de ses responsabilités, le comité peut demander au besoin de l’aide et des conseils à des ressources internes et à des conseillers ou autres professionnels externes, aux frais de l’OCRI.

Responsabilités particulières

Les responsabilités particulières du comité comprennent les suivantes :

Composition du conseil et nominations d’administrateurs

Examiner et déterminer chaque année l’indépendance des membres du conseil, en tenant compte de la définition de l’indépendance dans les décisions de reconnaissance de l’OCRI (au sens des Règlements) et, s’il y a lieu, faire des recommandations au conseil à cet égard.
Examiner chaque année la qualification, les aptitudes et les compétences requises des membres du conseil, en tenant compte de la matrice des compétences du conseil, pour permettre à ce dernier de remplir son mandat, et recommander au conseil toute modification de sa composition que le comité juge appropriée.
Évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités, en examinant sa taille, sa structure et sa composition, et présenter des recommandations au conseil à cet égard.
Trouver et recommander au conseil, conformément aux Règlements de l’OCRI et aux décisions de reconnaissance, des candidats qualifiés au poste d’administrateur, sous réserve que leur évaluation indique qu’ils ont les qualités requises. S’il le juge utile, le conseil peut faire appel aux services d’une société de recrutement indépendante pour l’aider à trouver des candidats.
Évaluer les candidats proposés et déterminer s’ils satisfont aux conditions prévues dans les Règlements de l’OCRI et les décisions de reconnaissance, en voyant à ce que le conseil plénier possède les compétences, l’expérience, l’expertise et le discernement nécessaires à la surveillance efficace des activités réglementaires et autres de l’OCRI et à ce qu’il représente adéquatement l’intérêt public. À cet égard, le comité doit tenir compte des facteurs suivants :
1. une représentation géographique appropriée du Canada;
2. les compétences, les aptitudes, la diversité et les caractéristiques nécessaires au bon fonctionnement du conseil et à la réalisation de son mandat, en tenant compte de toute politique applicable de l’OCRI en matière de diversité et d’inclusion;
3. les intérêts commerciaux du candidat ou des entités auxquelles il est associé;
4. le degré de chevauchement ou d’interrelation entre les conseils d’administration ou les postes de direction, chez les membres et au sein d’autres entités, auxquels le candidat est associé;
5. le règlement de tout conflit d’intérêts, qu’il soit réel, potentiel ou perçu.
Maintenir en permanence une liste de candidats potentiels qualifiés pour le poste d’administrateur, en tenant compte des critères susmentionnés.
Recommander la nomination d’administrateurs aux comités du conseil.
Nommer des personnes au comité consultatif des investisseurs de l’OCRI conformément au « cadre de référence du comité consultatif des investisseurs » de l’OCRI.

Planification de la relève

Superviser le processus de relève du président du conseil et les plans de mesures d’urgence en cas d’incapacité ou de départ inattendu du président du conseil.
Chaque année, examiner la nomination ou le renouvellement du mandat du président du conseil et faire des recommandations au conseil à cet égard.
Examiner les plans de relève des présidents de chaque comité du conseil.
Le président du comité participera aux réunions du comité des ressources humaines concernant les questions liées à la planification de la relève du président et chef de la direction, et il en fera rapport au comité.

Conflits d’intérêts

Superviser l’élaboration et la mise en œuvre de politiques et procédures écrites de détection et de gestion des conflits d’intérêts réels, potentiels ou perçus; examiner périodiquement ces politiques et procédures en présentant au conseil un compte rendu sur leur pertinence et recommander au conseil, aux fins d’approbation, les modifications à y apporter.
À la demande du conseil ou d’un administrateur, se pencher sur les questions de conflits d’intérêts réels, potentiels ou perçus des membres du conseil et de la haute direction, et donner son avis au conseil à propos du règlement de ces conflits d’intérêts.

Gouvernance générale

Veiller à l’efficacité globale de la gouvernance de l’OCRI, notamment :
1. prendre en charge l’évaluation de la gouvernance pour le conseil, comme le prévoient les décisions de reconnaissance;
2. superviser le processus de coopération et de collaboration aux examens des fonctions de l’OCRI réalisés par chaque autorité en valeurs mobilières qui reconnaît l’OCRI en tant qu’organisme d’autoréglementation ou par un tiers indépendant agissant sur l’ordre d’une telle autorité;
3. examiner périodiquement la pertinence des lignes directrices, politiques et pratiques de l’OCRI relatives à la gouvernance, notamment en ce qui a trait à l’établissement des priorités en matière de gouvernance et à la prise en compte des pratiques exemplaires de gouvernance, et présenter des recommandations au conseil à propos des modifications à y apporter;
4. examiner chaque année le rendement, le mandat et les membres du conseil et de chacun de ses comités et présenter des recommandations au conseil à cet égard.
Veiller à ce que les pratiques et les politiques en matière de gouvernance de l’OCRI soient transparentes et à ce qu’elles soient communiquées clairement au public.
Examiner la qualité de la relation entre le conseil et la direction, et la capacité du conseil à fonctionner indépendamment de la direction.
Établir et superviser un processus approprié d’évaluation du rendement du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs, chaque année, et rendre compte de ces évaluations au conseil.
Examiner le rendement des administrateurs en poste (y compris du président du conseil) afin de déterminer s’il y a lieu de recommander le renouvellement de leur mandat.
Examiner la politique de rémunération et de dépenses des administrateurs et faire des recommandations au conseil à cet égard.
Voir à ce qu’un programme d’orientation et de formation pertinent soit en place pour les nouveaux administrateurs.
Voir à ce que des programmes de formation annuels soient en place pour les administrateurs, la haute direction et le personnel de l’OCRI relativement au mandat d’intérêt public de l’OCRI, ainsi qu’aux faits nouveaux et aux tendances en matière de gouvernance d’entreprise, de questions touchant le secteur et de protection des investisseurs.
Superviser l’élaboration de politiques et de processus ayant pour but de s’assurer que le personnel et les membres du conseil respectent les principes de déontologie et d’intégrité les plus rigoureux, notamment en examinant et en recommandant au conseil, aux fins d’approbation, les modifications à apporter aux codes de conduite visant le conseil et les employés de l’OCRI. S’il y a lieu, approuver ces politiques et processus.
Vérifier périodiquement l’efficacité des politiques et des procédures mises en œuvre pour la réception, la conservation et le traitement confidentiels de plaintes et de préoccupations concernant des questions liées à la déontologie ou aux conflits d’intérêts, et pour la protection contre toutes représailles de ceux qui présentent leurs plaintes ou préoccupations en toute bonne foi.
Examiner toute demande d’indemnisation en vertu de l’article 9.2 du Règlement.
Examiner et approuver l’utilisation de sanctions pécuniaires (au sens des décisions de reconnaissance) conformément aux décisions de reconnaissance.
Examiner toute autre question qui, de l’avis du comité ou à la demande du conseil, aiderait les administrateurs à assumer leurs responsabilités en matière de gouvernance.
Examiner au moins une fois par an la pertinence du présent mandat et proposer au conseil toute modification jugée utile aux fins d’approbation.
Traiter toute autre question que le conseil lui confie, ou confie au président du comité.