1. Conformité des finances et des opérations

1. Cybersécurité

L’OCRCVM s’est engagé à créer des ressources pour aider les courtiers membres à renforcer leurs méthodes de gestion des risques et à accroître leur capacité d’intervention en matière de cybersécurité.

Comme l’OCRCVM le soulignait en octobre dernier, dans le cadre du Mois de la sensibilisation à la cybersécurité (communiqué de l’OCRCVM publié le 3 octobre 2016), les courtiers membres ont répondu en juin 2016 à un sondage d’autoévaluation sur leur état de préparation en matière de cybersécurité. Les résultats ont été analysés et les niveaux de risque, déterminés, puis l’OCRCVM a remis à chaque courtier un rapport confidentiel exposant son degré de préparation et les vulnérabilités qu’il présente sur le plan de la cybersécurité, et contenant des recommandations sur les aspects devant faire l’objet d’une attention prioritaire.

Ce travail nous a permis de mieux comprendre l’état de préparation du secteur en matière de cybersécurité et, en particulier, la structure de gouvernance de chaque société et les politiques et systèmes mis en place dans chaque société pour gérer les risques en matière de cybersécurité.

À partir de janvier 2017, un spécialiste de la cybersécurité de l’OCRCVM fera un suivi auprès de toutes les sociétés dont le degré de préparation est inférieur à la cible établie pour leur groupe de pairs. Ce suivi servira à confirmer les réponses que chaque société a fournies au sondage d’évaluation, à collaborer avec les sociétés et à conseiller celles-ci sur la façon d’améliorer leur état de préparation pour la protection générale des données qui se rapportent aux clients et pour l’intégrité du marché.

1. Cycle de règlement T+2

Le Canada et les États-Unis prévoient raccourcir le cycle de règlement en 2017 pour le faire passer de T+3 à T+2 (règlement effectué deux jours après l’opération). Il s’agit là d’une initiative menée par les États-Unis dans le but de réduire le risque systémique et les inefficacités auxquels le secteur des valeurs mobilières est exposé. La date de mise en œuvre du cycle de règlement T+2 au Canada comme aux États‑Unis a été fixée au 5 septembre 2017, de sorte que nos marchés appliquent toujours le même cycle de règlement. 

Nous avons publié en juillet 2016 un projet de modification des règles portant sur le règlement des opérations. Selon les modifications proposées, tous les participants du secteur doivent planifier des changements à leurs systèmes et à leurs procédés et investir dans ces changements en préparation du passage au cycle de règlement T+2.

Nous évaluerons les résultats des essais effectués à l’échelle du secteur (prévus en avril et mai 2017) et examinerons les attestations produites par les courtiers membres qui sont des adhérents de la CDS pour confirmer qu’ils sont prêts à passer au nouveau cycle de règlement.

1. Modèle de relation client-conseiller (MRCC)

La dernière tranche des exigences de l’OCRCVM concernant les rapports à remettre aux clients en vertu du MRCC 2 est entrée en vigueur le 15 juillet 2016. Au cours de nos  inspections de 2017, nous vérifierons si les courtiers se conforment aux exigences suivantes du MRCC 2 :  

• la déclaration trimestrielle de certaines positions détenues hors compte au nom de clients
• la production de rapports annuels sur le rendement des comptes
• la production de rapports annuels sur les honoraires et les frais 

1. Ententes d’impartition

L’impartition demeure un sujet de préoccupation tandis qu’un nombre croissant de sociétés du secteur confient certaines fonctions en impartition pour limiter leurs charges d’exploitation.  Il importe d’exercer un contrôle diligent pour nous assurer que les fournisseurs de services de TI protègent les données des courtiers contre les cybermenaces.

Nous rappelons aux courtiers membres que l’impartition de fonctions réglementées ne dispense d’aucune façon les personnes inscrites de l’obligation de se conformer aux règles de l’OCRCVM et de surveiller le rendement des fournisseurs de services. L’Avis de l’OCRCVM 14‑0012 donne des orientations sur les cadres de gestion des risques liés à l’impartition, et le Rapport annuel consolidé  sur la conformité pour 2014-2015 présente certaines pratiques exemplaires observées dans le secteur. 

1. Membres de l’ACFM offrant des FNB

Les courtiers en épargne collective sont autorisés à vendre à leurs clients des titres de fonds négociés en bourse (FNB) « classiques », mais ils n’ont pas un accès direct aux bourses pour exécuter les ordres qui portent sur ces produits. Plusieurs courtiers en épargne collective ont commencé récemment à conclure des ententes d’exécution et de compensation des opérations ainsi que des ententes de garde avec des courtiers membres de l’OCRCVM pour ce qui est des opérations de leurs clients portant sur des FNB.

Nous rappelons aux courtiers membres qu’ils doivent établir un compte de négociation omnibus pour pouvoir procéder à l’exécution d’ordres portant sur des FNB et provenant de courtiers en épargne collective. L’exécution des ordres de clients d’un courtier en épargne collective sur une base « client par client » contreviendrait à la Règle 35 de l’OCRCVM – Arrangements entre un remisier et un courtier chargé de comptes. 

1. Pourcentages des émissions attribués aux membres des syndicats de placement

Nous observons une tendance grandissante chez certains courtiers de petite taille qui, lorsqu’ils sont membres d’un syndicat de placement, empruntent des titres de l’émetteur qui se négocient librement sur le marché et vendent à découvert, sur le marché, les titres de l’émission qu’ils doivent recevoir, sans faire de réels efforts pour solliciter des indications d’intérêt auprès des clients de détail et ainsi établir une liste de clients de détail intéressés aux titres de la nouvelle émission. À la date de clôture de la prise ferme, ils se servent des titres nouvellement émis pour couvrir leur position à découvert. 

Les inspecteurs de l’OCRCVM seront à l’affût de telles activités irrégulières et s’ils en découvrent, ils les signaleront à l’équipe de la mise en application, car ces activités constituent une conduite inconvenante de la part d’un courtier membre.

1. Utilisation des soldes créditeurs disponibles de clients et détention en dépôt fiduciaire

En avril 2016, l’OCRCVM a publié de nouvelles versions des projets de modification de la Règle 1200 et du Formulaire 1 des courtiers membres visant les limites d’utilisation des soldes créditeurs disponibles de clients et les obligations de détention en dépôt fiduciaire liées à ces soldes.

Si les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) les approuvent, les modifications proposées devraient entrer en vigueur au premier trimestre de 2017. Les inspections de la conformité des finances et des opérations continueront de porter sur les procédures et les systèmes des courtiers au regard des nouvelles règles.

2. Conformité de la conduite de la négociation

1. Déclaration et surveillance des opérations sur titres à revenu fixe

La phase 2 de la règle de l’OCRCVM sur la déclaration des opérations sur titres de créance a pris effet le 1^er novembre 2016. Tous les courtiers doivent maintenant déclarer à l’OCRCVM leurs opérations sur titres à revenu fixe avant 14 h, heure de l’Est, le lendemain de l’opération. 

L’OCRCVM utilise des alertes et des rapports pour aider à la surveillance des opérations sur titres de créance. Nous avons repéré certaines opérations effectuées en dehors du contexte du marché et des opérations effectuées dans des comptes à honoraires pour lesquelles des commissions additionnelles avaient été facturées. Nous continuons de faire un suivi à l’égard des préoccupations qui se rattachent à la fixation d’un juste prix et à la meilleure exécution, et nous commencerons bientôt à examiner les opérations effectuées sur les titres de nouvelles émissions avant le placement de l’émission sur le marché (opérations en avance sur le marché), de même que les opérations fictives et les pratiques de syndication incorrectes. 

La collecte de données sur les opérations sur titres de créance et la surveillance de ces opérations ont débuté à la fin de 2015 lorsque tous les distributeurs de titres d’État devaient commencer à déclarer leurs opérations sur titres à revenu fixe. Au départ, nous nous sommes penchés surtout sur les problèmes ayant trait à la qualité des données déclarées.  Nous avons mis en place depuis un certain nombre de contrôles de validation des données afin de résoudre ces problèmes. De plus, l’équipe de la conformité de la conduite de la négociation (CCN) a effectué un examen ciblé des déclarations et a repéré et traité un certain nombre de lacunes :  

• Des opérations non déclarées
• Des opérations sur le marché primaire non identifiées comme telles
• Des avis d’exécution remis aux clients qui ne mentionnaient pas le rendement à l’échéance
• Des rendements erronés mentionnés à l’OCRCVM
• Des pistes d’audit inexistantes concernant certains ordres
• Des heures d’exécution erronées

Le nouveau processus de validation des données et notre examen ciblé ont permis d’augmenter la qualité des données et l’efficacité de nos activités de surveillance. Nous allons continuer d’examiner toutes les politiques et procédures de surveillance des sociétés ainsi que les déclarations qui sont produites pour en confirmer l’intégralité et l’exactitude et pour vérifier qu’elles sont faites dans le délai prescrit.  

1. Portée élargie des inspections de la conduite de la négociation

Comme il est mentionné dans notre rapport précédent sur les priorités en matière de conformité, l’OCRCVM a simplifié certaines sections des modules d’inspection de la CCN et de la CCA. Toutes les activités des courtiers qui sont liées à l’intégrité du marché font maintenant partie du programme d’inspection de la CCN, ce qui permet à l’équipe de la CCA  de se concentrer sur les questions liées à la conduite des affaires. Chaque société qui effectue des opérations sur le marché secondaire fera l’objet d’une inspection de la CCN, peu importe qu’elle accède aux marchés directement ou par l’entremise d’un autre courtier. Nos attentes seront seulement différentes dans chaque cas. Les examens effectués chez les sociétés qui n’ont pas un accès direct aux marchés seront intégrés autant que possible aux inspections de la conformité des finances et des opérations (CFO) ou de la CCA afin de limiter l’impact pour ces sociétés. Les courtiers qui ont un accès direct aux marchés canadiens de titres de capitaux propres remarqueront que les inspections de la CCN ont maintenant une portée élargie, celles-ci englobant désormais des catégories d’actifs additionnelles.

Tel que nous l’avons mentionné plus haut, nous revoyons actuellement nos modèles d’évaluation des risques pour ce qui est de nos inspections de la conformité. Au cours de cet examen, nous allons nous assurer d’intégrer dans le modèle d’évaluation des risques de la CCN les changements qui se rapportent aux courtiers « non-participants ».  Entre‑temps, ces courtiers se sont fait attribuer un degré de risque initial « faible » et ont été classés dans la catégorie des courtiers soumis à un cycle d’inspection de trois ans. Le degré de risque attribué à chaque société pourrait changer une fois que le modèle aura été révisé et que certaines inspections auront été effectuées.   

Quelques sociétés ont déjà fait l’objet d’une première inspection de la CCN; d’autres inspections seront planifiées à mesure que nos ressources seront augmentées et que nous acquerrons plus d’expérience.

1. Meilleure exécution

Le Règlement 23-101 a été modifié le 1^er octobre 2016, et depuis, certains marchés ne sont plus protégés, soit en raison d’une faible part du marché, soit en raison de l’application de délais de traitement systématique des ordres (dits « ralentisseurs »). Les marchés en question sont les suivants : 

• Lynx ATS
• Canadian Securities Exchange (CSE) (pour les titres non inscrits à la cote de cette bourse)
• Bourse Aequitas – registre transparent (pour les titres non inscrits à la cote de la Bourse Aequitas qui sont négociés sur ce registre)
• Bourse Aequitas – registre Neo Book
• Bourse Alpha

Les ordres qui sont saisis sur des marchés non protégés peuvent se retrouver soit figés, soit croisés, ou peuvent même être exécutés hors cours. 

Certains mécanismes intelligents d’acheminement des ordres sont conçus de manière à ne pas tenir compte des ordres d’achat et de vente saisis sur des marchés non protégés, et certains de ces mécanismes n’ont pas accès aux marchés dits « opaques ». Même si le recours à des mécanismes d’acheminement des ordres permet d’assurer le respect des règles sur la protection des ordres, cela ne veut pas dire nécessairement qu’il sera possible d’obtenir la meilleure exécution. 

Les courtiers doivent prendre en considération toutes les sources possibles de liquidité, ce qui comprend les marchés opaques ou transparents qui ne sont pas protégés, lorsqu’ils établissent leurs politiques et procédures en matière de meilleure exécution. Le fait de ne pas tenir compte d’une source de liquidité simplement parce qu’un mécanisme intelligent d’acheminement des ordres n’est pas conçu pour y accéder ne cadre pas avec les exigences liées à la meilleure exécution. Les inspecteurs de la CCN examineront les décisions qui ont été prises par le courtier membre et les motifs qui ont amené celui-ci à inclure ou à exclure certains marchés, afin de s’assurer que les décisions ont été prises au mieux des intérêts des clients. Cette démarche est d’ailleurs réitérée dans notre plus récent appel à commentaires sur le projet de dispositions relatives à la meilleure exécution.

Nous examinons aussi de plus près les méthodes de traitement et de répartition des ordres en bloc. Lorsqu’une société exécute des ordres en bloc, notamment pour des comptes gérés, nous examinons ses politiques et procédures en matière de répartition des ordres ainsi que la surveillance qui est exercée à ce chapitre pour veiller à ce que tous les clients soient traités de façon équitable et pour vérifier que tous les secteurs d’activité ont été pris en considération.

1. Négociation électronique

L’OCRCVM relève encore des lacunes dans les contrôles établis chez certains participants en ce qui a trait à la négociation électronique. Dans notre rapport de l’an dernier, nous mentionnions que certains participants n’avaient pas mis en place des contrôles efficaces de gestion des risques avant les opérations, ce qui ouvrait la voie à des perturbations sur les marchés et à de lourdes pertes financières.

Bien qu’il y ait eu des améliorations depuis, nous observons encore certaines lacunes.  Nous allons continuer d’examiner les contrôles de gestion des risques avant les opérations pour nous assurer que les sociétés tiennent un registre des personnes chargées de déterminer et d’établir les plafonds individuels pour chaque négociateur à l’interne ou chaque client ayant un accès direct aux marchés.   

3. Conformité de la conduite des affaires

1. Évaluation plus rigoureuse de la convenance – contrôles

Pour nos inspections de la CCA, nous aurons encore pour priorité cette année d’évaluer de plus près si les courtiers se conforment aux obligations liées à la connaissance du client et à l’évaluation de la convenance.

Les règles de l’OCRCVM qui établissent ces obligations sont fondées sur des principes afin de tenir compte de diverses approches en matière de placement et diverses offres de produits et de comptes. Quels que soient les procédés que la société a mis en place pour se conformer à ces obligations, ceux-ci doivent être établis en fonction du degré de personnalisation ou de complexité des produits et des types de comptes que la société offre et ils doivent être bien expliqués aux clients dans l’information qui leur est fournie sur la relation.

Pour chaque produit et type de compte offert, nous allons examiner les procédés qui sont utilisés pour nous assurer :

• que les renseignements recueillis sur les clients sont précis, exacts et cohérents;
• que les opérations individuelles et le portefeuille de placements dans le compte du client conviennent à ce dernier. 

Les renseignements recueillis sur le client doivent être suffisamment exhaustifs et précis pour permettre de surveiller efficacement la convenance de tous les avoirs détenus dans le compte du client conformément aux procédés mis en place dans la société pour l’évaluation de la convenance. 

Les méthodes employées pour déterminer si le risque du portefeuille de placements détenu dans le compte d’un client correspond au degré de tolérance au risque de ce dernier varient d’une société à une autre. Certaines sociétés utilisent une approche élémentaire dite « compartimentée » en matière de risque, laquelle consiste à déterminer les degrés de tolérance du client à l’égard d’une répartition donnée de titres à faible risque, à risque moyen et à risque élevé. D’autres sociétés, plus nombreuses, utilisent toutefois des méthodes plus poussées. Les inspecteurs de la CCA se pencheront sur la méthode retenue dans chaque société lorsqu’ils feront leurs contrôles pour déterminer si la société respecte les obligations fondamentales énoncées aux paragraphes 1 (p), (q) et (r) de la Règle 1300.

1. Conflits d’intérêts

L’Avis de l’OCRCVM publié en avril 2016 confirme notre intention d’aider les courtiers à mieux s’acquitter des obligations que leur impose notre règle sur les conflits d’intérêts en ce qui concerne le meilleur intérêt du client, et insiste particulièrement sur la gestion des conflits liés à la rémunération.  En vertu de la Règle 42 des courtiers membres, les représentants d’une société doivent régler tous les conflits d’intérêts importants – réels et éventuels – au mieux des intérêts du client. Étant entendu que les sociétés doivent prendre en considération les intérêts de plusieurs clients simultanément, notre règle les oblige à régler ces conflits au mieux des intérêts du ou des clients.

Comme nous nous y sommes engagés en prévision de nos prochaines démarches, l’équipe de la CCA a mené un sondage approfondi pour mieux connaître et évaluer la qualité de la surveillance qui est effectuée à l’égard des conflits liés à la rémunération. Les questions du sondage portaient notamment sur les aspects suivants :

• L’offre de produits
  • l’éventail des produits offerts (produits exclusifs (ou produits « maison ») et produits de tiers)
  • le processus d’approbation des produits
  • les partenariats stratégiques établis avec des sociétés faisant partie du même groupe que le courtier ou avec des entités tierces qui créent des produits
• Les pratiques de rémunération
  • les grilles de rémunération
  • les primes de rendement
  • les incitatifs non monétaires
  • les mécanismes de contrôle utilisés pour vérifier la pertinence des comptes à honoraires par rapport aux comptes à commissions
• La surveillance  

Comme il est mentionné dans notre avis mis à jour en décembre 2016, nous avons fait un suivi auprès des répondants pour éclaircir certaines réponses et nous analysons maintenant les résultats pour déterminer s’il y a lieu d’apporter des modifications à nos règles, d’émettre de nouvelles orientations ou d’améliorer les tests ou les contrôles à effectuer par l’équipe de la CCA. 

1. Conseils automatisés/en ligne

Au cours des trois dernières années, le nombre de sociétés offrant des conseils en ligne a fortement augmenté. Beaucoup de nouveaux « arrivants » sont des gestionnaires de portefeuille réglementés par les ACVM, mais nous observons un intérêt grandissant parmi les courtiers membres de l’OCRCVM à l’égard de la prestation de conseils en ligne, soit au moyen de la création d’une technologie exclusive, soit par l’établissement d’alliances stratégiques ou la conclusion d’accords d’octroi de licences avec d’autres sociétés.   

La nature automatisée des services de conseil en ligne présente divers défis sur le plan de la réglementation, notamment en ce qui concerne :

• l’information claire qui doit être fournie sur les produits et services limités qui sont offerts
• la qualité de l’évaluation des renseignements recueillis en ligne sur le client (dont sa tolérance à l’égard du risque) par rapport à la complexité des produits offerts
• la surveillance adéquate qui doit être exercée à l’égard des personnes inscrites  

Au fur et à mesure que cette activité évoluera et prendra de l’ampleur, l’équipe de la CCA surveillera les faits nouveaux de près pour déterminer s’il y a lieu d’apporter des modifications aux règles ou d’émettre de nouvelles orientations pour préciser les attentes de l’OCRCVM.

1. Plateformes de services d’exécution d’ordres sans conseils

L’OCRCVM a mis sur pied en 2015 un groupe de travail sur les services d’exécution d’ordres sans conseils, groupe composé de membres du personnel des services de la conformité et des services juridiques de sociétés qui offrent des comptes sans conseils et de sociétés de courtage traditionnel. Le groupe s’est réuni pour examiner, au regard des règles actuelles, les produits et les outils que fournissent les sociétés offrant des comptes sans conseils et il a fourni des renseignements détaillés ainsi que des observations fort utiles au personnel de l’OCRCVM. Nous avons aussi fait appel à un cabinet de recherche indépendant pour qu’il effectue un sondage auprès des clients qui obtiennent des services d’exécution d’ordres sans conseils au sujet de certains des outils que ces sociétés mettent à leur disposition.

En novembre 2016, l’OCRCVM a publié un projet de note d’orientation qui expose nos points de vue sur la gamme des outils et des services, les produits et les types de comptes que nous considérons comme conformes au cadre réglementaire applicable aux comptes sans conseils, et qui précise nos attentes. 

Lorsque la note d’orientation sera publiée dans sa forme définitive, les sociétés offrant des comptes sans conseils devront déterminer si leurs activités commerciales s’accordent avec les orientations fournies. Les inspecteurs de la CCA feront également des vérifications à cet égard.  

1. Questions touchant les personnes âgées

Le nombre de personnes âgées qui reçoivent des conseils financiers et d’autres services liés aux placements de la part de courtiers membres de l’OCRCVM a beaucoup augmenté ces dernières années. Or, les statistiques de l’OCRCVM sur les plaintes et les demandes de renseignements révèlent que, chaque année, les personnes âgées sont à l’origine d’une part considérable des plaintes liées à la réglementation et au service.

En 2016, nous avons publié la Note d’orientation 16-0114 sur la meilleure façon de relever les défis particuliers qui peuvent se poser lorsqu’on traite avec des clients qui sont retraités ou sur le point de prendre leur retraite.

Lorsqu’ils examineront la convenance des comptes, les inspecteurs de la CCA continueront de sélectionner un pourcentage de comptes de personnes âgées. Les examens porteront en particulier sur les objectifs de placement et l’horizon de placement du client, ainsi que sur la qualité des méthodes de surveillance qui sont utilisées pour veiller à ce que les placements du client conviennent à celui-ci.  

1. Dispenses de prospectus

Divers territoires et provinces du Canada ont apporté des modifications aux types de dispenses de prospectus que les émetteurs peuvent demander. En général, les dispenses ont trait à la limitation des catégories d’investisseurs auxquelles les titres peuvent être offerts ou à la limitation du montant pouvant être investi. Voici quelques exemples :

• la dispense relative aux porteurs de titres existants
• la dispense relative à la notice d’offre
• la dispense relative aux courtiers en placement
• la dispense relative au financement participatif 

Les courtiers membres qui vendent des titres dispensés doivent vérifier si leurs clients ont le droit d’acheter les titres en question  et s’assurer que les montants investis ne dépassent pas les limites établies. De plus, selon l’Instruction générale relative au Règlement 45‑106, le vendeur de titres dispensés doit prendre des mesures raisonnables pour vérifier les déclarations du souscripteur ou de l’acquéreur des titres.

En plus de vérifier la convenance du produit pour le client, les inspecteurs de la CCA s’assureront que les ventes de titres dispensés respectent les limites et les restrictions prévues par la réglementation applicable.

4. Inscription

1. Respect des règles en matière d’inscription

La fonction d’inscription à l’OCRCVM est un élément indissociable de notre mandat de protection de l’intérêt public. Les exigences en matière d’inscription permettent de veiller à ce que tous les associés, administrateurs et dirigeants des courtiers membres de l’OCRCVM et toutes les personnes qui, chez les courtiers membres, exercent ou supervisent des activités réglementées répondent aux exigences réglementaires portant sur les compétences, l’expérience, l’intégrité, les conflits d’intérêts et les services aux clients.

Chez les courtiers membres, ce sont la personne désignée responsable et le chef de la conformité qui ont la responsabilité de veiller à ce que les exigences de l’OCRCVM en matière d’inscription soient respectées.

La présente section souligne les lacunes importantes que nous avons découvertes relativement à certains documents déposés. Cependant, il nous arrive aussi d’observer :

• des lacunes répétées et persistantes chez certains courtiers, comme des retards dans le dépôt des rapports de routine et des renseignements incomplets ou inexacts dans les rapports déposés;
• des employés qui ne répondent pas à nos demandes de renseignements supplémentaires ou qui n’apportent pas les corrections exigées aux dossiers dans les délais requis et dans un esprit de collaboration.

C’est pourquoi nous avons mis sur pied un programme pilote selon lequel les « représentants autorisés de la société » (RAS) et les chefs de la conformité des sociétés qui accusent des lacunes répétées seront tenus d’assister à une séance de formation en compagnie de membres du personnel de l’inscription de l’OCRCVM afin de bien comprendre leurs obligations. Nous passerons en revue les fonctions essentielles du Service de l’inscription et traiterons des questions qui se rapportent directement au courtier membre, pour nous assurer que nos attentes sont bien comprises et pour décrire les conséquences de tout manque de conformité futur.

Lorsque nous aurons rencontré le courtier membre, nous appliquerons une approche rigoureuse pour veiller au respect de nos exigences, ce qui pourrait comprendre l’une ou l’ensemble des mesures suivantes :

• le rejet intégral de chaque document déposé qui renferme des lacunes, ce qui pourrait entraîner des délais ou des retards pour la société qui a déposé le document
• la réévaluation des « qualités requises » du courtier membre ou des personnes chargées de déposer les documents prescrits, si les lacunes persistent ou
• la transmission du dossier à l’équipe de la mise en application, qui pourrait entreprendre une procédure disciplinaire

1. Avis de cessation de relation avec une personne physique inscrite ou autorisée (Avis de cessation)

Avis incomplets

Nombre de courtiers ne font pas des efforts raisonnables pour fournir des renseignements véridiques et complets dans les Avis de cessation qu’ils produisent. Nous rappelons aux courtiers qu’ils doivent examiner attentivement les questions contenues dans l’avis et exposer en détail les raisons qui ont mené à la cessation d’emploi. Les courtiers membres qui fournissent continuellement des renseignements incomplets dans les avis de cessation qu’ils déposent pourraient devoir assister à la formation donnée dans le cadre du programme pilote mentionné ci-dessus.

Acceptation automatique

La Base de données nationale d’inscription (BDNI) accepte désormais automatiquement les avis de cessation qui sont déposés par les courtiers membres dans l’ensemble des provinces et des territoires du Canada, à l’exception de la Nouvelle-Écosse, de l’Île‑du‑Prince-Édouard et des Territoires du Nord-Ouest.  Cela permet de garantir que le dossier public (p. ex. le rapport Info-conseiller) renferme des renseignements exacts et à jour sur l’état de l’inscription ou de l’autorisation de la personne physique. Cette nouvelle fonctionnalité ne change en rien l’obligation des courtiers membres de fournir des renseignements véridiques et complets, ni leur obligation de déposer les avis de cessation dans les délais prescrits afin d’éviter des frais pour dépôt tardif.

Nous examinons toujours les avis de cessation qui sont déposés et communiquerons avec les courtiers dont les avis sont incomplets ou erronés.

1. Activités professionnelles externes

Les courtiers sont tenus de déclarer toutes les activités professionnelles externes, car ces activités peuvent poser un conflit d’intérêts même si elles n’ont aucun lien avec les valeurs mobilières. Nombre de courtiers ne déclarent pas les activités professionnelles externes ou les changements survenus dans des activités professionnelles externes déclarées antérieurement dans le délai prescrit de 10 jours.  On trouvera des orientations sur ce qui constitue une activité professionnelle externe à déclaration obligatoire dans l’Instruction générale relative au Règlement 31-103, dans l’Avis de l’OCRCVM 13-0163 et dans l’Avis 31-326 du personnel des ACVM. Les courtiers devraient exiger de leurs personnes autorisées qu’elles fournissent des attestations périodiques au sujet de leurs activités professionnelles externes et qu’elles les avisent s’il y a un changement important dans ces activités.

Les courtiers doivent également fournir suffisamment de précisions sur la nature de l’activité professionnelle externe et doivent traiter de la possibilité que l’activité en question pose un conflit d’intérêts ou crée une confusion dans l’esprit des clients (plutôt que de fournir des renseignements standards). Si le courtier ne pense pas qu’une activité professionnelle externe entraînera un risque de confusion chez les clients ou un risque de conflit d’intérêts, il doit étayer sa conclusion.

1. Mises à jour des renseignements relatifs aux obligations financières et autres changements importants

Les courtiers doivent déclarer en temps voulu les changements importants qui se rapportent aux rubriques 13 (Renseignements concernant la réglementation), 14 (Renseignements sur les infractions criminelles), 15 (Renseignements sur les poursuites civiles) et 16 (Renseignements sur la situation financière) et doivent mettre ces rubriques à jour lorsque des renseignements nouveaux sont portés à leur connaissance. 

Souvent, les sociétés déposent les pièces à l’appui qui se rattachent à un changement important uniquement à notre demande plutôt que de les joindre automatiquement à l’avis de changement important, notamment en ce qui concerne les renseignements sur la situation financière. Les délais que cela occasionne retardent notre évaluation des « qualités requises » de la personne.

Les courtiers devraient exiger de leurs personnes autorisées qu’elles les avisent dès qu’il y a un changement important dans les renseignements qui les concernent, en plus de produire leurs attestations périodiques. 

1. Conditions à la qualité de membre de l’OCRCVM

L’article 9208 des Règles consolidées prévoit que l’OCRCVM peut imposer des conditions à la qualité de membre d’un courtier membre – comme des restrictions en ce qui concerne les nouveaux comptes que le courtier peut ouvrir ou le personnel supplémentaire qu’il peut embaucher – pour garantir le maintien de la conformité avec les exigences de l’OCRCVM.

Nous recourons à ce pouvoir principalement dans les cas où des problèmes de conformité non résolus nécessitent une intervention réglementaire de notre part mais ne justifient pas nécessairement une procédure de mise en application (quoique l’imposition de conditions n’empêche pas l’OCRCVM d’engager une procédure de mise en application à l’endroit du courtier).   

Avant d’imposer des conditions, nous enverrons un avis au courtier ainsi que de l’information sur la possibilité qui lui est offerte d’être entendu. Certains membres de la haute direction de l’OCRCVM ont le pouvoir de rendre une décision pour l’application de l’article 9208.

Si l’OCRCVM décide d’imposer des conditions à la qualité de membre d’un courtier, nous fournirons au courtier les motifs de cette décision par écrit. Les Règles consolidées prévoient aussi la possibilité de demander une révision de la décision qui a été prise par une formation d’instruction de l’OCRCVM.

Une fois que les délais de révision ont expiré ou que les décisions en appel sont définitives, nous publions les conditions sur notre site Internet, sous l’onglet « Qui nous réglementons ». Le texte des conditions figure en dessous du nom du courtier membre. Si nous levons les conditions imposées ou si celles-ci prennent fin, nous supprimons la mention sur notre site Internet.

1. Exemptions discrétionnaires concernant la gestion de portefeuille

Nous avons révisé nos normes d’évaluation des demandes d’exemption liées aux cours prescrits pour l’autorisation d’exercer des activités de gestion discrétionnaire de portefeuille à l’égard de comptes gérés. Cette catégorie d’autorisation est assujettie aux exigences les plus rigoureuses en matière de compétences en raison du pouvoir discrétionnaire qui est attribué au gestionnaire de portefeuille. Les personnes qui désirent être dispensées de l’obligation de réussir les cours prescrits doivent démontrer qu’elles possèdent une vaste expérience rattachée clairement à la gestion discrétionnaire de portefeuille.

La personne qui demande une autorisation dans cette catégorie doit, soit a) répondre aux exigences prévues actuellement à la Règle 2900, soit b) demander une dispense des exigences de la Règle 2900 et démontrer qu’elle remplit les deux critères suivants :

• elle détient le titre de gestionnaire de placements canadien (GPC) ou de gestionnaire de placements agréé (CIM) et son titre est en règle;
• elle a acquis 48 mois d’expérience pertinente en gestion de placements (le « critère EPGP »), dont 12 mois au cours de la période de 36 mois précédant sa demande d’inscription.

En septembre 2016, nous avons envoyé des précisions à tous les courtiers membres sur les renseignements dont nous avons besoin pour évaluer une demande de dispense fondée sur les critères susmentionnés. Les courtiers devraient examiner attentivement ces exigences avant de soumettre une demande. Le personnel de l’inscription se fera un plaisir de discuter de ces exigences avec les sociétés de façon générale ou relativement à une demande de dispense en particulier, afin de fournir des orientations supplémentaires.

Nous rappelons aux courtiers que l’OCRCVM a négocié un rabais de 50 % sur les droits d’inscription aux cours que certaines personnes reprennent dans les dix années suivant la réussite initiale du cours. Pour obtenir plus de renseignements à ce sujet, veuillez consulter la page de chaque cours pertinent sur le site www.csi.ca.

1. Exigences de formation suivant l’obtention du permis

Les représentants inscrits (RI) doivent réussir le Cours sur le commerce des valeurs mobilières au Canada, le Cours relatif au Manuel sur les normes de conduite et un programme de formation de 90 jours pour être admissibles à l’autorisation. Les RI disposent ensuite d’un délai de 30 mois, à compter de leur date d’autorisation, pour réussir le cours intitulé « Notions essentielles sur la gestion de patrimoine ». L’OCRCVM suspendra automatiquement tout RI qui n’aura pas réussi ce cours dans le délai prescrit.

De même, l’OCRCVM accorde aux surveillants un délai de 18 mois pour assister au Séminaire sur la gestion efficace. Les courtiers et les surveillants devraient prévoir la présence au séminaire longtemps avant l’expiration de ce délai de 18 mois, car l’OCRCVM suspendra automatiquement tout surveillant qui n’aura pas rempli cette exigence. Cela peut être particulièrement problématique pour un courtier membre qui n’a pas d’autre surveillant en place pour exercer les fonctions d’un surveillant suspendu.

Les personnes autorisées ont amplement le temps de satisfaire à ces exigences, et les courtiers membres ont amplement le temps de veiller à ce que leurs personnes autorisées s’y conforment. Pourtant, nous recevons un nombre inacceptable de demandes de prolongation sans raison valable à l’appui. Nous n’accorderons pas de prolongation à moins de circonstances vraiment atténuantes. Par exemple, nous n’accorderons pas une prolongation simplement par ce qu’une société n’a pas un autre surveillant en place pour prendre le relais.

Si ces exigences de formation suivant l’obtention du permis continuent de poser des problèmes, nous envisagerons la possibilité de les imposer « avant » l’obtention du permis.

5. Questions relatives à la structure des membres

Nous observons encore des lacunes dans les documents déposés relativement aux points mentionnés dans notre rapport sur la conformité de l’an dernier.   

En particulier, nous continuons de recevoir des documents tardifs et incomplets concernant les demandes d’autorisation suivantes :

• Acquisition d’une participation importante dans l’entreprise d’un courtier membre
• Sociétés reliées et sociétés ayant des liens avec un courtier membre

Si les lacunes persistent à cet égard, nous allons envisager de prendre des mesures plus vigoureuses pour assurer la conformité, comme exiger des courtiers qu’ils dénouent les transactions conclues sans les approbations préalables ou imposer des conditions.