Nouvelle note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils

1. Contexte

Le 13 décembre 2024, l’OCRI a publié un document de consultation afin de recueillir des commentaires sur les restrictions ayant trait aux conseils à l’égard des comptes sans conseils (la consultation de la phase 1)1. Dans le cadre de la consultation de la phase 1, nous avons recueilli de nombreux commentaires de participants à l’échelle du secteur, dont des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils, des associations et des groupes de défense des investisseurs. Tous les commentaires peuvent être consultés sur le site Web de l’OCRI.

Le 12 août 2025, l’OCRI a publié un autre document de consultation afin de recueillir des commentaires sur le projet de nouvelle note d’orientation à l’intention des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils (la consultation de la phase 2)2. Les résultats de cette consultation sont présentés ci-dessous dans la section 2.

2. Commentaires reçus au cours de la consultation de la phase 2

Nous avons reçu 15 lettres de commentaires en réponse à la consultation de la phase 2. À l’annexe 2, nous fournissons une version soulignant les modifications de la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour par rapport à la version publiée au cours de la consultation de la phase 2. À l’annexe 3, nous fournissons un résumé des commentaires reçus au cours de la consultation de la phase 2 et nos réponses.

2.1 Commentaires généraux

Les intervenants soutiennent de manière générale l’initiative de l’OCRI visant à renforcer la protection des investisseurs et à améliorer le cadre de travail des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils, reconnaissant l’évolution des besoins des investisseurs autonomes et l’importance de fournir des informations et des outils de haute qualité. Plusieurs intervenants soutiennent l’approche fondée sur des principes et neutre sur le plan technologique visant à moderniser le cadre de travail des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils.

Plus important encore, la plupart des intervenants appuient le critère révisé relatif aux recommandations interdites qui figure dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour. Selon ce critère, une recommandation est interdite si le courtier offrant des services pour comptes sans conseils soutient une décision de placement précise pour un client. Ce critère diffère considérablement de celui de l’ancienne note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils, qui définissait plutôt une recommandation interdite comme toute communication susceptible d’influencer une décision de placement précise. La formulation trop générale de cet ancien critère a suscité des inquiétudes dans le secteur : plusieurs craignaient que même les déclarations objectives et factuelles soient visées si elles avaient pour effet d’influencer un client.

Plusieurs intervenants ont demandé que la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour soit fondée sur des principes au lieu d’être prescriptive, afin d’éviter l’effet dissuasif que l’ancienne note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils a eu sur de nombreux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils. Nous prenons note de ces commentaires. La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour contient plusieurs mentions qui indiquent clairement que les exemples fournis dans le document ne constituent pas une liste exhaustive, notamment ceux qui concernent les ressources d’aide à la décision, les mesures de protection applicables et les conflits d’intérêts potentiels. L’OCRI reconnaît que ce segment du secteur est encore en pleine évolution et souligne que la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour vise à donner des exemples et non à être exhaustive. Les principes qui y sont énoncés sont destinés à s’appliquer aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils qui continuent à élaborer de nouvelles ressources d’aide à la décision pour servir les investisseurs autonomes.

2.2 Commentaires relatifs aux questions posées dans le cadre de la consultation

Question 1

La première question posée dans le cadre de la consultation de la phase 2 portait sur la liste non exhaustive des principales mesures de protection que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent envisager lorsqu’ils proposent des ressources d’aide à la décision à leurs clients. L’OCRI a demandé aux intervenants si d’autres mesures de protection devaient être ajoutées à la liste.

Tous les intervenants appuient la possibilité qui est donnée aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de proposer des ressources d’aide à la décision à leurs clients. Certains intervenants (composés de courtiers offrant des services pour comptes sans conseils et d’associations de courtiers offrant des services pour comptes sans conseils) estiment que les indications contenues dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour sont suffisantes et encouragent l’OCRI à ne pas prévoir de mesures de protection trop prescriptives, compte tenu de la nature itérative et évolutive des outils en question. En revanche, plusieurs intervenants (ayant tous des mandats de protection des investisseurs) font valoir que la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour devrait inclure d’autres mesures de protection. Ces intervenants citent des recherches sur les comportements des investisseurs autonomes et font remarquer que ces derniers n’ont pas tous le même niveau de culture financière. Selon eux, si les comptes sans conseils permettent effectivement aux investisseurs autonomes de prendre leurs propres décisions de placement, des études montrent que ces comptes peuvent également favoriser (et, dans certains cas, encourager) des comportements et des décisions de placement risqués qui entraînent des résultats désastreux pour ces investisseurs.

L’OCRI a tenu compte de ces commentaires dans la rédaction de la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour. Nous avons ajouté une mention soulignant que les mesures de protection indiquées dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour ne sont pas prescriptives et ne constituent pas une liste exhaustive. Nous avons aussi ajouté des explications concernant les risques liés aux comptes sans conseils pour les investisseurs autonomes.

Afin de faciliter la lecture de la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour, nous avons supprimé les mesures de protection qui se répétaient dans différentes sous-sections et les avons regroupées en une seule liste générale qui s’applique à pratiquement toutes les ressources d’aide à la décision. Toute mesure applicable à une ressource d’aide à la décision en particulier est traitée dans la sous-section portant sur la ressource en question.

Question 2

La deuxième question posée dans le cadre de la consultation de la phase 2 sollicitait l’avis des intervenants à l’égard des exemples de portefeuilles. La note d’orientation permet aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de proposer à leurs clients des exemples de portefeuilles qu’ils pourront utiliser de pair avec des outils de filtrage, de manière à les aider à répartir les actifs de leurs portefeuilles, tout en leur laissant la responsabilité de prendre leurs propres décisions de placement précises. Nous avons demandé aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils si, selon eux, les exemples de portefeuilles devraient inclure des titres ou des dérivés précis.

Après avoir examiné les diverses réponses soumises dans le cadre de la consultation de la phase 2 et à la lumière de l’analyse plus approfondie menée par les autorités en valeurs mobilières, nous avons décidé de maintenir l’approche proposée.

Nous rappelons que la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour indique explicitement que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne peuvent pas contourner l’interdiction révisée de formuler des recommandations en affirmant simplement qu’un exemple de portefeuille n’est pas adapté à un client en particulier. Un exemple de portefeuille doit être utilisé pour présenter aux clients un portefeuille qui correspond à ce qui serait généralement approprié pour un type de client (p. ex., portefeuille prudent ou portefeuille audacieux).

Comme il est expressément indiqué dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent proposer des exemples de portefeuilles qui présentent une répartition des actifs. Ils peuvent également fournir des outils de filtrage liés à cette répartition, sous réserve du respect des exigences et des principales mesures de protection applicables. Les clients peuvent alors choisir les titres ou les dérivés particuliers qui feront partie de la répartition générale de leur actif. Selon cette méthode, le courtier offrant des services pour comptes sans conseils ne recommande aucun produit de placement précis, car le client demeure fondamentalement tenu de prendre ses propres décisions de placement pour ce qui est de ses positions précises. Par conséquent, l’exemple de portefeuille ne constitue pas une recommandation interdite.

Nous pensons que cette démarche établit un juste équilibre, car elle permet aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de fournir à leurs clients des renseignements utiles (réduisant ainsi la dépendance des investisseurs à l’égard des canaux non réglementés pour ce type de renseignements) tout en respectant les Règles CPPC.

Question 3

La troisième question posée dans le cadre de la consultation de la phase 2 demandait aux intervenants s’ils aimeraient que l’OCRI publie, dans un document complémentaire joint au projet de note d’orientation, une analyse de diverses ressources d’aide à la décision.

Certains intervenants disent soutenir cette suggestion, à condition toutefois qu’une telle publication ne soit ni prescriptive ni contraignante. D’autres intervenants font valoir que l’OCRI devrait publier une telle analyse.

Compte tenu des commentaires variés reçus, l’OCRI a décidé de ne pas publier d’autres analyses d’exemples de ressources d’aide à la décision avec la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour, car il n’est pas convaincu que cela soit utile à l’heure actuelle. Le secteur aura le temps d’assimiler la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour et d’élaborer des ressources d’aide à la décision et des mesures de protection en conséquence.

L’OCRI a l’intention de publier un rapport d’ici l’été 2026 sur ses conclusions issues de recherches comportementales concernant l’incidence des ressources d’aide à la décision sur les stratégies d’investissement à risque élevé. Nous encourageons les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils à consulter ce rapport lorsqu’il sera disponible et à tenir compte de ses conclusions lorsqu’ils prennent leurs décisions.

Question 4

Dans la quatrième question posée dans le cadre de la consultation de la phase 2, nous réitérons que le projet de nouvelle note d’orientation ne vise pas un courtier offrant des services pour comptes sans conseils qui se limitent, en grande partie, à des produits exclusifs ou affiliés, ou à une gamme très limitée de produits. Nous avons demandé aux intervenants s’ils étaient en désaccord avec cette position.

Les commentaires reçus sur ce point sont variés. Plusieurs intervenants mentionnent que le fait d’offrir uniquement des produits exclusifs ou affiliés crée d’importants conflits d’intérêts qui sont difficiles à régler conformément aux Règles CPPC et au Règlement 31‑103. D’autres soutiennent que, même si ce modèle entraîne des conflits, l’OCRI devrait rester neutre dans sa réglementation des différents modèles d’affaires (y compris les modèles de produits exclusifs). Selon eux, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils concernés peuvent gérer les conflits importants qui prennent naissance dans de telles circonstances et ne doivent donc pas être exclus de la note d’orientation.

Nous soulignons que l’OCRI autorise déjà les courtiers en placement à offrir des gammes de produits exclusifs. Rien dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour ne laisse entendre le contraire. Toutefois, la plupart des indications sur la manière de régler les conflits d’intérêts relatifs aux comptes sans conseils (et sur les autres mesures de protection applicables) figurant dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour ne sont pas forcément pertinentes ou suffisantes pour les gammes de produits qui sont principalement composées de produits exclusifs ou affiliés ou pour les gammes limitées de produits. Nous avons ajouté des explications dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour afin de clarifier ce point.

Nous maintenons que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils qui envisagent de procéder de la sorte doivent communiquer avec l’OCRI tôt dans leur planification.

2.3 Autres commentaires

En dehors des questions posées dans le cadre de la consultation, certains thèmes récurrents ressortent des commentaires soumis.

Méthode de transmission d’une communication

L’ancienne note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils examinait la méthode de transmission d’une communication employée par les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils en mettant l’accent sur la distinction entre « fournir activement » au client et « mettre à la disposition » du client. Les intervenants partagent la position prise par l’OCRI dans le projet de nouvelle note d’orientation selon laquelle la méthode de transmission ne doit pas déterminer à elle seule si une communication constitue une recommandation interdite. Toutefois, les commentaires sont variés quant à la question de savoir si une communication non sollicitée qui est envoyée de manière proactive par un courtier offrant des services pour comptes sans conseils et qui peut être raisonnablement interprétée par un client autonome comme une recommandation de placement précise doit être considérée comme une recommandation interdite.

Dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour, l’OCRI précise que la méthode de transmission ne détermine pas à elle seule si une communication est une recommandation interdite. Toutefois, une communication qui est envoyée de manière proactive par un courtier offrant des services pour comptes sans conseils à un client qui ne l’a pas sollicitée pourrait être interprétée comme une recommandation formulée par ce courtier. L’OCRI souligne que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne doivent pas présumer que les investisseurs autonomes ont les connaissances nécessaires pour comprendre que certains types de communications (comme les rapports de recherche, qui contiennent généralement des recommandations) ne représentent pas le point de vue des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils. Le courtier offrant des services pour comptes sans conseils qui met des communications contenant des recommandations à la disposition de ses clients doit indiquer explicitement que les recommandations sont formulées par des tiers et qu’il ne souscrit à aucune de ces recommandations.

Communication efficace de l’information

Plusieurs intervenants soulignent l’importance de communiquer l’information en langage simple et de manière claire et efficace aux investisseurs autonomes titulaires de comptes sans conseils. Ces clients peuvent avoir des niveaux de culture financière différents et n’ont pas accès à un conseiller inscrit pouvant leur expliquer les caractéristiques, les limites, les risques et les conflits potentiels liés à certains produits ou services proposés par les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils.

Plus précisément, les intervenants mentionnent que l’information fournie à une seule reprise par le courtier offrant des services pour comptes sans conseils ou l’information incluse dans une grande quantité de renseignements génériques non reliés (p. ex., lors de l’ouverture d’un compte ou dans un « avis de non-responsabilité général » figurant sur le site Web du courtier offrant des services pour comptes sans conseils) n’est pas nécessairement une manière efficace de communiquer l’information, surtout pour les investisseurs autonomes. Les intervenants recommandent différentes solutions, comme les communications continues et en temps réel qui expliquent la manière dont l’information s’applique à un produit ou à un service au moment où le client utilise ce produit ou ce service (p. ex., au moyen d’alertes et de notifications sous la forme de fenêtres contextuelles ou en plaçant l’information sur la même page Web que le produit ou le service proposé par le courtier).

Nous sommes tout à fait d’accord avec ces commentaires et avons toujours eu l’intention d’inclure ce point dans la note d’orientation. Nous avons ajouté une mention à ce sujet dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour.

3. Mise en œuvre

La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour entre en vigueur immédiatement.

La présente note d’orientation mise à jour remplace la Note d’orientation de l’OCRI – GN-3400-21-003 – Note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils (12 mars 2021).

4. Annexes

Annexe 1 – Note d’orientation mise à jour : Note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils

Annexe 2 – Note d’orientation mise à jour : Version soulignant les modifications de la note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour par rapport à la note d’orientation antérieure publiée au cours de la consultation de la phase 2

Annexe 3 – Résumé des commentaires publics reçus lors de la consultation de la phase 2

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• 2Bulletin 25-0227