Note d’orientation sur les désignations d’ordre « initié » et « actionnaire important »

1. Contexte

1.1 Objectif des désignations d’ordre « initié » ou « actionnaire important »

Le paragraphe 6.2 des RUIM exige qu’un ordre saisi sur un marché pour le compte d’une personne qui est un initié3 ou un actionnaire important4 soit clairement identifié à l’aide de désignations précises : « IA » pour un initié et « SS » pour un actionnaire important. Les désignations « IA » et « SS » ont été mises en place pour aider l’OCRI à surveiller les activités de négociation sur les marchés canadiens. Elles aident les organismes de réglementation des valeurs mobilières à repérer les contraventions potentielles aux lois sur les valeurs mobilières, en particulier en ce qui concerne les délits d’initié.

1.2 Évolution des notes d’orientation sur les désignations d’ordre « initié » et « actionnaire important »

Depuis l’adoption des désignations d’ordre « IA » et « SS », l’OCRI a mis à jour ses notes d’orientation afin d’aider les participants à satisfaire à leurs obligations de désignation des ordres. Selon l’interprétation initiale, les désignations d’ordre « IA » et « SS » s’appliquaient à l’ensemble des ordres d’« initiés ». Des notes d’orientation ultérieures5 ont précisé cette interprétation, indiquant que seuls les ordres saisis par des « initiés assujettis », qui sont tenus de déclarer leurs opérations aux termes du Règlement 55-104, devraient porter une désignation, à moins que les opérations soient dispensées des exigences de déclaration en vertu de la législation en valeurs mobilières. Par conséquent, la Note d’orientation 10-0121 – Orientation sur les désignations des « initiés » et des « actionnaires importants » a établi un lien entre l’utilisation de la désignation d’ordre « IA » et les exigences du Règlement 55-1046.

Malgré cela, certains participants continuent d’assortir une désignation à l’ensemble des ordres saisis par des initiés légaux, peu importe que les opérations soient assujetties ou non aux exigences de déclaration prévues par la législation en valeurs mobilières. Après avoir consulté les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), l’OCRI a confirmé que la désignation des ordres d’initiés peut être plus large que ce que prévoient les exigences de déclaration d’initié. Cette approche plus générale aide les organismes de réglementation à détecter les cas potentiels de délit d’initié plus efficacement7.

En 2011, l’OCRI a proposé une autre méthode qui permettait aux participants d’assortir d’une désignation l’ensemble des ordres saisis par des initiés légaux, même si les opérations n’étaient pas assujetties aux exigences de déclaration. Les participants avaient la possibilité de désigner les ordres des initiés assujettis seulement ou bien ceux de l’ensemble des initiés légaux, tant qu’ils appliquaient la méthode choisie de manière uniforme.

Cette double approche a bien fonctionné, permettant de la flexibilité sans nécessiter de mise à jour des systèmes ni de coûts supplémentaires. C’est pourquoi l’OCRI a adopté officiellement cette méthode en 20158, en confirmant que les participants pouvaient désigner les ordres d’initiés légaux même si les opérations ne déclenchaient pas les obligations de déclaration d’initié.

1.3 Respect de l’obligation de désignation des ordres d’« initiés » ou d’« actionnaires importants »

Un participant peut s’acquitter de cette obligation de l’une des façons suivantes :

• en assortissant d’une désignation uniquement les ordres des « initiés assujettis »9, à moins que les opérations ne soient admissibles à une dispense de déclaration. Selon cette méthode, la désignation « IA » est liée aux exigences de déclaration énoncées dans le Règlement 55-104;
• en assortissant d’une désignation l’ensemble des ordres saisis pour des « initiés légaux », peu importe si les opérations sont assujetties aux exigences de déclaration en vertu de la législation en valeurs mobilières ou bien admissibles à une dispense;

à la condition que le participant soit uniforme dans sa méthode de désignation des ordres.

Si un participant désigne habituellement l’ensemble des ordres saisis pour des « initiés légaux », mais qu’un client institutionnel ne désigne que les ordres qui ne sont pas dispensés des règles relatives aux déclarations d’initié, le participant peut emprunter l’approche du client pour ce client. Cela signifie que le participant peut se fier au client pour décider quels ordres doivent porter la désignation « initié » et appliquer la désignation à ces ordres uniquement, tant que le client suit cette méthode de manière uniforme.

2. Foire aux questions

Vous trouverez ci-dessous une liste des questions les plus fréquemment posées concernant les obligations imposées par les RUIM à l’égard de l’utilisation des désignations d’ordre « initié » et « actionnaire important » ainsi que la réponse de l’OCRI à chaque question.

1. Chaque ordre saisi sur un marché pour un « initié » à l’égard du titre particulier doit-il contenir la désignation « initié » ou « actionnaire important »?

Cela dépend de la méthode adoptée par le participant.

• Si les procédures de celui-ci ont trait à des « émetteurs assujettis » :
  • tous les ordres d’« initiés assujettis », selon la définition donnée par le Règlement 55-104, doivent porter la désignation, sauf s’ils sont dispensés des exigences de déclaration d’initié. Afin d’établir si une opération particulière est dispensée des exigences de déclaration d’initié, un participant doit consulter la réglementation applicable, y compris :
    • le Règlement 55-104, qui énonce les dispenses applicables aux régimes d’achats automatiques de titres, comme les régimes d’achat d’actions destinés aux employés et les régimes de réinvestissement de dividendes, et certains événements liés à l’émetteur, comme les fractionnements d’actions;
    • le Règlement 62-103, qui prévoit des dispenses pour certains « investisseurs institutionnels admissibles » et d’autres personnes sous réserve de conditions précises.
• Si les procédures du participant ont trait à des « initiés légaux » :
  • tous les ordres saisis pour des initiés légaux doivent porter la désignation « initié », peu importe si les opérations sont assujetties ou non à des exigences de déclaration en vertu de la législation en valeurs mobilières. Une personne sera considérée comme un initié si elle correspond à la définition donnée par la législation en valeurs mobilières du territoire dans lequel réside la personne ou la législation en valeurs mobilières régissant le marché sur lequel l’ordre est saisi.

Peu importe la méthode employée par le participant, celui-ci doit l’appliquer de manière uniforme. Si un participant assortit habituellement d’une désignation l’ensemble des ordres saisis pour des « initiés légaux », mais qu’un client institutionnel ne le fait que pour les ordres qui ne sont pas dispensés des règles relatives aux déclarations d’initié, le participant peut emprunter l’approche du client pour celui-ci en particulier. Cela signifie que le participant peut se fier au client pour décider quels ordres doivent porter la désignation d’ordre d’initié et appliquer la désignation à ces ordres uniquement, tant que le client suit cette méthode de manière uniforme.

2. Un participant peut-il se fier aux renseignements liés à la connaissance du client afin d’établir si un ordre doit porter la désignation « initié » ou « actionnaire important »?

Oui, un participant peut se fier aux renseignements liés à la connaissance du client qu’il a recueillis auprès du titulaire de compte, à la condition que ces renseignements soient examinés périodiquement conformément aux règles de l’OCRI. Lorsqu’il agit pour un client institutionnel, on ne s’attendra pas d’un participant qu’il demande, avant d’accepter ou d’exécuter un ordre, si le client est un initié ou un actionnaire important. Toutefois, si le participant a connaissance réelle du fait qu’un client, y compris un client institutionnel, est un initié ou un actionnaire important (par exemple, au moyen de la surveillance, par le participant, des communiqués de presse exigés aux termes des obligations prévues par le système d’« alerte »), le participant doit s’assurer que tout ordre provenant de ce client porte la désignation appropriée.

3. La manière dont est désigné un ordre importe-t-elle si l’initié assujetti se classe dans plus d’une des catégories nécessitant la désignation « initié » ou « actionnaire important »?

Oui. Une personne qui est un « initié » est considérée comme un actionnaire important si elle détient, directement ou indirectement, seule ou avec d’autres, plus de 20 % des actions avec droit de vote d’un émetteur. Si une personne se qualifie à la fois comme initié et actionnaire important, l’ordre doit porter la désignation la plus restrictive, soit « SS » (actionnaire important).

4. Un ordre doit-il porter la désignation « initié » ou « actionnaire important » s’il est pour le compte d’une personne qui est dispensée, aux termes de la réglementation en valeurs mobilières applicable, de l’obligation de regrouper ses avoirs aux fins des « obligations prévues par le système d’alerte » ou des « distributions de blocs de contrôle »?

Pas nécessairement. Par exemple, si une personne détient des titres dans des unités commerciales distinctes et a obtenu une dispense de l’obligation de regrouper ces titres afin d’établir si une opération constitue une « distribution d’un bloc de contrôle » ou donne lieu aux « obligations prévues par le système d’alerte » en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable, il se peut que l’ordre ne doive pas porter la désignation « initié » ou « actionnaire important », à la condition que la personne soit également dispensée des obligations de déclaration d’initié. Afin d’établir si une personne bénéficie d’une dispense de l’obligation de regrouper ses avoirs, il y a lieu de consulter la partie 5 du Règlement 62-103. Afin d’établir si une opération déterminée est dispensée des obligations de déclaration d’initié, il y a lieu de consulter la législation en valeurs mobilières applicable, y compris la partie 9 du Règlement 62-103.

5. Un ordre pour le compte du conjoint d’un initié assujetti ou d’autres personnes qui lui sont apparentées, doit-il porter la désignation « initié » ou « actionnaire important »?

Pas nécessairement. L’ordre devrait être assorti de la désignation appropriée uniquement si l’émetteur assujetti exerce un « contrôle ou une emprise » sur les titres se trouvant dans le compte du conjoint ou de la personne apparentée. On peut consulter l’Instruction générale relative au Règlement 55-104 pour obtenir des lignes directrices sur les cas où un initié assujetti est réputé exercer un « contrôle et une emprise » sur des titres.

6. Un ordre portant la désignation « initié » ou « actionnaire important » peut-il être regroupé avec des ordres visant des personnes qui ne sont pas des initiés assujettis ni des actionnaires importants?

Oui. En vertu de la partie 7 du Règlement 55-104, un émetteur est assujetti à une exigence de déclaration de remplacement lorsqu’il fait l’acquisition du titre qu’il a lui-même émis dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal. L’émetteur doit déposer une déclaration d’initié faisant état de chaque acquisition dans les 10 jours suivant la fin du mois dans lequel l’acquisition a eu lieu. Ainsi, les ordres saisis sur un marché pour le compte de l’émetteur aux termes d’une offre publique de rachat dans le cours normal doivent porter la désignation « IA » (initié).

En outre, selon la législation en valeurs mobilières, un émetteur assujetti devient un initié à l’égard de lui-même « s’il a fait l’achat, le rachat ou par ailleurs l’acquisition d’un titre qu’il a lui-même émis dans la mesure où il continue à détenir ce titre ». Dans certains territoires, le statut d’initié peut également s’appliquer lorsque des titres sont acquis et détenus par l’intermédiaire d’un membre du même groupe en raison de règles qui attestent la propriété véritable lorsque des titres sont détenus par des entités membres du même groupe. En conséquence, les ordres saisis sur un marché par un émetteur assujetti aux termes d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités doivent porter la désignation « initié », étant donné qu’ils sont saisis pour le compte d’un initié10.

7. Un ordre qui doit porter la désignation « initié » ou « actionnaire important » peut-il être regroupé avec des ordres visant des personnes qui ne sont pas des initiés assujettis?

Oui. Afin de favoriser une piste de vérification exacte comme l’exige le paragraphe 10.11 des RUIM, l’OCRI décourage, en règle générale, le regroupement de tels ordres. Cependant, si un participant ou une personne ayant droit d’accès saisit un ordre regroupé sur un marché, l’ordre regroupé intégral doit porter la désignation la plus « restrictive ». Dans le cas d’un ordre pour le compte d’un « initié » ou d’un « actionnaire important » qui est regroupé avec des ordres qui n’exigent pas la désignation « IA » ou « SS », l’ordre intégral doit porter la désignation « initié » ou « actionnaire important », selon le cas. L’obligation de désigner un ordre regroupé en lui attribuant la désignation applicable la plus restrictive garantit que les ordres ne seront pas intentionnellement regroupés afin d’éviter de désigner un ordre en lui attribuant la désignation applicable.

Lorsqu’un participant ou une personne ayant droit d’accès a saisi un ordre regroupé portant la désignation « IA » ou « SS » qui a été exécuté en totalité ou en partie, mais que l’exécution intégrale n’était pas attribuable à des initiés ou à des actionnaires importants, un rapport doit être déposé auprès de l’OCRI dans le Système de correction des désignations réglementaires (SCDR). Ce rapport obligatoire sert à « dissocier » le volume exécuté et à repérer quels ordres du regroupement ont été désignés incorrectement à titre d’ordres « initié » ou « actionnaire important ». La correction permet de veiller à ce que seul le volume approprié porte la désignation « initié » ou « actionnaire important », et à ce que la partie restante indique clairement que les opérations n’ont pas à être désignées ainsi. Pour obtenir des exemples, consulter la Note d’orientation GN-URPart6-26-0003 – Corrections de désignations et utilisation du Système de correction des désignations réglementaires (23 février 2026). Ce rapport devrait être déposé dès que possible dans le SCDR après l’exécution de la transaction et, quoi qu’il en soit, au plus tard à 17 h ou 15 minutes après la clôture de la séance de négociation sur le marché sur lequel a été exécutée la transaction, selon le plus tardif de ces deux moments11.

8. Y a-t-il une obligation de désigner un ordre passé par un émetteur en vue de l’achat des titres de l’émetteur dans le cadre d’un régime d’achat d’actions destiné à des employés « non indépendants » ou d’un régime semblable?

Oui. En vertu des dispositions applicables des règles et politiques12 des bourses, un fiduciaire ou un autre agent d’achat (le fiduciaire du régime) d’un régime comprenant des employés ou des actionnaires d’une société cotée en bourse est réputé faire une offre d’acquisition de titres pour le compte de l’émetteur coté en bourse si le fiduciaire du régime est réputé être « non indépendant ». Des régimes de retraite ou d’actionnariat en sont des exemples.

Un fiduciaire du régime est réputé « non indépendant » si l’émetteur, directement ou indirectement, contrôle le moment, le prix, le montant ou le mode d’achat ou le choix du courtier par l’intermédiaire duquel les achats doivent être effectués. Dans de tels cas, un ordre saisi sur un marché pour le compte de l’émetteur doit porter la désignation « initié ».

Le fiduciaire d’un régime est réputé être « indépendant » aux termes des règles et des politiques des bourses applicables lorsque l’émetteur n’exerce pas de pouvoir discrétionnaire sur les décisions de placement individuelles prises dans le cadre du régime ou lorsque les acquisitions sont régies par une formule prédéterminée ou des critères objectifs décrits en détail dans un document du régime. Dans de tels cas, la désignation d’ordre « initié » ou « actionnaire important » n’est pas requise.

3. Dispositions applicables

Les dispositions des RUIM auxquelles se rapporte la présente note d’orientation sont les suivantes :

• Paragraphe 1.1 des RUIM
• Paragraphe 6.2 des RUIM
• Paragraphe 10.11 des RUIM

4. Notes d’orientation antérieures

La présente note d’orientation remplace les notes suivantes :

• Note d’orientation 10-0121 – Orientation sur les désignations des « initiés » et des « actionnaires importants » (28 avril 2010)
• Note d’orientation 15-0135 – Orientation de substitution sur la désignation des ordres d’« initiés » (24 juin 2015)

5. Documents connexes

La présente note d’orientation est liée à la note d’orientation suivante :

• Note d’orientation GN-URPart6-26-0003 – Corrections de désignations et utilisation du Système de correction des désignations réglementaires (23 février 2026)

• 3Le paragraphe 1.1 des RUIM définit l’expression « initié » comme désignant une personne qui est un initié d’un émetteur en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. Il est entendu qu’il y a lieu de consulter les lois sur les valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel l’émetteur est un émetteur assujetti ou y est assimilé.
• 4Le paragraphe 1.1 des RUIM définit l’expression « actionnaire important » comme désignant une personne détenant seule ou avec d’autres plus de 20 % des titres comportant droit de vote en circulation d’un émetteur.
• 5Se reporter à l’Avis relatif à l’intégrité du marché 2006-014 et à l’Avis relatif à l’intégrité du marché 2007-016, op. cit., qui ont été abrogés par l’Avis de l’OCRCVM 10-0121.
• 6La Note d’orientation 10-0121 – Orientation sur les désignations des « initiés » et des « actionnaires importants » (28 avril 2010) était également destinée à s’aligner sur la production des rapports quotidiens diffusés publiquement sur les opérations d’initiés désignées pour les comptes d’initiés de chaque émetteur inscrit à la Bourse de Toronto (TSX) et à la Bourse de croissance TSX (BC-TSX), regroupées en fonction de chaque titre (conformément aux ordonnances approuvées par les autorités en valeurs mobilières de l’Ontario, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique en septembre 2006). Ces rapports étaient destinés à communiquer au public, en temps opportun, les points de vue du groupe clé d’initiés d’un émetteur (à qui incombe une obligation de déclaration d’initié), les renseignements étant mis à la disposition du public dans le Système électronique de déclaration des initiés (SEDI).
• 7L’OCRI a également reconnu que toute désignation « excessive » éventuelle des opérations au moyen de la désignation « IA » ne compromettrait pas sa faculté de surveiller efficacement les opérations d’initiés et s’inscrivait dans l’optique des obligations générales de supervision et des dispositions en matière de responsabilité imposées à l’égard de la négociation par des initiés légaux et non seulement des initiés assujettis.
• 8Voir la Note d’orientation 15-0135 – Orientation de substitution sur la désignation des ordres d’« initiés » (24 juin 2015).
• 9Voir l’article 1.1 du Règlement 55-104. En règle générale, une personne ou une société serait réputée constituer un « initié assujetti » en vertu du Règlement 55-104 si elle est : le chef de la direction, le chef de l’exploitation ou le chef des finances ainsi que qu’administrateur d’un émetteur assujetti, un actionnaire important de l’émetteur assujetti ou d’une filiale importante de l’émetteur assujetti;
  • toute personne ou société responsable de l’une des principales unités d’exploitation, divisions ou fonctions de l’émetteur assujetti;
  • une personne ou société qui exécute des fonctions analogues à celles qui sont exposées ci-dessus;
  • une personne ou société qui a la propriété véritable de plus de 10 pour cent des droits de vote se rattachant aux titres d’un émetteur ou qui exerce un contrôle ou une emprise, directe ou indirecte, sur un tel pourcentage ou qui combine la propriété véritable, le contrôle ou l’emprise à l’égard d’un tel pourcentage;
  • tout autre initié qui a accès, à la fois, à des renseignements importants non publiés et qui peut exercer directement ou indirectement « un pouvoir ou une influence significatifs » sur les activités, l’exploitation, le capital ou le développement de l’émetteur assujetti. 
  Dans l’Instruction générale relative au Règlement 55-104, les ACVM précisent que la détermination à savoir si une personne constitue un « initié assujetti » en raison du fait d’avoir simultanément accès à des renseignements importants non divulgués et de la faculté d’exercer « un pouvoir ou une influence significatifs » sur les activités, l’exploitation, le capital ou le développement de l’émetteur assujetti exige l’exercice d’un jugement raisonnable à savoir si l’initié exerce, ou a la faculté d’exercer, une influence sur l’émetteur assujetti qui est comparable à l’influence exercée par les autres catégories comprises dans la définition des « initiés assujettis ».
• 10Il y a également lieu de consulter la Règle 4-403(1)f) de la TSX qui exige que les organisations participantes désignent chaque ordre saisi à la bourse au moyen d’une désignation que la bourse juge acceptable si l’ordre est pour le compte d’un émetteur qui fait un achat aux termes d’une offre publique de rachat dans le cours normal. On devrait aussi se reporter à la Règle 6-501 de la TSX et à la Politique 5.6 de la BC-TSX relativement aux procédures et politiques concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal, y compris les circonstances dans lesquelles un fiduciaire ou un autre mandataire aux fins de l’achat (le « fiduciaire du régime ») pour le compte d’un régime de retraite, d’un régime d’achat d’actions, d’un régime d’options d’achat d’actions, d’un régime de réinvestissement des dividendes ou d’un autre régime auquel peuvent adhérer les employés ou les porteurs de titres d’un émetteur coté en bourse est réputé faire une offre d’acquisition d’actions pour le compte de l’émetteur coté en bourse lorsque le fiduciaire est réputé « non indépendant » et est assujetti à certaines règles de la bourse concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal. Dans ces circonstances, les ordres que le fiduciaire aux fins du régime saisit sur un marché pour le compte de l’émetteur doivent porter la désignation « initié ». 
  Se reporter également aux procédures concernant les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités de CBOE Canada, qui s’appliquent à tous les achats de titres inscrits à CBOE Canada effectués par un fiduciaire aux fins du régime dans les circonstances décrites à l’alinéa 7.19(1)(b) du Manuel d’inscription à la cote. Les ordres qu’un fiduciaire aux fins du régime auquel ces procédures s’appliquent saisit sur un marché pour le compte de l’émetteur doivent porter la désignation appropriée « initié ».
• 11Voir la Note d’orientation de l’OCRI GN-URPart6-26-0003 – Note d’orientation – RUIM – Corrections de désignations et utilisation du Système de correction des désignations réglementaires (23 février 2026).
• 12Il y a lieu de consulter la Règle 6-501 de la Bourse de Toronto et la Politique 5.6 de la BC-TSX pour connaître les procédures et politiques applicables.