Alerte aux investisseurs :
L’OCRI met en garde les investisseurs canadiens contre Canada Token Trade.
La présente note d’orientation fournit des indications sur :
Le but d’accorder une dispense permettant aux participants de réaliser une opération d’acquisition à titre de contrepartiste hors marché est de remplacer les règles sur les placements étendus de la Bourse de Toronto (la TSX), lesquelles ont été abrogées en 2008. À l’époque, les procédures relatives aux placements étendus de la TSX étaient conçues pour faciliter la vente d’un bloc important d’actions par un participant à ses clients de manière efficace1 .
Nous sommes d’avis que le placement efficace de blocs importants d’actions continue de constituer un résultat avantageux pour nos marchés et justifie une dispense aux termes des RUIM dans certaines circonstances. Ainsi, nous pouvons accorder une dispense aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM afin de permettre à un participant de réaliser une opération d’acquisition à titre de contrepartiste hors marché si l’opération est faite aux fins d’un placement auprès des clients et si le participant n’a pas déjà d’ordres visant l’achat d’une partie importante du bloc d’actions.
Ci‑après figurent des questions précises sur les procédures à suivre pour l’exécution de certaines transactions désignées par des participants à titre de contrepartistes et les réponses de l’équipe de la Politique de réglementation des marchés à chacune des questions.
1. Quelles étapes doit suivre un participant pour réaliser une opération d’acquisition hors marché sur un titre coté aux fins d’un placement auprès des clients?
Avant qu’un participant accepte une opération d’acquisition, il doit soumettre au Service de la politique de réglementation des marchés, à l’adresse [email protected], une demande écrite de dispense aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM2 . Dans le cours normal des activités, le Service de la politique de réglementation des marchés accordera au participant une dispense lui permettant d’exécuter hors marché l’opération d’acquisition à titre de contrepartiste aux fins du placement si les conditions suivantes sont respectées :
Afin d’aider les participants lorsqu’ils demandent une dispense, nous avons fourni des précisions sur ce qu’il faut joindre à la demande de dispense dans le modèle 1 de l’annexe A de l’Avis 22-0186, Obtention d’une dispense de l’application des règles de négociation ou obtention d’une interprétation des règles.
Toute dispense accordée par le Service de la politique de réglementation des marchés aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM s’applique uniquement à l’opération décrite dans la demande de dispense. Le participant doit continuer de se conformer à toutes les autres exigences des RUIM, des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (les Règles CPPC) et de la législation en valeurs mobilières.
2. L’opération d’acquisition doit-elle avoir une certaine taille pour être admissible à une dispense relative à son exécution hors marché?
Le Service de la politique de réglementation des marchés n’exige pas une taille ni une valeur minimale pour qu’une opération soit admissible à une dispense relative à son exécution hors marché aux termes du sous-alinéa (2)b) du paragraphe 6.4 des RUIM, mais le participant doit démontrer que l’opération d’acquisition a une taille importante telle qu’il ne serait pas possible de la réaliser sur un marché sans perturber le bon fonctionnement de ce dernier.
3. Y a-t-il des circonstances dans lesquelles le Service de la politique de réglementation des marchés n’accorderait pas à un participant une dispense relative à une opération hors marché pour faciliter le placement d’un bloc de titres?
Oui. En règle générale, le Service de la politique de réglementation des marchés n’accordera pas à un participant une dispense relative à une opération hors marché si, au moment où l’opération d’acquisition est proposée, le participant a déjà des ordres de clients visant l’achat d’une proportion importante4 du bloc. Dans ces circonstances, le Service de la politique de réglementation des marchés est d’avis qu’il est préférable que l’opération soit réalisée sur le marché et que le participant agisse à titre de contrepartiste à la fois pour le vendeur et le ou les acheteurs.
Toutefois, il est acceptable qu’un participant ait reçu des « manifestations d’intérêt » de clients pour participer au placement.
4. De quelle manière s’attend-on qu’un participant exécute l’opération de dénouement?
Après la négociation de l’opération d’acquisition, le participant vendrait le « placement » du bloc à ses clients. L’opération de dénouement peut être exécutée au moment de la réalisation de l’opération d’acquisition ou après celle‑ci. À moins qu’il accepte d’autres conditions, le Service de la politique de réglementation des marchés s’attend à ce que l’opération de dénouement soit exécutée sur un marché plus tard le même jour de bourse. L’opération de dénouement doit être enregistrée sur un marché en une seule opération entre contrepartiste et client pour le bloc de titres entier au prix du placement. Selon le cours du marché au moment où il veut enregistrer l’opération de dénouement au prix du placement sur un marché, le participant pourrait devoir communiquer avec le Service de surveillance5 du nouvel OAR pour obtenir son approbation avant d’établir le cours du marché au prix auquel l’opération de dénouement sera exécutée, conformément aux alinéas (3) et (4) du paragraphe 2.1 des RUIM, Activités de négociation inacceptables.
Une fois que l’opération de dénouement a été enregistrée sur un marché, le participant peut attribuer les titres aux clients par voie d’écriture de journal avant la fin du jour de bourse6 .
5. Quelles désignations d’ordres faut-il utiliser lors de l’exécution de l’opération de dénouement sur un marché?
Les participants doivent utiliser la désignation d’ordre clients multiples du côté acheteur et la désignation d’ordre propre du côté vendeur lors de l’exécution de l’opération de dénouement sur un marché.
Les autres exigences du paragraphe 6.2 des RUIM continuent de s’appliquer. Par exemple, si le participant était au courant de la participation d’initiés ou d’actionnaires importants au moment de l’exécution de l’opération de dénouement, il lui faudrait aussi inclure les désignations « IA » ou « SS » au moment d’enregistrer l’application sur un marché. Il lui faudrait aussi déposer un rapport à l’aide du Système de correction des désignations réglementaires (SCDR7 ) afin de faire retirer la désignation « IA » ou « SS » pour toute partie du volume d’achat non attribuée à un initié ou à un actionnaire important.
6. Le participant devrait-il utiliser la désignation d’ordre de contournement lors de l’exécution de l’opération de dénouement sur un marché?
L’exécution de l’opération de dénouement sur un marché est assujettie à la règle sur la protection des ordres. L’utilisation de la désignation d’ordre de contournement limiterait la perturbation causée par les ordres à meilleur cours non inclus dans le volume déclaré sur le marché où l’opération de dénouement doit être exécutée.
Comme la désignation d’ordre de contournement limiterait uniquement la perturbation sur le marché où l’ordre est envoyé, le participant pourrait toujours avoir des obligations de déplacement si des ordres à meilleur cours sont affichés sur d’autres marchés qui sont des marchés protégés8 (voir la réponse à la question 7 ci‑après).
7. Au moment de déplacer des ordres à meilleur cours sur d’autres marchés protégés, le participant doit-il utiliser la désignation d’ordre de contournement?
Non, mais le Service de la politique de réglementation des marchés recommande d’appliquer la désignation d’ordre de contournement aux ordres envoyés pour déplacer les ordres à meilleur cours sur d’autres marchés protégés afin d’éviter la perturbation causée par la liquidité non déclarée. Par exemple, si un participant envoie un ordre à un marché protégé pour exécuter une opération au moyen du volume déclaré sur ce marché sans utiliser la désignation d’ordre de contournement, il court le risque que l’ordre soit exécuté au moyen du volume non déclaré, lequel comprend les ordres cachés et la partie non déclarée des ordres iceberg ainsi que les ordres assortis de conditions particulières. Dans la mesure où les ordres à meilleur cours compris dans le volume déclaré des marchés protégés ne sont pas tous exécutés, le participant continue d’avoir une obligation de déplacement.
Il est entendu que, même si un participant saisit un ordre sur un marché protégé donné où le volume déclaré est suffisant pour l’exécution compte tenu du prix, dans la mesure où il n’a pas utilisé la désignation d’ordre de contournement et qu’il subit la perturbation d’ordres à meilleur cours non déclarés sur d’autres marchés non protégés, le participant pourrait ne pas avoir rempli ses obligations aux termes de la règle sur la protection des ordres.
8. Un participant peut-il attribuer des actions à des clients à un prix différent du prix de l’opération de dénouement sur le marché?
Non, le participant doit attribuer les actions aux clients par voie d’écriture de journal au même prix que le prix d’exécution de l’opération de dénouement sur le marché.
9. Que doit faire un participant si les titres de l’opération de dénouement ne sont pas tous attribués aux clients avant la fin du jour de bourse?
Si un participant n’a pas attribué tous les titres qui faisaient l’objet d’une opération de dénouement aux clients avant la fin du jour de bourse, il doit verser les titres non attribués dans son compte de portefeuille et déposer un rapport au moyen du SCDR afin d’indiquer, entre autres, le nombre de titres désignés comme ayant fait l’objet d’une opération avec de multiples clients qui ont été versés dans le portefeuille9 .
Dans la mesure où un participant a versé des titres non attribués dans le portefeuille, toute vente future des titres doit être réalisée « en bourse » en tant qu’opération pour compte propre qui est assujettie aux dispositions des RUIM ainsi qu’aux exigences applicables des Règles CPPC et de la législation en valeurs mobilières.
10. Si le participant enregistre l’opération de dénouement sur un marché plus tard au cours du jour de bourse, se verra-t-il accorder du temps de plus pour attribuer les actions aux clients?
Selon le moment de la négociation de l’opération d’acquisition, un participant peut demander une dispense relative à une opération hors marché plus tard au cours du jour de bourse et enregistrer l’opération de dénouement sur un marché à l’approche de la fin du jour de bourse. Dans un tel cas, le participant peut inclure une demande de prolongation de la période d’attribution dans sa demande de dispense, et le Service de la politique de réglementation des marchés pourrait prolonger la période d’attribution des actions par voie d’écriture de journal jusqu’à l’ouverture des marchés le jour de bourse suivant.
11. Un participant doit-il soumettre un rapport au Service de la politique de réglementation des marchés une fois que le placement a été réalisé?
Oui. Une fois que les titres de l’opération de dénouement ont été entièrement attribués aux clients ou versés dans le portefeuille par le participant, celui‑ci doit faire parvenir au Service de la politique de réglementation des marchés, à [email protected], une confirmation écrite indiquant :
12. Un participant peut-il demander une dispense à l’avance, même s’il ne détient pas toute l’information susmentionnée?
Oui. Si un participant croit qu’il n’y aura peut-être pas une autre occasion de demander une dispense à un moment ultérieur, il peut demander rapidement une dispense à l’égard d’une possible opération d’acquisition (par exemple, pour un certain nombre d’actions d’une société cotée ou pour une fourchette de prix donnée à l’intérieur de laquelle l’opération pourrait être réalisée), et ce, même si tout le détail de l’opération n’est pas encore arrêté.
Toutefois, comme le Service de la politique de réglementation des marchés n’est pas en mesure d’accorder des dispenses générales, et afin de favoriser l’efficacité du processus de dispense, le participant devrait s’efforcer de fournir dans sa demande de dispense le plus de renseignements possible parmi ceux demandés dans le modèle 1 de l’annexe A de l’Avis 22-0186.
Lorsque le Service de la politique de réglementation des marchés accorde une dispense à l’avance à un participant, celui‑ci s’engage à faire ce qui suit :
S’il est déterminé ultérieurement que le participant n’a plus besoin d’une dispense, celui‑ci doit en aviser le Service de la politique de réglementation des marchés à [email protected].
13. Une dispense peut-elle encore être envisagée si l’opération ne remplit pas tous les critères d’une opération d’acquisition?
Lorsqu’une opération ne remplit pas les critères d’une opération d’acquisition visée par le présent avis, le Service de la politique de réglementation des marchés peut envisager une demande de dispense pour d’autres opérations particulières aux termes de l’alinéa (1) du paragraphe 11.1 des RUIM dans la mesure où le participant démontre par écrit que l’opération :