Le 8 janvier 2013, l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) a publié, dans le cadre d’un appel à commentaires1, un projet de note d’orientation énonçant les attentes réglementaires liées à l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels par les personnes autorisées par l’OCRCVM qui traitent avec les clients de détail.

Nous avons modifié la Note d’orientation 14-0073 en fonction des commentaires reçus du public et en publions aujourd’hui la version définitive. La Note d’orientation présente des pratiques exemplaires en matière de surveillance visant à favoriser une plus grande transparence dans l’utilisation des titres d’emploi et des titres professionnels par les personnes inscrites qui travaillent chez les courtiers membres de l’OCRCVM. 

Cette note d’orientation remplace également l’Avis RM0349, Titres de dirigeants et autres titres de fonctions, publié par l’ACCOVAM en mai 2005 pour fournir des orientations concernant certains titres d’emploi particuliers. Par suite des modifications de règles apportées par l’OCRCVM dans le cadre du projet de réforme de l’inscription, certains passages de l’Avis RM0349 ne s’appliquent plus. Les orientations énoncées dans l’Avis RM0349 que nous jugeons toujours utiles et pertinentes pour les courtiers membres de l’OCRCVM ont été intégrées à la Note d’orientation.

Résumé des commentaires reçus

Nous avons reçu sept lettres de commentaires en réponse à l’appel à commentaires. Ces lettres abordent un certain nombre de questions et de sujets. Nous avons également reçu plusieurs commentaires débordant le cadre du Projet de note d’orientation, notamment sur les sujets suivants : imposition d’une norme fiduciaire, établissement de structures de rémunération et réglementation de la planification financière. Nous remercions les intervenants d’avoir pris le temps de faire part de leur point de vue à l’OCRCVM. On trouvera ci-dessous un résumé des commentaires exprimés au sujet de la Note d’orientation suivis de nos réponses.

Trouver le juste équilibre

Les intervenants appuient généralement le Projet de note d’orientation et le considèrent comme une première étape importante vers une plus grande sensibilisation du public à l’égard de l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels dans le secteur, étant donné en particulier l’absence de clarté et d’uniformité dans ce domaine, tant au sein d’une même société que d’une société à l’autre. Plusieurs intervenants suggèrent toutefois que l’OCRCVM aille plus loin et rende obligatoire (ou, à l’inverse, interdise) l’utilisation de certains titres d’emploi. Ces intervenants pensent qu’en l’absence de normes plus précises dans ce domaine, il sera difficile d’établir un usage uniforme au sein du secteur et les investisseurs pourraient être induits en erreur. Un intervenant n’est toutefois pas d’accord pour que l’OCRCVM réglemente cet usage de façon aussi normative.

Réponse de l’OCRCVM :

Durant l’élaboration de la Note d’orientation, le personnel de l’OCRCVM s’est tout d’abord demandé si nous devions proposer des règles qui rendraient obligatoires (ou, à l’inverse, interdiraient) l’utilisation de titres d’emploi précis. D’après les recherches que nous avons menées, qui ont pris la forme de groupes de discussion, les clients ne se fient pas uniquement aux titres d’emploi lorsqu’ils choisissent un conseiller (ou qu’ils poursuivent une relation avec un conseiller). Nous reconnaissons toutefois que certains segments de clientèle (comme les aînés) peuvent attacher davantage d’importance à des titres d’emploi particuliers. Nous reconnaissons enfin que les conseillers soumis au cadre réglementaire de l’OCRCVM diffèrent du point de vue des catégories d’autorisation, de l’expérience, de l’ancienneté et de l’expertise, de sorte qu’il pourrait être difficile d’adopter une approche universelle face à la question des titres d’emploi prescrits ou interdits. Cela dit, nous pensons qu’il serait plus indiqué de fournir des orientations supplémentaires sur nos attentes réglementaires concernant l’utilisation des titres d’emploi, ainsi que des suggestions de meilleures pratiques que les courtiers membres pourraient songer à adopter.

Utilisation de titres d’emploi précis : conseiller, vice-président et titres ayant une connotation liée aux aînés

Plusieurs intervenants soutiennent que les titres d’emploi comme « conseiller » et « vice-président » ou les titres d’emploi qui impliquent une spécialisation dans les services aux personnes âgées (p. ex. spécialiste pour la retraite ou spécialiste pour les aînés) posent particulièrement problème et méritent une attention spéciale de la part des autorités de réglementation. Selon ces intervenants, ces titres pourraient amener à tort certains clients à faire confiance aux représentants qui utilisent ces types de titres. En ce qui concerne le titre de « conseiller », plusieurs intervenants indiquent que les clients pourraient à tort supposer que le représentant a un devoir fiduciaire envers eux alors que ce n’est pas nécessairement le cas. Ces intervenants pensent également que ce titre d’emploi devrait être réservé aux représentants qui ont effectivement un devoir fiduciaire et que le titre de « vendeur » devrait être utilisé par les représentants qui sont assujettis uniquement à une norme de « convenance ». En ce qui concerne le titre de « vice-président », deux intervenants suggèrent que celui-ci soit réservé aux personnes qui ont été dûment nommées à cette charge conformément au droit des sociétés. Autrement dit, une personne qui possède le titre de vice-président, par exemple, devrait, en vertu du droit des sociétés, s’être vu déléguer le pouvoir de gérer les affaires du courtier, comme c’est habituellement le rôle d’un dirigeant.

Réponse de l’OCRCVM :

La Note d’orientation vise à fournir un cadre fondé sur des principes pour aider les courtiers membres à superviser l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels par leurs conseillers lorsque ces derniers traitent avec les clients de détail. Étant donné l’approche fondée sur des principes que nous avons adoptée, nous avons ajouté des orientations supplémentaires portant sur certains des thèmes plus généraux qui sous-tendent les commentaires ci-dessus, assorties dans la mesure du possible d’exemples pratiques. Les courtiers membres doivent toutefois garder à l’esprit que des titres d’emploi précis peuvent créer des attentes ou des impressions chez les clients et, par conséquent, se demander si l’utilisation de tels titres est appropriée compte tenu i) des produits et services offerts par le représentant; ii) de l’expertise du représentant; iii) du rôle et des fonctions réellement exercés par le représentant chez le courtier membre; et iv) de la catégorie d’inscription ou de la catégorie d’autorisation du représentant auprès de l’OCRCVM.

Critères selon lesquels les courtiers membres devraient approuver l’utilisation d’un titre professionnel

Plusieurs intervenants ont suggéré d’autres critères que les courtiers membres devraient prendre en considération avant d’approuver l’utilisation d’un titre professionnel, notamment les taux de réussite aux examens, le nombre d’examens, la longueur de chaque examen, les exigences en matière d’expérience et l’existence, au sein de l’organisme qui délivre le titre, d’un processus public de traitement des plaintes déposées contre un titulaire.

Réponse de l’OCRCVM : Nous sommes d’accord sur les critères supplémentaires suggérés par les intervenants et avons modifié la Note d’orientation pour y intégrer ces suggestions.

Projet d’outil en ligne sur les titres professionnels de l’OCRCVM

Plusieurs intervenants appuient le lancement, par l’OCRCVM, d’un outil en ligne qui aidera les investisseurs à mieux se renseigner sur certains titres professionnels ou certificats qu’un représentant peut utiliser lorsqu’il traite avec les clients. Un intervenant suggère que l’OCRCVM précise dans cet outil qu’il ne réglemente ni ne supervise l’utilisation de titres professionnels quels qu’ils soient, faute de quoi les consommateurs pourraient accorder davantage de confiance aux titres faisant partie de la liste que cela est justifié. Deux intervenants suggèrent que l’OCRCVM entreprenne une évaluation qualitative de ces titres professionnels et les « classe » en fonction de critères précis.

Réponse de l’OCRCVM :

Nous sommes heureux que les intervenants appuient l’élaboration de l’outil en ligne que nous avons lancé. Cet outil a pour but d’aider les investisseurs à mieux se renseigner sur les titres de compétence de leurs conseillers. Toutefois, l’OCRCVM n’est pas un organisme d’agrément et n’est pas habilité à « classer » les divers titres professionnels ou certificats. Par conséquent, il n’approuve ni n’avalise les titres de compétence et titres professionnels figurant dans son site Internet. Cet avertissement figure en toutes lettres dans l’outil en ligne.

• 1Avis sur les règles 13-0005 – Appel à commentaires – Utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels.