L’OCRCVM a le plaisir de présenter le Rapport annuel consolidé sur la conformité, lequel a pour objet d’aider les sociétés membres à se conformer aux règles et à satisfaire aux attentes réglementaires. Ce rapport présente les constatations de certaines lacunes générales et spécifiques décelées au cours des inspections menées par les équipes de la conformité de l’OCRCVM, notamment celles de la Conformité des finances et des opérations, de la Conformité de la conduite des affaires et de la Conformité de la conduite de la négociation. Il précise également l’objectif des inspections prévues dans le cadre du programme d’inspection de l’exercice courant.

Avant de décrire les constatations faites au cours des inspections, nous désirons souligner quelques sujets de préoccupation particuliers qui requièrent l’attention des sociétés membres.

Un grand nombre de sociétés examinent toujours leur modèle d’entreprise courant et cherchent des moyens de réduire leurs coûts avec efficacité ou de s’engager dans de nouveaux secteurs d’activité. Comme toujours, il demeure important que les sociétés maintiennent des programmes efficaces de conformité et de contrôle des risques dans leur entreprise, puisqu’elles sont tenues par la réglementation de maintenir un régime de conformité efficace lorsqu’elles planifient ou entreprennent une nouvelle activité. À cet égard, l’Avis de l’OCRCVM 09-0100 publié le 3 avril 2009 décrit l’importance de maintenir un régime de conformité efficace. Par ailleurs, l’OCRCVM, dans son AVIS 10-0060 intitulé « Déclaration des modifications de modèles d’entreprise » publié en mars 2010, introduit l’obligation de lui fournir un préavis de tout changement important apporté au modèle d’entreprise de la société. Cela permet à l’OCRCVM d’examiner les éventuels changements additionnels sur le plan de la conformité qui pourraient être nécessaires pour tenir compte des nouvelles fonctions de gestion.

De récentes tendances indiquent que de nombreuses sociétés envisagent l’impartition de certains aspects de leurs activités courantes. Ces sociétés devraient prendre note de leurs obligations réglementaires aux termes du Règlement 31-103, plus précisément de la Partie 11 – Contrôle interne et système de l’Instruction générale qui leur prescrit de consigner le contrôle diligent effectué pour choisir leurs fournisseurs de services. Ainsi, il est essentiel que les sociétés gèrent rigoureusement l’ensemble des risques lorsqu’elles décident d’impartir à des tiers fournisseurs de services des fonctions, des activités ou des processus, particulièrement ceux qui sont déterminants pour permettre à ces sociétés de remplir leurs obligations réglementaires et de protéger leurs clients. Il importe que ces arrangements comportent un contrat écrit détaillé établissant toutes les obligations nécessaires, notamment en ce qui a trait à la protection et à la confidentialité des renseignements personnels des clients et à la capacité des autorités et des vérificateurs d’avoir directement accès aux dossiers de la société et d’inspecter les activités du fournisseur de services. Il est interdit de déléguer par contrat les responsabilités de la société qui sont de nature réglementaire. L’OCRCVM met au point à l’heure actuelle des lignes directrices portant sur les questions fondamentales de réglementation à prendre en considération dans l’impartition des activités d’une société.

En outre, un grand nombre de sociétés continuent d’offrir de nouveaux produits de placement à leurs clients. Il est essentiel que ces sociétés examinent les nouveaux produits de façon proactive et qu’elles aient en place des processus d’examen ainsi que des politiques et des procédures de surveillance adéquats tant pour encadrer la vente de ces produits que pour veiller à ce que ceux-ci conviennent aux clients auxquels ils sont vendus. Les caractéristiques et les risques rattachés aux produits nouveaux doivent être bien compris par la société et les représentants inscrits (« RI ») qui les vendent afin que les clients reçoivent de l’information d’actualité exacte et claire. À mesure que le marché évolue et crée de nouvelles structures de produits, les sociétés doivent s’assurer de bien connaître les risques rattachés à ces produits et veiller à ce que leurs RI comprennent les produits qu’ils vendent. Pour obtenir des lignes directrices à ce sujet, veuillez consulter l’Avis 09-0087 de l’OCRCVM publié le 23 mars 2009 intitulé « Pratiques exemplaires de contrôle diligent des produits ». L’OCRCVM a publié cette Note d’orientation pour aider les sociétés membres à exercer un contrôle diligent des nouveaux produits et à assurer un encadrement adéquat de la vente de ces produits. Les équipes de la conformité de l’OCRCVM constatent toujours des lacunes dans ce domaine et inspecteront de nouveau ces activités dans le cycle d’inspection courant.

L’évaluation de la convenance constitue une obligation fondamentale du RI envers ses clients. Tous les produits vendus à un client doivent avoir été évalués comme convenant à ce dernier, d’après les objectifs de placement, le degré de tolérance au risque et toute autre information propre au client. Les sociétés sont tenues d’avoir des contrôles internes, des outils et des systèmes de surveillance efficaces pour garantir la protection des intérêts des clients. Il est essentiel que les sociétés fassent preuve de vigilance lorsqu’elles évaluent la convenance au cours de leurs examens internes et de leur surveillance des comptes de clients. Au cours de ses inspections, l’OCRCVM vérifie toujours si les obligations liées à la convenance ont été remplies et continuera à le faire pendant l’exercice courant. Un grand nombre de sociétés commencent à automatiser leurs contrôles de la convenance pour garantir le contrôle d’un plus grand échantillonnage et, dans certains cas, de la majorité des opérations. Compte tenu du volume d’opérations de certaines sociétés, nous recommandons fortement le contrôle automatisé.

Inspections sur place et constatations de l’OCRCVM

Au cours du dernier exercice, soit d’avril 2009 à mars 2010, l’OCRCVM a mené des inspections dans plus de 200 sociétés membres au moyen des programmes établis par les équipes de la Conformité des finances et des opérations, de la Conformité de la conduite des affaires et de la Conformité de la conduite de la négociation. Chaque équipe choisit les sociétés qui feront l’objet d’une inspection annuelle d’après l’évaluation des risques que présente la société et le temps écoulé depuis la dernière inspection. Les inspections sont inscrites au calendrier et réalisées de façon indépendante par chaque équipe de la conformité concernée. Les constatations faites ou les lacunes décelées au cours de l’inspection sont consignées dans un rapport final qui est remis à la société au terme de l’inspection.

L’OCRCVM a produit 303 rapports durant l’exercice. Chaque société est tenue de régler chacun des points soulevés dans ces rapports et de prendre des mesures appropriées en temps voulu pour corriger les lacunes, le cas échéant.

L’OCRCVM a constaté que la majorité des sociétés membres s’emploient sans relâche à se conformer aux exigences des Règles de l’OCRCVM et aux dispositions de la législation sur les valeurs mobilières. Les sociétés sont généralement très réceptives aux constatations des lacunes que les inspecteurs de l’OCRCVM soulèvent et corrigent ces lacunes dans la plupart des cas dans les plus brefs délais.

Selon le personnel de l’OCRCVM, certaines activités commerciales et certaines fonctions de conformité requièrent toujours une attention soutenue de la part des membres afin de garantir leur conformité avec les Règles de l’OCRCVM. Chaque équipe d’inspection de la conformité a dressé une liste des lacunes les plus courantes et certaines lacunes générales constatées par les trois équipes d’inspection de la conformité.

Il convient de souligner que les lacunes décrites ci-après représentent une compilation des lacunes observées chez les sociétés membres. Ces lacunes n’ont pas été décelées dans toutes les sociétés examinées, et aucune société en particulier n’a reçu un rapport faisant état de l’ensemble ou même de la plupart de ces lacunes.

Dans le cas de plusieurs lacunes signalées au cours du cycle d’inspection du dernier exercice, le personnel de l’OCRCVM a constaté un souci de la conformité plus accentué. Les secteurs où une amélioration s’impose sont indiqués ci-après.

Lacunes générales observées au titre de la conformité :

Les trois programmes d’inspection de la conformité ont fait ressortir trois lacunes communes, à savoir :

• Un contrôle inadéquat de la surveillance
• Des dossiers inexacts ou incomplets
• L’absence de mise à jour des programmes de conformité en fonction des nouvelles règles ou obligations

Contrôle inadéquat de la surveillance :

Au cours de l’exercice précédent, la surveillance inadéquate figurait parmi les lacunes générales. L’OCRCVM a le plaisir d’annoncer qu’elle ne figure plus à ce titre, en revanche l’Organisme constate toujours un contrôle de la surveillance qui laisse à désirer dans certains secteurs d’activités des sociétés. La surveillance de toutes les activités au sein d’une société est fondamentale pour garantir la conformité. Il est également essentiel que les sociétés puissent produire les preuves adéquates de leur surveillance, ainsi que des contrôles effectués à ce titre et du suivi de toutes les lacunes qu’elles ont décelées.

La conformité au sein de toute société passe par une surveillance adéquate et exhaustive. La haute direction et le conseil d’administration de la société doivent veiller à ce que la société dispose d’un régime de surveillance efficace pour toutes ses activités commerciales. La personne désignée responsable et le chef de la conformité doivent s’assurer que la surveillance et le contrôle de celle-ci sont adéquats et que le suivi des points soulevés à l’égard de la conformité au sein de la société est utile et exécuté dans les délais impartis. Il importe aussi que les points soulevés à l’égard de la conformité et l’efficacité du régime de conformité de la société soient communiqués au conseil d’administration au moins une fois par année.

Il est essentiel de souligner qu’un grand nombre de sociétés automatisent à l’heure actuelle leurs contrôles, surtout dans les secteurs d’activités affichant un volume élevé. Les décideurs d’une société et sa direction devraient évaluer si le contrôle manuel demeure viable dans certains aspects de leur modèle d’entreprise.

Dossiers inexacts ou incomplets : 

Cette lacune figure toujours parmi les lacunes générales constatées dans le rapport précédent. L’une des conditions essentielles d’une surveillance adéquate consiste à s’assurer que les dossiers reflètent avec exactitude l’ensemble des activités de la société. Or, les équipes d’inspection de la conformité continuent de trouver dans certaines sociétés des dossiers incomplets ou inexacts. Le défaut d’inscrire toutes les opérations aux livres selon la manière prescrite, le manque de pièces à l’appui ou leur inaccessibilité, le manque de preuves de rapprochement des comptes et le fait d’autoriser des pratiques de documentation inadéquates sont autant de lacunes qui requièrent l’attention des sociétés. Toutes les activités de la société doivent être dûment consignées. Qui plus est, dans certains cas, ces lacunes sont aggravées par l’utilisation d’une série de mesures disparates ou de mesures manuelles jumelées à des mesures archaïques. Le maintien de pistes de vérification exactes à l’égard de la totalité des opérations reliées aux valeurs mobilières est une obligation fondamentale imposée aux sociétés. Cette obligation est nécessaire pour garantir l’efficacité de leurs contrôles internes, de leurs régimes de contrôle et de leurs activités de surveillance et s’avère fondamentale pour disposer de bonnes pratiques de la gestion des risques.

Absence de mise à jour des programmes de conformité en fonction des nouvelles règles ou obligations :

L’un des aspects fondamentaux de la conformité d’une société est de veiller à ce que ses programmes de surveillance et de conformité suivent le rythme de tout changement apporté aux règles et aux obligations. L’OCRCVM constate toujours chez certaines sociétés l’absence de procédures pour surveiller ou détecter des nouvelles règles ou obligations. Dans certains cas, l’OCRCVM constate que des programmes n’ont pas été révisés ou mis à jour depuis plusieurs années. Il est essentiel que les sociétés passent régulièrement en revue leurs programmes de conformité et de surveillance, afin de s’assurer que ceux-ci ont été mis à jour pour y intégrer l’ensemble des obligations courantes et tenir compte de tout changement apporté à leur structure d’entreprise ou de surveillance. Outre les nouvelles règles, les programmes de conformité doivent suivre le rythme de l’ensemble des activités de la société et faire partie de chaque nouvelle activité. Ainsi, toute activité exercée sur de nouveaux marchés avec de nouveaux produits ou outils requiert l’attention du service de la conformité et les dirigeants de la société doivent faire appel au personnel du service de la conformité lorsqu’ils planifient une nouvelle activité commerciale.

Nous soulignons aux sociétés que le personnel du service de la conformité de l’OCRCVM accordera la priorité au dépistage de ces lacunes communes durant le cycle d’inspection en cours.

Lacunes spécifiques observées au titre de la conformité :

Outre les lacunes générales mentionnées ci-dessus, l’OCRCVM souhaite souligner d’autres lacunes spécifiques que chaque équipe de la conformité a observées et qui nécessitent une attention plus soutenue de la part de certaines sociétés. Il est recommandé à chacune de ces sociétés d’examiner ces lacunes et de veiller à mettre en place des contrôles et des vérifications adéquats pour éviter de telles lacunes.

Conformité des finances et des opérations :

Provisions inexactes ou inadéquates au titre de la couverture :

L’OCRCVM constate toujours des situations où des taux de couverture inexacts ont été fournis. Ces situations comportent autant des lacunes portant sur l’utilisation de taux de couverture erronés que sur la sous-estimation de la couverture visant le portefeuille de la société en raison d’une utilisation ou d’une interprétation inadéquate des compensations de couverture. Deux lacunes sont particulièrement préoccupantes. La première consiste en la pratique de ne pas fournir de couverture dans le cas d’ordres d’opérations de clients traités par les courtiers chargés de comptes de type 2 au moyen de leur compte d’accumulation (ou de moyenne des cours). La seconde est le recours à l’effet de levier par l’utilisation des comptes sur marge plutôt que la tenue d’un compte en espèces par des clients institutionnels admissibles comme contreparties agréées, tels les fonds de couverture. 

Les sociétés sont tenues d’appliquer les règles appropriées concernant la couverture minimale prescrite afin de quantifier avec exactitude leur exposition au risque et de surveiller avec efficacité la suffisance de leur capital.

Points soulevés à l’égard des dossiers : 

L’exactitude et l’exhaustivité des dossiers d’une société membre sont une fonction importante du chef des finances désigné de celle-ci. L’OCRCVM continue d’observer certaines lacunes dans ce secteur, notamment :

• le défaut de consigner les opérations hors compte dans les dossiers de la société
• l’absence de consignation des opérations de cession dans le compte du client
• l’utilisation d’un sous-système de dossiers qui ne saisit pas toute l’activité de négociation à rapprocher avec la contrepartie
• le recours aux contreparties pour fournir les détails des opérations
• des problèmes portant sur des écarts entre dossiers lors des conversions de systèmes
• le regroupement des dossiers avec ceux de la société mère
• l’absence de convention ou de contrôles clairs entre les membres et les sociétés membres de leur groupe et les sociétés apparentées

Les sociétés doivent tenir en tout temps des dossiers exacts. Lorsque des activités sont exercées ou des services sont fournis dans des sociétés apparentées ou membres du même groupe, il est essentiel que les sociétés membres consignent ces opérations avec précision.

Conformité de la conduite des affaires :

Politiques et procédures inadéquates :

L’OCRCVM constate toujours des cas de politiques et de procédures qui n’ont pas été adéquatement adaptées aux activités et risques de la société. Il est essentiel que ces politiques et procédures écrites prévoient des procédures précises sur les contrôles internes, la surveillance et les vérifications au sein de la société. En outre, le personnel de la société chargé de la conformité et de la surveillance doit avoir accès à ces procédures et les comprendre et la société devrait fournir une formation adéquate à leur égard.

Conflits d’intérêts et activités commerciales externes :

L’OCRCVM constate toujours que certaines sociétés n’accordent pas la priorité nécessaire à la détection de conflits d’intérêts au sein de la société ou au niveau des RI. Il est essentiel de repérer les conflits d’intérêts entre produits, de connaître les activités commerciales externes des RI et de les analyser avec soin afin de veiller à ce que les clients soient protégés et à ce que les produits qui leur sont vendus leur conviennent.

Les sociétés doivent clairement repérer conflits d’intérêts dans leur entreprise, veiller à mettre en place des contrôles adéquats dans ces secteurs et à atténuer ou éviter ces conflits. En particulier, il est essentiel d’examiner les conflits et l’information nécessaire à fournir sur la vente de produits d’émetteurs reliés ou associés ou des produits exclusifs d’entités apparentées comme les sociétés en commandite, les courtiers en épargne collective, les courtiers sur le marché dispensé et les gestionnaires de portefeuille. Il importe tout autant de tenir compte des conflits associés aux personnes inscrites qui travaillent pour plusieurs entités apparentées et de s’assurer que ces conflits sont évalués et réglés.

En plus, les sociétés doivent s’assurer de connaître et d’approuver les activités commerciales externes de leurs personnes inscrites afin d’éviter tout conflit d’intérêts. Les sociétés membres doivent déclarer toute activité commerciale externe dans la base de données nationale d’inscription et, avant d’approuver une activité commerciale externe, examiner en profondeur si celle-ci entraîne un conflit d’intérêts.

Contrôles inadéquats concernant la vente de placements privés :

L’OCRCVM constate toujours l’absence de contrôles adéquats pour la vente de placements privés. Les contrôles visant la vente de placements privés doivent comporter la vérification du statut d’investisseur qualifié, la conservation de documents attestant que la priorité aux clients a été respectée, la conservation de dossiers établissant que le contrôle diligent adéquat a été effectué et que les manifestations d’intérêt et la participation à la vente ont été consignées. En outre, l’Organisme a constaté que certaines sociétés avaient autorisé des placements privés hors compte et, dans certains cas, n’étaient pas au courant de leur vente.

Toutes les opérations sur titres dans lesquelles le membre intervient doivent être consignées dans les livres de celui-ci et dans le compte du client. Ces interventions comportent les actions suivantes :

• faire une recommandation au client, sans égard au fait que l’opération a été recommandée par le RI ou sollicitée par le client;
• apporter à l’attention du client une opération éventuelle et organiser l’opération de quelque manière que ce soit;
• obtenir toute forme de rémunération (la rémunération doit être versée directement au membre et non au RI).

Veuillez consulter l’Avis sur la réglementation des membres RM0481 du 13 juillet 2007.

Toutes les sociétés doivent avoir des contrôles internes et des dossiers portant sur les placements privés entrepris au sein de la société.

Contrôles inadéquats concernant les comptes non-clients :

Les contrôles et la surveillance de l’activité dans les comptes non-clients d’une société sont importants pour permettre à la société de comprendre si les conflits d’intérêts sont encadrés et si les barrières d’accès à l’information sont efficaces. Il est essentiel que la surveillance de l’activité des comptes non-clients soit exhaustive et vise toutes les opérations dans le compte. La vigilance est de mise dans les contrôles visant le recours à des comptes externes et tous les comptes doivent être examinés en fonction des listes grises et des listes de titres de négociation restreinte.

Conformité de la conduite de la négociation :

Contrôles internes inadéquats :

Le personnel de l’OCRCVM constate toujours soit des dossiers inadéquats soit l’absence de dossiers au sein des sociétés concernant les contrôles internes de la négociation. Les contrôles internes sont requis aux termes des Règles universelles d’intégrité du marché (les « RUIM »), cependant certaines sociétés ne procèdent pas à un contrôle adéquat et, dans certains cas, ne tiennent pas des dossiers adéquats à cet égard. Le contrôle interne est nécessaire pour que les sociétés comprennent leur propre conformité avec les RUIM et pour s’assurer que leurs pupitres de négociation marquent les ordres adéquatement et protègent les clients sur le marché.

Renseignements manquants sur les avis d’exécution :

Compte tenu du lancement continu de nouveaux systèmes de négociation d’actions au Canada, les sociétés doivent toujours déclarer à leurs clients le marché sur lequel leur ordre a été exécuté. Il s’agit d’une obligation qui leur est imposée par les lois sur les valeurs mobilières, le Règlement 31-103 et le paragraphe 1(h) de la Règle 200 des courtiers membres de l’OCRCVM. L’OCRCVM a fourni aux sociétés des lignes directrices à ce sujet dans l’Avis RS 2006-020 publié le 30 octobre 2006. L’OCRCVM se rend compte des difficultés opérationnelles que certaines sociétés éprouvent pour déclarer cette indication, les sociétés doivent néanmoins mettre à jour leurs processus manuels ou automatisés internes pour faire cette déclaration. En outre, le personnel de l’OCRCVM a constaté que peu de sociétés se conforment à l’obligation d’inclure la déclaration du marché aux clients dans le cas d’opérations exécutées à un cours moyen.

Les sociétés sont tenues de veiller à ce que leurs clients obtiennent des renseignements exacts sur tous les avis d’exécution qui se rapportent à leurs opérations.

Contrôles inadéquats concernant le placement initial de titres de créance :

L’examen des placements initiaux de titres de créance auprès des sociétés membres a révélé que certaines sociétés n’ont pas de contrôles internes adéquats sur ces activités.  Les sociétés doivent tenir des dossiers complets de leurs opérations sur le marché des titres de créance attestant la participation de leurs clients, de non-clients et leur propre participation. Les sociétés doivent avoir des procédures officielles écrites concernant la répartition des placements de titres de créance et conserver la preuve de toutes leurs démarches de placement auprès de clients.

Les sociétés ont plusieurs obligations concernant le placement initial de titres de créance. L’article 3 de la Règle 29 – Conduite des affaires de l’OCRCVM stipule que les sociétés sont tenues d'offrir de bonne foi au public investisseur ces placements et l’article 3.2 de la Règle 2800 exige une répartition équitable de ces placements. En outre, l’article 3A de la Règle 29 stipule que les sociétés doivent donner priorité aux ordres de clients au moment de l’attribution des placements de titres de créance. Le paragraphe 1(g) de la Règle 200 des courtiers membres de l’OCRCVM stipule que les sociétés doivent conserver une piste de vérification de l’ensemble de ces ordres et opérations et les articles 2.1 à 2.3 de cette Règle décrivent l’obligation de surveiller ces activités.

Réglementation des marchés :

Surveillance inadéquate des opérations automatisées, notamment celles effectuées par accès direct au marché, au moyen de programmes de négociation algorithmique et au moyen d’un compte de services d’exécution d’ordres sans conseils :

L’OCRCVM constate toujours un pourcentage croissant d’opérations automatisées ayant accès au marché par les systèmes des sociétés. Ces opérations « directes » sont effectuées par des clients ayant un accès direct au marché, au moyen de programmes de négociation algorithmique exécutés soit par les sociétés soit par les clients et enfin, par des comptes de services d’exécution d’ordres sans conseils. Ces opérations par accès direct au marché ou au moyen de programmes de négociation algorithmique font généralement l’objet d’un examen et d’une surveillance par la société après que les ordres ont été transmis au marché, toutefois, la société est tenue de s’assurer que ces clients comprennent leurs obligations de négociation, comprennent les RUIM et que ces connexions peuvent être rompues en cas de problèmes techniques. Les comptes de services d’exécution d’ordres sans conseils doivent être soumis à des contrôles avant les opérations au sein de la société.

Il est impératif que les sociétés effectuent un examen efficace après les opérations de cette nature, puisqu’elles sont tenues de surveiller ces opérations de près pour s’assurer de leur conformité avec les RUIM et pour confirmer l’absence de délit d’initié et de manipulation du marché. Récemment, l’OCRCVM a constaté plusieurs cas de programmes de négociation algorithmique mal rédigés ou fonctionnant mal qui ont soulevé des craintes sur l’intégrité du marché. Autant les algorithmes des sociétés que ceux de clients sont à l’origine des cas qui se sont produits. Les sociétés sont tenues de connaître et de surveiller tous les programmes de cette nature qui sont branchés à leurs systèmes pour détecter les problèmes à mesure qu’ils se produisent et pour s’assurer de pouvoir débrancher un tel accès au besoin. Il importe tout autant de surveiller la négociation par accès direct au marché ou au moyen de comptes d’exécution d’ordres sans conseils et les sociétés devraient veiller à ce que leurs clients comprennent comment négocier conformément aux RUIM et en remplissant leurs obligations imposées par la législation. Dans certains cas, l’OCRCVM a décelé des occurrences au cours desquelles les clients semblaient manipuler le marché en inscrivant au livre plusieurs demandes ou offres en vue d’altérer la perception de l’offre et de la demande. Ces cas ont été soumis au membre des ACVM compétent pour examen approfondi. Il est recommandé aux sociétés de rechercher toutes sortes d’activité manipulatrice exercée par leurs clients, notamment l’empilement (layering) et la mystification (spoofing). Nous renvoyons les sociétés à l’Avis 09-0081 sur la négociation algorithmique publié le 20 mars 2009, à l’Avis 2008-003 publié le 18 janvier 2008 et aux Avis 2007-011 et 2007-010 publiés le 20 avril 2007 sur l’accès direct au marché et les comptes d’exécution d’ordres sans conseils, pour obtenir plus de précisions à ce sujet.

Procédures inadéquates pour empêcher l’exécution hors cours d’ordres à meilleur cours sur le marché visible :

L’OCRCVM surveille toujours le marché afin de repérer les sociétés qui exécutent hors cours les ordres à meilleur cours visibles au Canada. Le taux global de ces violations a chuté considérablement au cours du dernier exercice. La majorité des sociétés ont veillé à mettre en place des procédures pour empêcher l’exécution hors cours d’ordres à meilleur cours soit en se branchant directement à tous les marchés visibles, soit en utilisant des mécanismes d’acheminement d’ordres efficaces, ou encore par d’autres arrangements. O, nous continuons à détecter des opérations hors cours, dont la majorité se produisent à l’ouverture des marchés et pendant les périodes de marchés accélérés ou lorsque le temps d’attente des données sur le marché est important. Les sociétés qui n’ont pas implanté des procédures adéquates pour éviter l’exécution hors cours d’ordres à meilleur cours sont renvoyées devant la Division de la mise en application de l’OCRCVM.

Résumé :

L’OCRCVM a noté une amélioration évidente dans de nombreux aspects des activités de ses sociétés membres sur le plan de la conformité, mais a relevé plusieurs lacunes au cours de ses inspections, lacunes qui feront l’objet d’une attention particulière dans le cadre du programme d’inspection réglementaire de l’exercice en cours, notamment :

• un contrôle inadéquat de la surveillance;
• des dossiers inexacts ou incomplets;
• l’absence de mise à jour des programmes de conformité en fonction des nouvelles règles ou obligations;
• provisions inexactes ou inadéquates au titre de la couverture;
• politiques et procédures inadéquates;
• contrôles inadéquats associés aux conflits d’intérêts et aux activités commerciales externes;
• contrôles inadéquats concernant la vente de placements privés;
• contrôles inadéquats concernant les comptes non-clients;
• contrôles internes inadéquats des opérations;
• renseignements manquants sur les avis d’exécution;
• contrôles inadéquats concernant le placement initial de titres de créance;
• surveillance inadéquate des opérations automatisées, notamment celles effectuées par accès direct au marché, au moyen de programmes de négociation algorithmique et au moyen de services d’exécution d’ordres sans conseils;
• procédures inadéquates pour empêcher l’exécution hors cours d’ordres à meilleur cours sur le marché visible.

Ces lacunes requièrent l’attention des sociétés membres qui sont invitées à examiner et à tester ces activités pour s’assurer qu’elles sont conformes aux règles de l’OCRCVM. Nous rappelons aux sociétés que, en préparation des inspections de l’OCRCVM, elles devraient porter une attention particulière non seulement aux lacunes antérieures relevées au sein de la société mais également aux lacunes mentionnées dans le présent avis. De plus, l’OCRCVM entreprendra en permanence d’autres examens réglementaires ciblés afin de vérifier la conformité de certains aspects particuliers. Ces examens peuvent porter sur les aspects soulevés dans le présent avis.

Nous espérons qu’en faisant part ainsi des lacunes générales et spécifiques aux sociétés membres, ces dernières seront mieux à même d’évaluer l’efficacité de leurs programmes de conformité, de leur encadrement de la surveillance et de leurs contrôles internes et d’y porter une attention particulière.

L’OCRCVM continuera de fournir son aide aux sociétés par l’entremise du responsable désigné pour chaque programme ainsi que par des notes d’orientation sur la réglementation. Nous encourageons les sociétés à communiquer avec leur responsable désigné si elles ont quelque question que ce soit au sujet du présent rapport.