Rapport consolidé sur la conformité

Constatations faites au cours des inspections effectuées durant le cycle d’inspection 2008-2009 et aspects à surveiller pour le cycle 2009-2010

L’OCRCVM a le plaisir de présenter son premier Rapport annuel consolidé sur la conformité, lequel a pour objet d’aider les sociétés membres à se conformer aux règles et à satisfaire aux attentes réglementaires. Ce rapport a été structuré de manière à présenter certaines des constatations les plus courantes faites au cours des inspections menées par les équipes de la conformité de l’OCRCVM – soit les équipes de la Conformité des finances et des opérations, de la Conformité de la conduite des affaires et de la Conformité de la conduite de la négociation – et de souligner les aspects qui feront l’objet d’une attention particulière dans le cadre du programme d’inspection de l’année courante. 

Avant de décrire les constatations qui ont été faites au cours de ces inspections, nous désirons souligner certaines préoccupations générales qui résultent de la conjoncture actuelle sur les marchés et qui requièrent l’attention des sociétés membres. 

L’importante correction des marchés boursiers, la crise de liquidité et le nombre de préoccupations que ces changements ont entraînés au niveau institutionnel et au niveau des produits montrent à quel point il est nécessaire d’avoir des systèmes rigoureux et efficaces de conformité et de contrôle des risques dans l’ensemble des sociétés. Tandis que de nombreuses sociétés examinent maintenant leur modèle d’entreprise et cherchent des façons de contenir et de réduire leurs coûts avec efficacité ou de modifier leurs champs d’activité pour s’adapter aux changements qui s’opèrent dans le marché, il importe que toutes les sociétés continuent de veiller à appliquer des programmes efficaces de conformité et de contrôle des risques dans leur entreprise. Les sociétés ont l’obligation réglementaire de maintenir un régime de conformité efficace lorsqu’elles élaborent un plan de restructuration. Nous vous invitons à consulter là-dessus l’Avis 09-0100 de l’OCRCVM, publié le 3 avril 2009, intitulé « Maintien d’un régime de conformité efficace en période de repli de l’économie et des marchés ».

En outre, un grand nombre de sociétés ont créé une myriade de produits de placement non traditionnels afin d’élargir l’éventail de produits qu’elles peuvent offrir à leurs clients. Il est important que les sociétés examinent les nouveaux produits de façon proactive et qu’elles aient des méthodes d’examen et des politiques et procédures de surveillance appropriées pour superviser la vente de ces produits et pour veiller à ce que les produits vendus conviennent aux clients. Les caractéristiques et les risques rattachés aux produits nouveaux doivent être bien compris afin que les sociétés puissent à leur tour bien les expliquer aux clients et donner à ces derniers toute l’information nécessaire en temps opportun. Tandis que le marché continue d’évoluer et de créer de nouvelles structures de produit, les sociétés doivent s’assurer de bien connaître les risques qui sont reliés à ces produits et veiller à ce que leurs représentants inscrits comprennent bien les produits qu’ils vendent. Pour obtenir des lignes directrices à ce sujet, veuillez consulter l’Avis 09-0087 de l’OCRCVM publié le 23 mars 2009 et intitulé « Pratiques exemplaires de contrôle diligent des produits ». L’OCRCVM a émis cette Note d’orientation pour aider les sociétés membres à s’assurer qu’elles ont des méthodes efficaces de contrôle des produits et qu’elles supervisent la vente de ces produits d’une manière adéquate.    

Inspections sur place et constatations de l’OCRCVM

Au cours du dernier exercice financier, soit d’avril 2008 à mars 2009, l’OCRCVM a mené des inspections dans près de 200 sociétés membres dans le cadre de programmes entrepris par ses trois groupes d’inspection de la conformité, dont la Conformité des finances et des opérations, la Conformité de la conduite des affaires et la Conformité de la conduite de la négociation. Chacune de ces équipes choisit les sociétés qui feront l’objet d’une inspection annuelle d’après l’évaluation des risques que présente la société et le temps écoulé depuis la dernière inspection. Les inspections sont inscrites au calendrier et réalisées de façon indépendante par chaque équipe de la conformité concernée. Les constatations faites ou les lacunes décelées au cours de l’inspection sont consignées dans un rapport final qui est remis à la société au terme de l’inspection. L’OCRCVM a émis 275 rapports d’examen et rapports d’inspection sur place durant l’exercice. Chaque société doit obligatoirement traiter chacun des points soulevés dans ces rapports et doit prendre des mesures appropriées et en temps voulu pour corriger les lacunes cernées.

Au cours du dernier exercice, l’OCRCVM a déterminé que la majorité des sociétés membres avaient travaillé avec énergie pour se conformer aux règles de l’OCRCVM et aux exigences des lois sur les valeurs mobilières. Les sociétés ont répondu d’une manière généralement constructive aux lacunes que les inspecteurs de l’OCRCVM avaient soulevées et ont corrigé ces lacunes dans la plupart des cas durant l’année de l’inspection.   

Les inspecteurs de l’OCRCVM estiment toutefois que certaines activités commerciales et certaines fonctions de conformité nécessitent encore une plus grande attention de la part des membres pour être conformes aux règles de l’OCRCVM.

Chaque équipe d’inspection de la conformité a dressé une liste des constations les plus courantes faites au cours de l’année précédente. Ces listes ont également été regroupées pour faire ressortir certaines lacunes générales constatées par les trois équipes d’inspection de la conformité. Il convient de souligner que les lacunes décrites ci‑dessous représentent une compilation des lacunes observées dans les sociétés membres. Ces lacunes courantes n’ont pas été décelées dans toutes les sociétés examinées, et aucune société en particulier n’a reçu un rapport faisant état de l’ensemble ou même de la majorité de ces lacunes.  

Lacunes générales observées au titre de la conformité :

Les programmes d’inspection de la conformité ont tous fait ressortir trois lacunes générales, à savoir :

• une surveillance inadéquate de certaines activités commerciales;
• des procédures de contrôle interne et des documents de mise à l’essai inadéquats;
• des livres et des registres inexacts ou incomplets.

Surveillance inadéquate de certaines activités commerciales :

La conformité au sein de toute société passe par des procédures de surveillance adéquates et exhaustives et par une application efficace de ces procédures. L’OCRCVM continue de constater des méthodes de surveillance inadéquates pour certains aspects des activités des sociétés et continuera de faire des tests approfondis à l’égard de ces pratiques durant le cycle d’inspection en cours.  Les sociétés ont l’obligation de se doter de politiques et de procédures leur permettant de surveiller tous les aspects de leurs activités, et doivent s’assurer que ces politiques et procédures sont appropriées et appliquées avec diligence. L’OCRCVM continue de découvrir des politiques et procédures qui, dans certains cas, ne sont pas mises à jour lorsque les activités de la société changent ou ne sont pas modifiées pour tenir compte des nouvelles exigences réglementaires. Certaines sociétés doivent porter une attention plus soutenue à la surveillance de certaines activités de négociation ou de certaines opérations portées aux comptes. Il est essentiel que les sociétés effectuent une surveillance adéquate pour se conformer à la réglementation. La haute direction et le conseil d’administration ont l’obligation de veiller à ce que la société applique des méthodes de surveillance efficaces pour toutes ses activités commerciales.

La personne désignée responsable et le chef de la conformité doivent s’assurer qu’il y a une surveillance adéquate et un suivi approprié des problèmes de conformité qui ont été identifiés au sein de la société. Il importe aussi que les aspects liés à la conformité et l’efficacité du régime de conformité de la société fassent l’objet d’un rapport au conseil d’administration au moins une fois par année.

Procédures de contrôle interne et documents de mise à l’essai inadéquats

L’une des conditions essentielles à une surveillance efficace est la mise en place de contrôles internes adéquats et efficaces au sein de la société, ainsi que des tests rigoureux pour veiller à ce que ces contrôles internes soient efficaces. L’application de contrôles internes inadéquats ou le maintien de registres de mise à l’essai inadéquats sont une lacune que l’OCRCVM constate fréquemment. En particulier :

• un manque de procédures de contrôle adéquates en ce qui a trait à la documentation relative aux comptes;
• un manque de procédures de contrôle à l’égard des listes grises et des listes de titres interdits;
• une surveillance inadéquate de l’activité dans les comptes;
• des tests limités ou inexistants à l’égard des opérations de négociation;
• un contrôle interne inadéquat des finances;
• un examen restreint des documents publicitaires et promotionnels et des rapports de recherche sur les produits;  
• un manque de documentation sur les tests effectués à l’égard de ces contrôles. 

Les sociétés doivent s’employer à prévenir et à détecter les problèmes, les erreurs et les irrégularités en mettant en œuvre un système de contrôle interne rigoureux qui fait l’objet de tests réguliers et d’une validation constante.  

Livres et registres inexacts ou incomplets : 

L’une des conditions essentielles d’une surveillance adéquate est d’assurer que les livres et les registres reflètent avec exactitude les activités de la société. Or, les équipes d’inspection de la conformité continuent de trouver dans certaines sociétés des livres et des registres incomplets ou inexacts. Le défaut d’inscrire toutes les opérations aux livres selon la manière prescrite, le manque de pièces à l’appui ou l’inaccessibilité de ces pièces, le manque de preuves de rapprochement des comptes et les méthodes de documentation insuffisantes sont autant de lacunes qui nécessitent une plus grande attention et surveillance de la part des sociétés. Le maintien d’une piste de vérification exacte à l’égard des opérations reliées aux valeurs mobilières dans les livres et registres est fondamental afin que les sociétés puissent s’assurer de l’efficacité de leurs contrôles internes, de leurs mises à l’essai ou de leur surveillance. Les sociétés ont l’obligation de maintenir des livres et registres exacts, ce qui est tout aussi nécessaire et fondamental aux fins de la gestion des risques.  

En plus des lacunes générales mentionnées ci-dessus, l’OCRCVM désire souligner d’autres lacunes qui ont été observées et qui nécessitent une attention plus soutenue de la part de certaines sociétés. Chaque société devrait examiner ces lacunes et veiller à mettre en place des contrôles et des tests adéquats pour éviter que de tels problèmes se présentent.

Conformité des finances et des opérations :

Provisions insuffisantes au titre de la couverture :

L’OCRCVM continue de voir des situations dans lesquelles aucune couverture n’a été fournie ou dans lesquelles la couverture déposée est insuffisante. Cela comprend des lacunes dans les rapports et le calcul de la couverture applicable aux opérations de financement de sociétés et, dans certains cas, dans le calcul des provisions pour couverture qui se rapportent aux engagements de prise ferme de la société. L’une des lacunes particulièrement préoccupantes est le calcul inexact, chez certains remisiers de type 2, de la couverture applicable ou l’absence de couverture fournie à l’égard des ordres de négociation de clients qui sont traités dans des comptes d’accumulation (ou de moyenne des cours) désignés à cette fin par les courtiers chargés de comptes.  En outre, certaines sociétés utilisent des taux de couverture inexacts pour les positions sur options ou n’appliquent pas les règles pertinentes en ce qui concerne les compensations de couverture relatives aux débentures convertibles. Les sociétés ont l’obligation d’appliquer les règles minimales appropriées en ce qui concerne la couverture minimale prescrite afin de quantifier de façon exacte leur exposition au risque et de surveiller la suffisance de leur capital d’une manière efficace.

Rapports quotidiens et hebdomadaires inexacts sur la situation du capital : 

La surveillance de la situation du capital d’une société membre est une fonction importante du chef des finances désigné de la société. L’OCRCVM continue d’observer certaines lacunes dans le suivi quotidien et hebdomadaire du capital dans certaines sociétés. Notamment :

• la non-application des tests relatifs à la liquidité et au capital pour les niveaux 1 et 2 du système du signal précurseur;
• un non-rapprochement des estimations de fin de mois avec les chiffres du Rapport financier mensuel (RFM) pour relever les écarts importants;
• un manque de renseignements dans les rapports sur la situation du capital, comme au titre des engagements de prise ferme, des positions importantes du portefeuille-titres, des positions non conciliées, des sommes à verser à l’égard des primes contractuelles ou d’autres engagements et, enfin, des provisions pour créances douteuses.

Les sociétés doivent remettre à l’OCRCVM des rapports exacts sur la situation de leur capital sur une base quotidienne et hebdomadaire.

Conformité de la conduite des affaires (conformité des ventes) :

Contrôles de la convenance : 

L’évaluation de la convenance est une obligation fondamentale du RI envers ses clients. Tous les produits qui sont vendus à un client doivent avoir été évalués comme convenant à ce dernier, d’après les objectifs de placement, le degré de tolérance au risque et tout autre renseignement indiqué dans le formulaire d’information sur le client. Toutes les sociétés sont tenues d’avoir des contrôles internes, des outils de surveillance et des méthodes de supervision efficaces pour veiller à protéger les intérêts des clients.

L’OCRCVM vérifie, au cours de ses inspections, la conformité à cette obligation de convenance. Lorsque nous découvrons des manques de correspondance entre les données figurant sur les formulaires d’information sur les clients et les placements détenus dans les comptes, l’OCRCVM effectue un suivi immédiat auprès de la société pour déterminer si ce manque de correspondance procède d’un défaut d’évaluation de la convenance ou d’un problème de documentation. L’OCRCVM a également trouvé des documents inadéquats ou périmés et exige que les sociétés remédient à cette situation immédiatement. Lorsque des contrôles inadéquats sont décelés au titre de la convenance, l’OCRCVM exige que les sociétés s’occupent de la situation sur-le-champ et améliorent leurs méthodes de surveillance. 

Absence de documentation ou documentation inexacte en matière de lutte au blanchiment d’argent :

L’OCRCVM continue de trouver des politiques et procédures inadéquates ou périmées en ce qui concerne la détection et le signalement des opérations douteuses. Dans certains cas, il y a un manque de vérification de la documentation des dossiers clients, des registres inacceptables sur la vérification de l’identité des clients, un recours à des mandataires étrangers sans entente formelle (contrairement à ce qui est prescrit par la législation la plus récente) et des registres qui ne sont plus à jour en matière de lutte au blanchiment d’argent.

Les sociétés doivent établir et maintenir des contrôles efficaces et satisfaire aux exigences de formation continue en matière de lutte au blanchiment d’argent. Ces exigences se rapportent aux procédures d’ouverture de compte ainsi qu’aux procédés visant à détecter les activités douteuses. Nous rappelons également aux sociétés les plus récentes exigences en ce qui concerne les étrangers politiquement vulnérables. L’OCRCVM a émis des lignes directrices à ce sujet dans un certain nombre d’avis, dont le plus récent est l’Avis RM0498.  Nous invitons également les sociétés à consulter le site Web de CANAFE à l’adresse www.fintrac.gc.ca ainsi que la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes.

Manque de surveillance à l’égard des documents publicitaires et promotionnels :  

L’OCRCVM constate un contrôle inadéquat des documents publicitaires et promotionnels utilisés dans certaines sociétés. Ce contrôle inadéquat comprend notamment des méthodes de vérification non uniformes, une vérification restreinte ou inexistante, et une surveillance limitée ou inexistante des méthodes de production ou de diffusion des documents publicitaires et promotionnels. Dans certains cas, l’OCRCVM a trouvé des sites Web d’employés créés à l’intention des clients et dont la société ignorait l’existence, qui ne faisaient pas l’objet d’un contrôle de la conformité et qui contenaient des renseignements inexacts. 

Les sociétés sont tenues de surveiller leurs activités pour s’assurer que tous les documents publicitaires et promotionnels sont exacts, qu’ils font l’objet d’une surveillance et qu’ils contiennent toute l’information exigée. Nous vous invitons à consulter l’Avis RM0281 de l’OCRCVM à ce sujet. Les sociétés doivent prendre les mesures voulues pour s’assurer que leurs employés se conforment aux règles de l’OCRCVM.

Recherche non surveillée : 

Tous les documents de recherche publiés par une société doivent faire l’objet d’une surveillance, laquelle constitue une mesure de contrôle importante dans la gestion de tout conflit d’intérêts entre la société et ses clients. L’OCRCVM continue de découvrir dans certaines sociétés des rapports qui « s’apparentent » à des recherches, émis par des RI. Ces rapports ne sont pas sanctionnés par la société, ils ne contiennent pas toute l’information exigée, ils ne sont pas surveillés et ne divulguent aucun conflit d’intérêts aux clients. De tels rapports ne devraient pas être émis. Les sociétés doivent surveiller toutes leurs activités de recherche et sont priées de se reporter à ce sujet à l’Avis RM0248 de l’OCRCVM. Les sociétés doivent prendre les mesures voulues pour s’assurer que les activités de leurs employés sont conformes aux règles de l’OCRCVM.

Gestion inadéquate des listes grises et des listes de titres interdits : 

La gestion appropriée des listes grises et des listes de titres interdits continue de poser un défi dans certaines sociétés. La protection des renseignements confidentiels et (ou) des renseignements importants non rendus publics est obligatoire au sein des sociétés. Cette protection doit être assurée notamment au moyen de politiques et de procédures appropriées, d’une formation du personnel, d’un suivi continu des opérations et des autres activités menées dans la société, de même que par des restrictions d’accès physique à certains services internes de la société. 

La surveillance continue de ces procédés est obligatoire, tout comme l’est une tenue de registres efficace, exacte et à propos au sein de chaque société, tenue attestée en partie par le maintien de listes grises et de listes de titres interdits qui renferment des données exactes. 

Conformité de la conduite de la négociation (conformité du pupitre de négociation):

Pistes de vérification et désignations d’ordres inexactes :

L’OCRCVM trouve encore des registres incomplets et inexacts des ordres et des opérations dans certaines sociétés. Des fiches d’ordre ou des registres d’ordres sur lesquels ne figurent aucun cours, des désignations incomplètes d’annulations d’ordres antérieurs, des horodatations incorrectes ou manquantes, des désignations inexactes d’ordres de clients ou de non-clients, l’absence de mentions au sujet d’opérations d’initié et l’usage inapproprié des désignations d’application interne sont autant d’erreurs qui sont couramment observées et qui doivent être évitées ou corrigées. Les sociétés doivent s’assurer que la piste de vérification des ordres est complète et précise afin de bien protéger leurs clients et de permettre à l’OCRCVM de bien surveiller les opérations effectuées sur le marché.

Renseignements manquants sur les avis d’exécution :

Par suite du lancement continu de nouveaux systèmes de négociation d’actions au Canada, les sociétés doivent déclarer à leurs clients le marché sur lequel leur ordre a été exécuté. L’OCRCVM a demandé des éclaircissements aux ACVM à ce sujet et a fourni des lignes directrices aux sociétés dans l’avis RS 2006-020 émis le 30 octobre 2006. L’OCRCVM constate que certaines sociétés ont du mal à inclure cette indication puisque certaines d’entre elles n’ont pas encore mis à jour leurs procédés internes pour simplifier cette fonction. En outre, l’OCRCVM constate que peu de sociétés se conforment à l’obligation d’inclure l’information exigée à l’intention des clients lorsque des opérations sont confirmées à un cours moyen.

Les sociétés ont l’obligation de veiller à ce que leurs clients obtiennent des renseignements exacts et complets sur tous les avis d’exécution qui se rapportent à leurs opérations.

Réglementation des marchés :

Problèmes associés aux transactions hors cours :

L’OCRCVM continue de surveiller les opérations de négociation des sociétés pour y déceler toute opération exécutée de façon intentionnelle au moyen d’un ordre à meilleur cours ainsi que les cas dans lesquels les sociétés ne prennent pas de mesures raisonnables pour éviter les « transactions hors cours ». Par suite du lancement de nouveaux systèmes de négociation parallèles, et eu égard au fait que des titres cotés se négocient sur de nombreux marchés à la fois, les sociétés doivent maintenant établir des procédures pour veiller à se conformer à l’obligation d’obtenir le « meilleur cours » et doivent effectuer les vérifications nécessaires pour s’assurer qu’elles n’effectuent pas de transactions hors cours au moyen d’ordres à cours plus avantageux transmis sur d’autres marchés. Les violations de cette obligation d’obtenir le « meilleur cours » qui procèdent de cotes inégales, de latences dans la transmission des données sur le marché, de disparités dans les horodateurs ou de simples erreurs ne feront pas l’objet d’un examen de la part de l’OCRCVM puisqu’elles ne sont manifestement pas intentionnelles.

L’OCRCVM reconnaît que les marchés sont en transition et que l’obligation imposée par les ACVM en ce qui concerne l’exécution au meilleur cours n’est pas encore en place. Durant cette période de transition, l’OCRCVM comprend qu’il faudra un certain temps pour mettre en place l’infrastructure nécessaire pour accéder à l’ensemble des marchés. Les sociétés qui n’ont pas fait des efforts raisonnables pour accéder aux ordres transmis sur tous les marchés protégés ou pour tenir compte de ces ordres, ou encore, qui font fi de cette exigence sont considérées comme procédant intentionnellement à des transactions hors cours, et l’OCRCVM fait enquête sur ces cas. Les sociétés doivent effectuer leurs opérations de négociation conformément aux RUIM applicables, et devraient consulter les avis 09-0107 et 09-0108 de l’OCRCVM, de même que les avis 2008-010 et 2007‑021 de SRM pour s’assurer de respecter leurs obligations courantes au titre des transactions hors cours ainsi que l’obligation d’obtenir le meilleur cours.

Surveillance des opérations à cours de clôture élevés :

Dans le sillage de la correction des marchés survenue à la fin de 2008, de nombreux comptes ont subi des pertes sur placement importantes. Le personnel de réglementation des marchés de l’OCRCVM a découvert que certains clients tentaient d’effectuer des opérations sur titres à des cours de clôture élevés pour éviter ou réduire les pertes non réalisées ou les appels de marge. Les sociétés doivent surveiller toutes les opérations de négociation effectuées chez elles et veiller à avoir en place les procédés ou les outils nécessaires pour détecter les opérations à cours de clôture élevé, et ce, non seulement sur une base mensuelle, trimestrielle ou en fin d’année, mais durant toutes les séances de négociation.

Rapports relatifs à l’obligation de veiller aux intérêts du client :

Les RUIM de l’OCRCVM exigent que soient signalées les questions qu’une société se pose relativement à certaines opérations de négociation et sur lesquelles la société fait enquête. Même si les signalements de cette nature aient augmenté de plus de 50 pour cent en regard des chiffres de l’an dernier, beaucoup de sociétés n’ont encore jamais envoyé de tels rapports.    

Les sociétés ont l’obligation de signaler toute question qu’elles se posent au sujet des opérations de négociation et qu’elles ont résolue ou commencé à examiner. L’OCRCVM se sert de ces rapports ou signalements pour détecter les problèmes qui se posent relativement aux opérations au sein des sociétés ou parmi elles. Cela permet à l’OCRCVM de détecter des modèles d’opération que les sociétés, seules, ne peuvent détecter. L’Avis 2008-011 publié le 16 mai 2008 expose l’obligation qui incombe aux sociétés en cette matière. Toutes les sociétés feront l’objet d’une inspection de conformité en ce qui concerne cette obligation de signalement.

Surveillance des opérations effectuées par accès direct au marché (ADM), à l’aide de programmes de négociation algorithmique et au moyen de comptes avec services d’opération sans conseil :

L’OCRCVM continue de trouver dans les comptes un pourcentage croissant d’opérations qui ne sont pas exécutées par l’entremise des pupitres de négociation des sociétés. Ces opérations « directes » sont effectuées par des clients ayant un accès direct au marché, à l’aide de programmes de négociation algorithmique (soit au sein des sociétés ou directement par les clients) et enfin, par des comptes avec services d’opération sans conseil (dont les ordres sont soit examinés électroniquement à des fins de calcul des couvertures ou envoyés manuellement aux pupitres de négociation des clients). Ces opérations font généralement l’objet d’un examen et d’une surveillance après que les ordres ont été transmis au marché. 

Il est impératif que les sociétés effectuent un examen post-opération efficace à l’égard des opérations de cette nature, puisqu’elles ont toujours la responsabilité de surveiller ces opérations de près pour s’assurer qu’elles sont conformes aux RUIM. Nous renvoyons les sociétés à l’Avis 09-0081 sur la négociation algorithmique, émis le 20 mars 2009, à l’Avis 2008-003 publié le 18 janvier 2008 et aux Avis 2007-011 et 2007-010 émis le 20 avril 2007 sur l’accès direct au marché et les comptes d’exécution des ordres, pour obtenir plus de précisions à ce sujet.  

Résumé :

L’OCRCVM a relevé plusieurs lacunes au cours de ses inspections, lacunes qui feront l’objet d’une attention particulière dans le cadre du programme d’inspection réglementaire de l’année en cours, soit notamment :  

• contrôles de la convenance;
• surveillance inadéquate de certaines activités commerciales;
• procédures de contrôle interne et documents de mise à l’essai inadéquats; 
• livres et registres inexacts ou incomplets;
• provisions insuffisantes au titre de la couverture;
• rapports quotidiens et hebdomadaires inexacts sur la situation du capital;
• absence de documentation en matière de lutte au blanchiment d’argent;
• manque de surveillance à l’égard des documents publicitaires et promotionnels;
• recherche non surveillée;
• gestion inadéquate des listes grises et des listes de titres interdits;
• pistes de vérification et désignations d’ordres inexactes;
• renseignements manquants sur les avis d’exécution;
• problèmes liés aux transactions hors cours;
• surveillance des opérations à cours de clôture élevés;
• rapports inadéquats relatifs à l’obligation de veiller aux intérêts du client;
• surveillance des opérations effectuées par accès direct au marché (ADM), à l’aide de programmes de négociation algorithmique et par des comptes de services d’opération sans conseil.

Tous ces aspects exigent que les sociétés membres examinent et mettent à l’essai les activités concernées pour s’assurer qu’elles sont conformes aux règles de l’OCRCVM. Nous rappelons aux sociétés que, en préparation des inspections que fera l’OCRCVM pour l’année en cours, elles devraient porter une attention particulière aux lacunes mentionnées dans le présent avis. 

De plus, l’OCRCVM a planifié d’autres analyses réglementaires pour l’année qui vient afin de vérifier la conformité à certains aspects particuliers, notamment les contrôles diligents à exercer à l’égard des produits et l’exécution au meilleur cours.  

Nous espérons qu’en faisant part ainsi aux sociétés des aspects qui seront examinés attentivement dans le cadre des prochaines inspections de l’OCRCVM, les sociétés membres seront mieux à même d’évaluer l’efficacité de leurs programmes de conformité, de leurs activités de surveillance et de leurs contrôles internes. L’OCRCVM continuera de fournir son aide aux sociétés par l’entremise du responsable désigné pour chaque aspect du programme et continuera d’émettre des lignes directrices et des notes d’orientation au sujet de la réglementation. Nous encourageons les sociétés à communiquer avec leur responsable désigné si elles ont quelque question que ce soit au sujet du présent rapport.