1. Contexte

Le 17 mars 2008, l’OCRCVM a été constitué sous le régime de la partie II de la Loi sur les corporations canadiennes (la LCC). Le 17 octobre 2011, la nouvelle Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ainsi que son règlement d’application (la Loi sur les OBNL) est entrée en vigueur en remplacement de la partie II de la LCC. D’une façon générale, la Loi sur les OBNL modernise le droit visant les corporations à but non lucratif pour mieux l’harmoniser à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la LCSA). L’OCRCVM doit passer au régime de la Loi sur les OBNL d’ici le 17 octobre 2014.

Pour passer sous le régime de la Loi sur les OBNL, l’OCRCVM doit adopter des statuts de prorogation prévus par la Loi sur les OBNL (Formulaire 4031 – Statuts de prorogation (transition)) (joints à l’Annexe A) et la version modifiée de son Règlement n^o 1 (le Règlement) (joint à l’Annexe B).

Les décisions de reconnaissance de l’ORCVM prévoient que l’OCRCVM doit faire approuver au préalable par les autorités de reconnaissance toute modification apportée à son règlement général ou à ses documents constitutifs. Pour ce faire, l’ORCVM doit suivre la procédure en matière de dépôt des demandes d’approbation auprès des autorités en valeurs mobilières qui s’applique en général aux modifications des Règles de l’OCRCVM. Par conséquent, le présent Avis de l’OCRCVM prend la forme de l’appel à commentaires qui sert de cadre aux Projets de règle, avec les ajustements qui s’imposent. Compte tenu du caractère portant sur le fond des modifications apportées aux statuts constitutifs et au Règlement, l’ORCVM a suivi la procédure qui s’applique aux projets de règle à soumettre à la consultation publique.

L’OCRCVM sollicite des commentaires sur les projets de statuts constitutifs et de Règlement d’ici le 29 janvier 2014.

2. Nature, objet et effet des modifications proposées

La direction de l’OCRCVM, avec l’aide de conseillers juridiques externes, a passé en revue le Règlement pour déterminer les modifications requises ou souhaitables à y apporter au passage de l’OCRCVM au régime de la Loi sur les OBNL. À sa réunion du 26 juin 2013, le Conseil de l’OCRCVM a approuvé ces modifications, ainsi que d’autres documents relatifs à la transition. Les modifications proposées et d’autres documents transitoires ont été approuvés par les membres de l’OCRCVM, par résolution extraordinaire, lors de l’assemblé générale annuelle de l’OCRCVM tenue le 10 septembre 2013.

Les modifications proposées visent à rendre le Règlement actuel conforme à la Loi sur OBNL et constituent une mesure nécessaire que l’OCRCVM doit prendre pour assurer sa prorogation sous le régime de la Loi sur les OBNL. Les modifications proposées n’apportent aucun changement de fond aux objectifs de l’OCRCVM, à sa gouvernance ou à ses activités.

L’OCRCVM a suivi à l’égard des modifications proposées les principes suivants :

• préserver, dans la mesure du possible, la structure de gouvernance actuelle prévue par la LCC et le Règlement actuel;
• réduire au minimum le nombre des modifications;
• adopter des dispositions donnant plus de flexibilité à la structure de gouvernance.

Le texte qui suit résume les principaux éléments exigeant la modification du Règlement ou d’autres dispositions des statuts de prorogation :

• questions à l’égard desquelles la Loi sur les OBNL a une incidence sur les droits des membres :
  • La Loi sur les OBNL prévoit le vote par catégorie (c.-à-d. les courtiers membres et les marchés membres voteraient séparément) lorsqu’il s’agit d’approuver une modification importante des statuts ou du Règlement qui touche les droits d’une catégorie. Les statuts peuvent permettre de déroger au vote par catégorie, dans le cas d’une catégorie de membres, uniquement lorsque la modification aurait l’un des effets suivants :
    • échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des adhésions de la catégorie ou du groupe;
    • créer une nouvelle catégorie ou un nouveau groupe dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à ceux de la catégorie ou du groupe.
      
      Comme le Règlement actuel prévoit que les deux catégories de membres votent ensemble à l’égard de toutes les questions qui leur sont soumises, le projet des statuts de prorogation restreint dans la mesure du possible le vote par catégorie dans le but de préserver autant que possible la structure de gouvernance actuelle.
  • la Loi sur les OBNL prévoit que les membres peuvent révoquer un administrateur par résolution ordinaire (adoptée à la majorité des voix exprimées) lors d’une assemblée extraordinaire – la modification proposée visant le paragraphe 4.7(b) du Règlement tient compte des prescriptions de la Loi sur les OBNL;
  • la Loi sur les OBNL permet que la proposition d’un membre fasse état de candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par au moins 5 % des membres habiles à voter à l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée – les modifications proposées visant le paragraphe 5.5(3) du Règlement assujettissent la disposition à ce droit prévu à la Loi sur les OBNL;
  • la Loi sur les OBNL prévoit que les membres qui détiennent 5 % des votes peuvent exiger du conseil d’administration qu’il convoque une assemblée des membres, alors que le Règlement actuel fixe ce seuil à 20 % - les modifications proposées visant l’article 4.2 du Règlement tiennent compte du pourcentage inférieur prévu par la Loi sur les OBNL;
• questions à l’égard desquelles la Loi sur les OBNL offre plus de flexibilité :
  • la Loi sur les OBNL offre beaucoup plus de flexibilité pour ce qui est de la participation par voie électronique aux assemblées des membres, dont le vote électronique; les modifications proposées visant le Chapitre 4 du Règlement permettent à l’OCRCVM de tirer parti de ces méthodes à l’avenir, s’il est souhaitable de le faire;
• questions à l’égard desquelles le Règlement doit être modifié pour qu’il soit conforme à la Loi sur les OBNL ou pour préciser l’application de cette loi :
  • les modifications proposées visant l’article 9.2 du Règlement respectent les dispositions de la Loi sur les OBNL concernant l’indemnisation et le remboursement des dépenses et maintiennent la portée du Règlement actuel en ce qui a trait aux personnes qui ont le droit d’être indemnisées et aux dépenses pouvant être remboursées.

Outre les questions mentionnées précédemment, d’autres modifications à des fins de conformité, de clarification et de correction ont été proposées, certaines dispositions transitoires remontant à la constitution initiale de l’OCRCVM ont été supprimées et une nouvelle disposition transitoire a été ajoutée au paragraphe 17.1(2).

3. Effets possibles des  modifications proposées sur la structure du marché, les courtiers membres, les courtiers non membres, la concurrence et les coûts de conformité

L’OCRCVM estime que les modifications proposées n’auront aucun effet défavorable sur la structure du marché, les courtiers membres, les courtiers non membres, la concurrence ou les coûts de conformité.

Le passage au régime de la Loi sur les OBNL n’aura aucun effet sur le maintien de la compétence de l’OCRCVM à l’égard des membres, des personnes autorisées et des personnes réglementées.

4. Questions à résoudre, consultation et solutions de rechange examinées

Aucune autre question ou solution de rechange n’a été examinée.

Nous avons rédigé les modifications proposées en consultation avec les services concernés de l’OCRCVM et les avons soumises à l’examen du Comité de gouvernance du Conseil d’administration de l’OCRCVM. Le Conseil d’administration de l’OCRCVM a approuvé les modifications proposées le 26 juin 2013 et les membres de l’OCRCVM les ont approuvées, par résolution extraordinaire, lors de l’assemblée générale annuelle tenue le 10 septembre 2013. Lorsqu’il a approuvé les modifications proposées, l’OCRCVM a suivi ses pratiques établies en matière de gouvernance et a tenu compte des modifications corrélatives qui se révèleront nécessaires.

5. Incidences technologiques et plan de mise en œuvre

Les modifications proposées ne devraient pas avoir d’incidences sur les systèmes des courtiers membres.

6. Autres territoires de compétence et organismes de réglementation

D’autres organismes du secteur, comme le Fonds canadien de protection des épargnants, l’Association canadienne des courtiers de fonds mutuels et la Corporation de protection des investisseurs de l’ACFM seront tenus d’apporter des modifications similaires à leurs règlements d’ici le 17 octobre 2014 afin de pouvoir être prorogés sous le régime de la Loi sur les OBNL.

7. Date de prise d’effet prévue

Les modifications proposées prendront effet à une date ultérieure que l'OCRCVM fixera.

8. Intérêt public

Les modifications proposées respectent l’intérêt public et assurent la prorogation de l’OCRCVM sous le régime de la Loi sur les OBNL. Si l’OCRCVM ne met pas en œuvre les modifications proposées, il court le risque d’être dissous aux termes de la Loi sur les OBNL.

9. Appel à commentaires

L’OCRCVM invite les personnes intéressées à soumettre leurs commentaires sur les modifications proposées. Les commentaires doivent être formulés par écrit. Les lettres de commentaires doivent être livrées dans les 90 jours de la publication du présent avis.

Un exemplaire devrait être adressé à l’attention de :

Victor Peter
Avocat principal
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
Bureau 2000, 121, rue King Ouest
Toronto (Ontario)  M5H 3T9
[email protected]

Un deuxième exemplaire devrait être adressé à l’attention de :

Chef du Service de la réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
20, rue Queen Ouest
22^e étage, C.P. 55
Toronto (Ontario)   M5H 3S8
[email protected]

Il est porté à l'attention des personnes qui présentent des lettres de commentaires qu'une copie sera mise à la disposition du public sur le site Web de l'OCRCVM (www.ocrcvm.ca sous l’onglet « Avis » et la rubrique « Avis administratifs »).

Veuillez adresser vos questions à :

Victor Peter
Avocat principal
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
416 865-2937
[email protected]

10. Annexes

Annexe A – Formulaire 4031 – Statuts de prorogation (transition)

Annexe B – Projet de modification du Règlement