Priorités de l’OCRCVM en matière de conformité

1. Conformité des finances et des opérations

1.1 Cybersécurité

En 2017, nous avons effectué des visites chez plusieurs courtiers de petite et moyenne taille afin de discuter des résultats de leur rapport d’évaluation en matière de cybersécurité et des mesures qu’ils avaient prises à la suite de nos recommandations d’amélioration. Ces visites ont aidé les courtiers à établir le diagramme des points d’accès aux renseignements sensibles sur leurs clients contenus dans leurs systèmes, à détecter les vulnérabilités et à trouver des solutions potentielles.

Nos recommandations les plus courantes visant à aider les courtiers à améliorer leur degré de préparation en matière de cybersécurité étaient les suivantes :

• maintenir des politiques et procédures adéquates pour préserver la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité des données du courtier (y compris des renseignements personnels des clients);
• effectuer un contrôle diligent des tiers fournisseurs de technologie de l’information (TI) et de services afin d’évaluer la suffisance de leurs mesures de protection contre les incidents de cybersécurité;
• utiliser le chiffrement ainsi que des mots de passe forts pour protéger les données et les renseignements sensibles stockés dans tous les ordinateurs, serveurs de stockage, serveurs de portail Web et appareils électroniques mobiles;
• maintenir des systèmes de gestion des correctifs logiciels afin de corriger en temps opportun les vulnérabilités de sécurité connues;
• mettre au point un plan d’intervention en cas d’incident de cybersécurité qui comprend une description des différents types d’incidents possibles, et qui prévoit des procédures pour mettre fin à un incident et éliminer la menace; des procédures de récupération des données; une enquête en cas d’incident; et des obligations en matière de signalement et de déclaration des incidents.

Compte tenu de l’importance de la gestion proactive des risques liés à la cybersécurité, afin d’assurer la stabilité des courtiers membres, nous prendrons notamment les initiatives suivantes en 2018-2019 :

• simulations de scénarios d’incidents de cybersécurité pouvant toucher l’environnement dans lequel les courtiers de petite ou moyenne taille exercent leurs activités, l’objectif étant d’aider les participants à élaborer des plans d’intervention en cas d’incident de cybersécurité et à améliorer leurs propres plans en la matière;
• deuxième sondage d’autoévaluation visant à évaluer le degré de préparation des courtiers et du secteur en général et à orienter nos efforts en matière de réglementation.

En partenariat avec l’ACCVM, nous continuerons d’appuyer les courtiers et de leur fournir des orientations sur les pratiques exemplaires afin d’améliorer leur degré de préparation en matière de cybersécurité. Se reporter par exemple au document intitulé Due Diligence Procedures on Data Security by Third-Party Service Providers, publié par l’ACCVM en juillet 2017.

1.2 Modèle de relation client-conseiller (MRCC2)

La dernière tranche des exigences de l’OCRCVM concernant les rapports à remettre aux clients en vertu du MRCC 2 est entrée en vigueur le 15 juillet 2016. En mars 2017, nous avons mené auprès des courtiers un sondage sur leur état d’avancement de la mise en œuvre du MRCC 2. Les résultats de ce sondage sont résumés ci-dessous.

• La grande majorité des courtiers ont transmis des rapports annuels sur le rendement et sur les honoraires et frais à leurs clients en date du 31 décembre 2016.
• La façon de transmettre les rapports annuels varie d’un courtier à un autre; certains courtiers les envoient avec les relevés trimestriels destinés aux clients tandis que d’autres les envoient séparément.
• Lorsque les rapports sont transmis avec les relevés trimestriels destinés aux clients, la date de transmission est plus tardive que d’habitude.
• Les pratiques d’assurance de la qualité consistent à mettre à l’essai la logique du programme de production de rapports et à comparer les rapports obtenus aux documents source.
• Les difficultés signalées par les courtiers durant la mise en œuvre ont notamment trait aux aspects suivants :
  • délais imposés pour l’envoi des rapports en cas d’antidatation des entrées et des fichiers des commissions de suivi;
  • répartition des honoraires entre les comptes de clients;
  • contraintes opérationnelles lors de l’impression des rapports.

Nos inspections comprennent désormais un examen des systèmes comptables des courtiers dans le but de vérifier le respect des exigences du MRCC 2 concernant les rapports à remettre.

1.3 Ententes de services conclues par des gestionnaires de portefeuille

L’Avis 31-347 du personnel des ACVM, Indications à l’intention des gestionnaires de portefeuille sur les ententes de services conclues avec des courtiers membres de l’OCRCVM, publié le 17 novembre 2016, fournit aux gestionnaires de portefeuille (GP) des renseignements et des indications concernant les ententes qu’ils concluent avec des courtiers membres de l’OCRCVM relativement à des services externalisés, par exemple des services de négociation, de compensation et de règlement, et de garde. Nous effectuons un sondage pour évaluer la mesure dans laquelle les courtiers s’acquittent des responsabilités réglementaires que leur imposent ces ententes de services. Nous voulons notamment déterminer si ces dernières s’appuient sur un document écrit et si les rôles et responsabilités des GP comme du courtier sont bien communiqués aux clients finaux.

1.4 Cycle de règlement T+2

Tous les participants aux marchés des capitaux du Canada sont passés au cycle de règlement T+2 (règlement effectué deux jours après l’opération) le 5 septembre 2017. Une priorité stratégique importante de l’OCRCVM consistait à fournir une réglementation claire aux courtiers, en apportant des modifications à ses règles (se reporter à l’Avis de l’OCRCVM 17-0133) et en exerçant sa surveillance, pour permettre à ceux-ci d’investir dans les changements à apporter aux systèmes. Durant la période précédant la date de transition, les courtiers pratiquant l’autocompensation ont participé à des essais à l’échelle du secteur organisés par la CDS en vue d’évaluer leur degré de préparation au passage au cycle de règlement T+2.

2. Conformité de la conduite de la négociation

2.1 Obligations de supervision de la négociation prévues au paragraphe 7.1 des RUIM

Les modifications apportées aux paragraphes 7.1 et 7.13 des RUIM ont été approuvées le 22 septembre 2017 et prendront effet le 27 mars 2018. Dans le cadre des consultations menées auprès du secteur, nous avons créé un groupe de travail chargé d’élaborer ces modifications.

Le respect de ces exigences incombe à l’ensemble du personnel du courtier, non pas seulement aux superviseurs et aux services de la conformité. Chaque participant doit avoir un système de supervision raisonnablement conçu, lequel comprend à la fois des fonctions de conformité et de surveillance, pour prévenir et détecter les violations. Les courtiers doivent passer en revue les principaux risques liés à leurs activités en tenant compte d’éléments tels que la taille, le modèle d’affaires, l’expérience du personnel et la formation offerte, et centrer leurs contrôles sur les secteurs qui présentent les risques les plus élevés. Bien qu’un courtier ne puisse négliger les activités à faible risque, il peut tenir compte de leur nature peu risquée au moment de l’affectation des ressources en matière de conformité.

Même si les courtiers doivent mettre en place certains éléments de procédure précis, d’autres méthodes documentées de respect des attentes en matière de supervision et de conformité peuvent être acceptables. Les courtiers doivent consigner leurs politiques et procédures d’une manière qu’une personne raisonnablement informée peut comprendre et suivre.

Chaque courtier doit transmettre les résultats des contrôles régulièrement ou au moins une fois par an à son conseil d’administration ou son équivalent.

Durant l’inspection d’un pupitre de négociation, nous examinerons les politiques et procédures en place et les contrôles internes effectués et demanderons tout rapport interne transmis au conseil ou à son équivalent.

2.2 Meilleure exécution

Les modifications apportées aux principales exigences en matière de meilleure exécution ont pris effet le 2 janvier 2018. Chaque courtier a l’obligation de faire des efforts pour obtenir les conditions d’exécution les plus avantageuses pouvant être obtenues dans les circonstances lorsqu’il agit pour le compte d’un client.

Fin septembre 2017, l’OCRCVM a organisé des ateliers pour exposer ses attentes. Chaque courtier doit établir et mettre en œuvre des politiques et des procédures qui tiennent compte de toutes les exigences. Il doit aussi évaluer et mettre à l’essai ces politiques et procédures régulièrement afin de déterminer si elles sont suivies et demeurent efficaces. Chaque courtier doit rendre publics certains éléments de l’approche qu’il adopte pour obtenir la meilleure exécution en vertu des nouvelles exigences.

Les courtiers n’offrant pas de services d’exécution sont également assujettis aux obligations concernant la meilleure exécution. Même s’ils peuvent s’appuyer sur d’autres courtiers, ils doivent posséder une compréhension suffisante du processus utilisé par le courtier membre qui leur fournit des services d’exécution afin de déterminer s’il est efficace pour leurs clients.

Nous examinerons les procédures et les contrôles adoptés par les courtiers afin de nous assurer que ces derniers font des efforts raisonnables pour se conformer à leurs obligations de meilleure exécution.

2.3 Négociation électronique

L’OCRCVM relève encore des lacunes dans les contrôles établis chez certains participants en vertu des règles sur la négociation électronique. Comme nous l’avons indiqué dans nos rapports précédents, certains participants n’ont pas encore mis en place de contrôles efficaces de gestion des risques avant les opérations, ce qui ouvre la voie à des perturbations sur les marchés et à de lourdes pertes financières.

Même si nous avons pu constater des améliorations, nous observons encore certaines lacunes. Nous continuerons d’examiner de près les contrôles de gestion des risques avant les opérations pour nous assurer que les courtiers tiennent un registre des personnes chargées de déterminer et d’établir les plafonds individuels en matière de capital ou de crédit pour les négociateurs et pour chaque client ayant un accès direct aux marchés. Nous veillerons également à ce que les courtiers aient pris des mesures raisonnables pour empêcher la saisie d’un ordre susceptible de déclencher un coupe-circuit pour titre individuel.

2.4 Portée élargie des inspections de la conduite de la négociation

Comme nous l’avons mentionné dans nos rapports précédents sur les priorités en matière de conformité, l’équipe de la conformité de la conduite de la négociation (CCN) soumet désormais à une inspection restreinte les activités de tous les courtiers n’offrant pas de services d’exécution qui sont liées à l’intégrité du marché. Cela permet à l’équipe de la conformité de la conduite des affaires (CCA) de se concentrer exclusivement sur les questions liées à la conduite des affaires. Chaque courtier qui effectue des opérations sur le marché secondaire fait l’objet d’une inspection de la CCN, peu importe qu’il accède aux marchés directement ou par l’entremise d’un autre courtier. S’il y a lieu, nous intégrerons nos inspections à celles de l’équipe de la conformité des finances et des opérations (CFO) ou de la CCA afin de limiter leur impact.

2.5 Fixation d’un juste prix

Tous les courtiers doivent s’assurer que les cours des titres négociés hors cote sont justes et raisonnables par rapport aux conditions existantes sur le marché. Nous avons constaté que certains courtiers s’appuyaient entièrement sur les courtiers qui leur offrent des services d’exécution pour ce qui est de respecter cette exigence. Certains courtiers n’ont pas mis en place de procédures raisonnables pour éval uer les titres difficiles à évaluer ou ceux dont le cours est périmé.

Nous continuerons d’examiner les procédures et les contrôles mis en place chez les courtiers concernant la fixation d’un juste prix et invitons les personnes qui souhaitent obtenir des précisions et des conseils à consulter la Règle 3300 des courtiers membres et les avis connexes.

2.6 Supervision de la négociation de titres de créance sur le marché hors cote

Chaque courtier qui négocie des titres de créance sur le marché hors cote doit avoir des politiques et procédures adéquates et effectuer des essais afin de s’assurer que ses activités sont équitables pour ses clients et pour les contreparties avec lesquelles il négocie. Il doit aussi satisfaire aux exigences de la Règle 2800 des courtiers membres. 

Nous avons constaté que certains courtiers n’avaient pas de procédures adéquates ou ne pouvaient pas prouver qu’ils soumettaient leurs activités de négociation de titres de créance sur le marché hors cote à un examen et à un suivi raisonnables. Nous continuerons de demander et d’examiner les contrôles exercés sur ces activités. 

3. Conformité de la conduite des affaires

3.1 Conflits d’intérêts

L’Avis de l’OCRCVM 17-0093, publié en avril 2017, résume notre examen des conflits liés à la rémunération chez les courtiers. Nos principales constatations ont trait à la communication, à l’examen et à la surveillance des programmes de rémunération, et aux problèmes touchant les comptes à honoraires et les comptes gérés.

En avril 2017, nous avons également envoyé une lettre aux courtiers offrant des comptes à honoraires ou des comptes gérés afin de leur demander de tenir compte de la Règle 42 des courtiers membres concernant les conflits d’intérêts, et d’effectuer une autoévaluation de leurs pratiques. En particulier, nous leur avons demandé d’examiner leurs politiques, leurs procédures ainsi que leurs pratiques de communication et – le cas échéant – de remboursement, et de signaler les lacunes importantes à l’OCRCVM.

En mai 2017, nous avons envoyé un sondage aux courtiers offrant des services d’exécution d’ordres sans conseils (courtiers offrant des comptes sans conseils) comprenant des questions au sujet de la vente de parts de fonds communs de placement de série A. Ces fonds communs de placement sont généralement censés intégrer une commission de suivi destinée à rémunérer le courtier au titre de ses conseils. Nous examinons comment les courtiers offrant des comptes sans conseils peuvent s’acquitter des obligations imposées par la Règle 42 lorsqu’ils offrent des parts de fonds communs de placement de série A.

Nos travaux nous ont amenés à intégrer à nos inspections des questions et des contrôles supplémentaires portant plus précisément sur les conflits liés à la rémunération. Nous continuons également d’examiner les pratiques de vente de parts de fonds communs de placement de série A chez les courtiers offrant des comptes sans conseils et prévoyons publier des orientations à leur sujet.

Les courtiers doivent maintenir des politiques et des procédures permettant de repérer les conflits d’intérêts réels et éventuels. Lorsqu’un conflit d’intérêts est inévitable, il doit faire l’objet d’un suivi continu et d’une communication claire et significative. Les politiques et procédures des courtiers doivent permettre de régler les conflits éventuels résultant des pratiques suivantes liées à la rémunération et prévoir les processus d’examen connexes :

• programmes de rémunération;
• pratiques de recrutement, y compris les primes à la signature et les critères de versement des primes à la signature;
• programmes d’indication de clients, y compris les ventes croisées;
• cibles de vente.

3.2 Conseils automatisés/en ligne

Le nombre et les types de services de conseil en ligne ne cessent de croître, notamment grâce à la création de technologies exclusives, à l’affiliation en marque blanche et à l’établissement d’alliances stratégiques ou la conclusion d’accords d’octroi de licences avec d’autres courtiers.

Nous continuerons de travailler en étroite collaboration avec les ACVM et tiendrons compte des travaux liés à des réformes ciblées.

Nous sommes en train d’élaborer un module d’inspection souple pour les services de conseil automatisés/en ligne qui permettra de s’assurer :

• qu’une information claire est fournie sur les produits et services (limités) qui sont offerts;
• qu’il existe un processus d’ouverture de compte approprié, notamment une évaluation adéquate des renseignements recueillis en ligne sur le client et sur sa tolérance à l’égard du risque par rapport à la complexité des produits offerts;
• que les personnes inscrites font l’objet d’une surveillance et d’un encadrement adéquats.

3.3 Plateformes de services d’exécution d’ordres sans conseils

En novembre 2016, l’OCRCVM a publié un projet de note d’orientation :

• qui expose nos points de vue sur la gamme des outils et des services, les produits et les types de comptes que nous considérons comme conformes au cadre réglementaire applicable aux comptes sans conseils;
• qui précise nos attentes.

Lorsque la note d’orientation sera publiée dans sa forme définitive, les courtiers offrant des comptes sans conseils devront déterminer si leurs activités commerciales s’accordent avec les orientations fournies. Les inspecteurs de la CCA feront également des vérifications à cet égard.

3.4 Modèle de relation client-conseiller (MRCC2)

Deux aspects du MRCC2 continuent de soulever des préoccupations liées à la conformité :

• les renseignements recueillis sur l’horizon de placement du client;
• l’information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations.

Durant nos inspections, nous constatons toujours que certains courtiers omettent de recueillir des renseignements sur l’horizon de placement. Traditionnellement, un représentant inscrit devait recueillir les renseignements suivants au sujet d’un client :

• sa situation financière;
• ses connaissances en matière de placement;
• ses objectifs de placement;
• sa tolérance à l’égard du risque.

Depuis la mise en œuvre du MRCC2, les courtiers doivent aussi se renseigner sur l’horizon de placement du client et en tenir compte dans le cadre du processus de connaissance du client.

Durant nos inspections, nous avons relevé de nombreux exemples de courtiers qui ne conservaient pas les documents prouvant qu’ils avaient fourni l’information exigée au sujet des frais. Nous avons aussi relevé des cas où les courtiers n’avaient pas de politiques et de procédures régissant l’information à fournir avant d’effectuer les opérations. Les clients de détail doivent être informés de tous les honoraires et frais associés aux instructions visant l’achat ou la vente d’un titre dans un compte avant que l’achat ou la vente n’ait lieu.

Veuillez vous reporter à l’article 9 de la Règle 29 et aux paragraphes 1(p) à (r) de la Règle 1300 des courtiers membres pour connaître les exigences concernant l’information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations et les évaluations de la convenance, compte tenu de l’horizon de placement du client. L’Avis de l’OCRCVM 16-0113 fournit également des orientations sur la collecte de l’information sur l’horizon de placement et l’information à fournir sur les frais avant d’effectuer les opérations.

4. Inscription

4.1 Responsabilité du respect des exigences en matière d’inscription

La fonction d’inscription à l’OCRCVM est un élément indissociable de notre mandat de protection de l’intérêt public. L’inscription joue un rôle de protection du public dans le secteur des valeurs mobilières. Les exigences en matière d’inscription permettent de veiller à ce que toutes les personnes autorisées respectent les normes minimales de compétence, d’expérience, d’intégrité et de solvabilité pour exercer ou superviser des activités réglementées. Chez les courtiers, ce sont la personne désignée responsable et le chef de la conformité qui ont la responsabilité de veiller à ce que les exigences de l’OCRCVM, notamment en matière d’inscription, soient respectées.

La présente section souligne les lacunes importantes que nous avons découvertes relativement à certains types de demandes d’inscription. En particulier, nous avons relevé des lacunes à l’égard des avis de cessation et des documents relatifs aux activités professionnelles externes. Nous avons aussi relevé des déclarations tardives, incomplètes ou trompeuses concernant la réglementation, les infractions criminelles, les poursuites civiles et la situation financière. Nous traitons de ces questions ci-après.

Nous avons aussi observé :

• des lacunes répétées et persistantes chez certains courtiers, comme des retards dans le dépôt des avis et demandes qui sont envoyés régulièrement, et des renseignements incomplets ou inexacts dans les documents déposés;
• des employés qui ne répondent pas à nos demandes de renseignements supplémentaires ou qui n’apportent pas les corrections exigées aux dossiers dans les délais requis et dans un esprit de collaboration.

C’est pourquoi nous avons entrepris un programme pilote selon lequel les « représentants autorisés de la société » (RAS) et les chefs de la conformité des courtiers qui accusent des lacunes répétées seront tenus d’assister à une séance de formation en compagnie de membres du personnel de l’inscription de l’OCRCVM afin de bien comprendre leurs obligations. Nous passerons en revue les fonctions essentielles du Service de l’inscription et traiterons des questions qui se rapportent directement au courtier membre, pour nous assurer que nos attentes sont bien comprises et pour décrire les conséquences de tout manque de conformité futur.

Lorsque nous aurons rencontré le courtier, nous appliquerons une approche rigoureuse pour veiller au respect de nos exigences, ce qui pourrait comprendre l’une ou l’ensemble des mesures suivantes :

• le rejet intégral de chaque document déposé qui renferme des lacunes;
• l’imposition de conditions au courtier;
• la transmission du dossier à l’équipe de la mise en application, qui pourrait entreprendre une procédure disciplinaire.

Cette même formation sera offerte sur demande aux autres courtiers. Comme celle-ci comprend un examen des fonctions essentielles du Service de l’inscription, l’OCRCVM l’offrira également à tous les nouveaux courtiers, soit durant le processus de demande d’adhésion ou peu après.

4.2 Avis de cessation de relation avec une personne physique inscrite ou autorisée (Avis de cessation)

Nombre de courtiers ne font pas des efforts raisonnables pour fournir des renseignements véridiques et complets dans les Avis de cessation qu’ils produisent. Les courtiers doivent examiner attentivement les questions contenues dans l’avis et exposer en détail les raisons qui ont mené à la cessation d’emploi. La date de cessation doit correspondre au jour où une personne physique cesse d’avoir l’autorisation d’agir en tant que personne physique inscrite auprès du courtier. Lorsque l’avis de cessation a trait au seul représentant inscrit, représentant en placement ou surveillant du courtier, ce dernier doit examiner s’il possède toujours le nombre nécessaire de personnes autorisées dans les catégories pertinentes pour pouvoir exercer ses activités. Nous nous attendons à ce que les courtiers qui ne respectent pas les exigences de l’OCRCVM nous en avisent immédiatement.

Les courtiers membres qui fournissent continuellement des renseignements incomplets dans les avis de cessation qu’ils déposent pourraient devoir assister à la formation donnée dans le cadre du programme pilote mentionné ci-dessus.

4.3 Activités professionnelles externes

La rubrique 10 du formulaire prévu à l’Annexe 33-109A4, Inscription d’une personne physique et examen d’une personne physique autorisée (l’Annexe A4), oblige les personnes autorisées à déclarer leurs activités professionnelles externes. Nombre de courtiers ne déclarent pas les activités professionnelles externes de leurs personnes autorisées ou les changements survenus dans des activités professionnelles externes déclarées antérieurement dans le délai prescrit de 10 jours. L’Instruction générale relative au Règlement 31-103, l’Avis de l’OCRCVM 13-0163 – Déclaration et autorisation des activités professionnelles externes et l’Avis 31-326 du personnel des ACVM, Activités professionnelles externes, contiennent tous des orientations sur ce qui constitue une activité professionnelle externe à déclarer. Les courtiers devraient exiger de leurs personnes autorisées qu’elles fournissent des attestations périodiques au sujet de leurs activités professionnelles externes et qu’elles les avisent s’il y a un changement important dans ces activités.

Les courtiers doivent fournir suffisamment de précisions sur l’activité professionnelle externe et traiter de la possibilité que l’activité en question crée un conflit d’intérêts ou une confusion dans l’esprit des clients (plutôt que de fournir des renseignements standards). Si le courtier ne pense pas que l’activité professionnelle externe entraînera un risque de confusion chez les clients ou un risque de conflit d’intérêts, il doit exposer les raisons qui l’ont amené à cette conclusion.

4.4 Déclaration tardive

Les personnes autorisées doivent déclarer en temps voulu les changements importants qui se rapportent aux rubriques 13 (Renseignements concernant la réglementation), 14 (Renseignements sur les infractions criminelles), 15 (Renseignements sur les poursuites civiles) et 16 (Renseignements sur la situation financière). Elles doivent aussi mettre ces rubriques à jour lorsque des renseignements nouveaux sont portés à leur connaissance. Les courtiers doivent s’assurer que les changements apportés à l’Annexe A4 sont correctement déclarés à l’OCRCVM dans un délai de 10 jours.

Les courtiers devraient joindre les pièces à l’appui à l’avis de changement important, au lieu d’attendre que l’OCRCVM les leur demande. Les délais que cela occasionne retardent notre évaluation des « qualités requises » de la personne.

4.5 Information fausse et trompeuse

Nous continuons de remarquer des demandes d’autorisation dans lesquelles les renseignements sur la situation financière, les renseignements sur les infractions criminelles et la déclaration réglementaire des mesures disciplinaires, notamment celles prises par d’autres organismes octroyant des permis (par exemple dans le secteur des assurances), sont manquants. Les ACVM ont récemment publié l’Avis 33-320 du personnel des ACVM, L’obligation de déposer des demandes d’inscription véridiques et exhaustives. L’OCRCVM partage l’opinion des ACVM, exposée dans cet avis, selon laquelle les demandes fausses ou trompeuses constituent un grave problème d’ordre réglementaire.

Les courtiers doivent veiller à ce que les candidats à l’autorisation et les personnes autorisées comprennent les questions posées dans l’Annexe A4 pour pouvoir fournir des renseignements exacts et complets dans les documents qu’ils déposent. Ces personnes doivent aussi s’assurer de pouvoir discuter des questions posées dans l’Annexe A4 avec le courtier afin d’y répondre correctement. La négligence ou l’incompréhension ne sauraient justifier l’absence de production de ces renseignements.

4.6 Exemptions discrétionnaires concernant la gestion de portefeuille

Le 4 décembre 2017, nous avons envoyé aux courtiers une mise à jour sur les renseignements que les candidats à l’autorisation doivent fournir afin d’être dispensés de l’obligation de suivre les cours prescrits pour pouvoir exercer des activités de gestion discrétionnaire de portefeuille à l’égard de comptes gérés. Les courtiers devraient consulter cette mise à jour avant de soumettre une demande. Cette catégorie d’autorisation est assujettie aux exigences les plus rigoureuses en matière de compétences en raison du pouvoir discrétionnaire qui est attribué au gestionnaire de portefeuille. Les personnes qui désirent être dispensées de l’obligation de réussir les cours prescrits doivent démontrer qu’elles possèdent une vaste expérience rattachée clairement à la gestion discrétionnaire de portefeuille.

Une personne qui demande une autorisation dans cette catégorie doit soit a) satisfaire aux exigences actuellement prévues à la partie I.A.6 de la Règle 2900 des courtiers membres, soit b) demander une dispense des exigences de la partie I.A.6 de la Règle 2900 et démontrer qu’elle remplit les deux critères suivants :

• elle détient le titre de gestionnaire de placements canadien (GPC) ou de gestionnaire de placements agréé (CIM) et son titre est en règle;
• elle a acquis 48 mois d’expérience pertinente en gestion de placements (le critère EPGP), dont 12 mois au cours de la période de 36 mois précédant sa demande d’inscription.

Nous rappelons aux courtiers que l’OCRCVM a négocié un rabais de 50 % sur les droits d’inscription aux cours que certaines personnes reprennent dans les dix années suivant la réussite initiale du cours. Pour obtenir plus de renseignements à ce sujet, veuillez consulter la page de chaque cours pertinent sur le site www.csi.ca.

4.7 Exigences de formation suivant l’obtention du permis

Les personnes autorisées et les courtiers doivent bien connaître les exigences de formation suivant l’obtention du permis. L’OCRCVM suspend automatiquement quiconque ne satisfait pas à ces exigences dans les délais prescrits.

Les représentants inscrits (RI) doivent réussir le Cours sur le commerce des valeurs mobilières au Canada, le Cours relatif au Manuel sur les normes de conduite et un programme de formation de 90 jours pour être admissibles à l’autorisation. Les RI disposent d’un délai de 30 mois à compter de leur date d’autorisation pour réussir le cours intitulé « Notions essentielles sur la gestion de patrimoine ». Les courtiers doivent savoir que l’OCRCVM suspendra automatiquement les personnes qui n’auront pas satisfait à cette exigence, conformément à l’article 4 de la Règle 18 des courtiers membres. De même, l’OCRCVM accorde aux surveillants un délai de 18 mois pour assister au Séminaire sur la gestion efficace. Les RI et les surveillants devraient prévoir la présence au séminaire longtemps avant l’expiration de ce délai de 18 mois. Cela est particulièrement important pour un courtier membre qui n’aurait pas d’autre surveillant en place pour exercer les fonctions d’un surveillant suspendu. Nous rappelons aux courtiers que l’OCRCVM suspendra automatiquement les personnes qui n’auront pas satisfait à cette exigence, conformément à l’alinéa 3(b) de la Règle 38 des courtiers membres.

À notre avis, les RI et les surveillants ont suffisamment de temps pour satisfaire à ces exigences, et les courtiers membres ont amplement le temps de veiller à ce qu’ils s’y conforment. Pourtant, nous recevons un nombre inacceptable de demandes de prolongation sans raison valable à l’appui. Nous n’accorderons pas de prolongation à moins de circonstances vraiment atténuantes. Nous n’accorderons pas une prolongation simplement par ce qu’un courtier n’a pas un autre surveillant en place pour prendre le relais.

4.8 Programme de formation continue

Le 1^er janvier 2018, nous avons abrogé la Règle 2900 des courtiers membres – Compétences et formation : partie III – Programme de formation continue et les Lignes directrices du programme de formation continue et avons mis en œuvre la Règle 2650 – Exigences de formation continue s’appliquant aux personnes autorisées (les Règles sur la FC).

Le 1^er janvier 2018 également, l’OCRCVM est passé à un cycle de deux ans. Un cycle plus court assorti d’exigences de FC permet une meilleure conservation des compétences acquises et une application plus immédiate de ces compétences dans le secteur.

Comme l’indiquent les Règles sur la FC, l’objectif de la FC est d’améliorer et de perfectionner les compétences de base permettant à une personne d’exercer ses activités. Dans les Règles sur la FC, l’OCRCVM adopte un point de vue élargi sur ce qui correspond à de la FC. Nous mettrons en œuvre une approche fondée sur des principes pour déterminer les matières et la formation admissibles.

Nous publierons une note d’orientation afin de préciser nos attentes et exigences à l’égard de tous les courtiers et participants au programme de FC.

5. Questions relatives à la structure des membres

Nous observons encore des lacunes dans les documents déposés relativement aux points mentionnés dans les derniers rapports sur les priorités en matière de conformité.

En particulier, nous continuons de recevoir des documents tardifs et incomplets concernant les demandes d’autorisation suivantes :

• acquisition d’une participation notable dans l’entreprise d’un courtier;
• sociétés reliées et sociétés ayant des liens avec un courtier.

Si les lacunes persistent à cet égard, nous envisagerons de prendre des mesures plus rigoureuses pour assurer la conformité, comme exiger des courtiers qu’ils dénouent les transactions conclues sans les approbations préalables, imposer des conditions ou transmettre les dossiers au Service de la mise en application.