Selon les règles de l’OCRCVM, un courtier membre peut retenir les services d’un chef des finances à temps partiel. Par ailleurs, la même personne peut s’acquitter des fonctions de chef des finances pour plus d’un courtier membre, sur autorisation de l’OCRCVM. Un certain nombre de courtiers membres ont récemment demandé au personnel de l’OCRCVM si ces pratiques étaient encore permises.

La présente note d’orientation a pour but de confirmer que le point de vue de l’OCRCVM sur le recours à un chef des finances à temps partiel n’a pas changé – cette pratique est encore permise. Elle vise aussi à faire part des attentes de l’OCRCVM concernant l’emploi d’un chef des finances à temps partiel.

Les courtiers membres, les titulaires individuels de permis et les autres parties concernées sont invités à soumettre leurs commentaires sur la note d’orientation incluse dans le présent avis. Ces commentaires doivent être fournis par écrit et transmis au plus tard le 2 juin 2014.

Les commentaires sur la note d’orientation peuvent être transmis par la poste, par télécopieur ou par courriel, au plus tard le 2 juin 2014, à :

Louis Piergeti
Vice-président à la conformité des finances et des opérations
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
121, rue King Ouest, bureau 2000
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Télécopieur : 416 364-4878
Courriel : [email protected]

et

Sonia Keshwar
Avocate principale de l’inscription et des plaintes
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
121, rue King Ouest, bureau 2000
Toronto (Ontario) M5H 3T9
Télécopieur : 416 364-9177
Courriel : [email protected]

Ceux qui choisissent de soumettre des lettres de commentaires doivent savoir qu’une copie de leur lettre sera publiée sur le site Web de l’OCRCVM (www.ocrcvm.ca sous « Manuel de réglementation – Règles des courtiers membres de l’OCRCVM – Politiques proposées »).

Contexte – Règles des courtiers membres

Chaque courtier membre doit avoir un chef des finances.1 Chaque personne qui sollicite l’autorisation de l’OCRCVM comme chef des finances doit aussi solliciter son autorisation dans la catégorie de membre de la direction2, étant donné que le chef des finances est considéré comme un membre clé de l’équipe de haute direction de la société.3  En tant que membre de la direction, le chef des finances doit participer activement aux activités du courtier membre.4 

Le chef des finances doit être un associé, un administrateur ou un dirigeant dûment nommé du courtier membre.5

Le paragraphe 6(a) de la Règle 38 des courtiers membres de l’OCRCVM stipule explicitement que le chef des finances peut être engagé à temps partiel par le courtier membre.

Autorisation visant un chef des finances

Le Service de l’inscription de l’OCRCVM se charge d’examiner et d’évaluer chaque demande d’autorisation visant un chef des finances. Le courtier membre devrait communiquer avec le personnel du Service de l’inscription au sujet de la demande. Lors de l’examen, le personnel du Service de l’inscription consulte celui du Service de la conformité des finances et des opérations.

L’examen d’une demande d’autorisation visant un chef des finances repose sur les « qualités requises »6 et les obligations prévues à la Règle 2900 des courtiers membres de l’OCRCVM. Dans le cas d’un chef des finances à temps partiel, le personnel de l’OCRCVM peut aussi prendre en considération les autres engagements du demandeur.  Lors de l’examen de ces engagements, le personnel peut prendre en compte le nombre de sociétés pour lesquelles le demandeur travaille et la situation de ces sociétés.

Dans le cadre de l’étude d’une demande d’autorisation visant un chef des finances à temps partiel, le Service de l’inscription peut réclamer des documents attestant que la personne est un dirigeant dûment nommé ou un administrateur ou associé de la société.

Les conditions de l’emploi d’un chef des finances à temps partiel ne doivent pas limiter indûment son rôle et ses responsabilités. Ce rôle doit correspondre aux principes énoncés dans la présente note d’orientation et englober toutes les obligations et les fonctions d’un chef des finances et d’un membre de la direction. Le personnel de l’OCRCVM peut en tout temps réclamer une copie du contrat en vertu duquel les services du chef des finances ont été retenus.

Obligations et responsabilités du chef des finances

Le chef des finances joue un rôle important dans la protection des investisseurs en s’assurant que le courtier membre respecte les règles financières et opérationnelles de l’OCRCVM, qui incluent notamment :

• supervision et responsabilité de l’information comptable générale et de l’information financière réglementaire de la société, y compris surveillance de la suffisance du capital et contrôles du signal précurseur, limites des soldes créditeurs disponibles, exigences de couverture d’assurance et classement des titres entièrement libérés et en excédent de marge des clients, qui ne sont pas détenus séparément;
• préparation finale et approbation des rapports financiers soumis à l’OCRCVM, et responsabilité de l’exactitude de ces rapports;
• supervision des personnes qui contribuent à la préparation de ces rapports;
• supervision et responsabilité des personnes qui participent à la tenue des livres et registres du courtier membre, dont sont tirés ces rapports; et
• supervision des fonctions imparties liées aux responsabilités du chef des finances.

Les obligations réglementaires d’un chef des finances à temps partiel sont identiques à celles d’un chef des finances à temps plein. Le fait que le chef des finances travaille à l’extérieur ou pour plusieurs courtiers membres ne diminue en aucune façon ses obligations et responsabilités.

Il appartient au courtier membre et au chef des finances de déterminer combien de temps le chef des finances devrait travailler sur place (et, s’il y a lieu, à quelles intervalles) pour que tous deux puissent respecter leurs obligations réglementaires respectives et répondre aux besoins de l’entreprise. Un chef des finances qui travaille régulièrement à l’extérieur ou qui travaille pour plusieurs courtiers membres doit toujours être prêt à consacrer davantage de temps à un courtier en particulier ou à passer plus de temps sur place si les besoins et la situation le justifient.

Qu’il travaille régulièrement sur place ou non, le chef des finances devrait, entre autres responsabilités de supervision, participer aux réunions de la haute direction et s’informer des contrats pertinents, passifs courants, engagements futurs et questions d’exploitation pouvant se répercuter sur le bilan et le capital du courtier membre, et les passer en revue. Le courtier membre doit donner au chef des finances à temps partiel libre accès à ses livres et registres.

Le chef des finances doit être informé de tous les engagements pertinents envisagés par le courtier membre, notamment des contrats en voie de négociation et des opérations de financement d’entreprise en cours. Si le chef des finances travaille à l’extérieur, il doit rester en communication avec le courtier membre et se tenir au courant des questions de gestion et des questions financières.

Un courtier membre qui engage un chef des finances à temps partiel (y compris un chef des finances qui travaille régulièrement à l’extérieur ou pour un autre courtier membre) devrait constamment évaluer la croissance et le développement de ses activités pour déterminer s’il y a lieu de continuer à faire appel à un chef des finances à temps partiel compte tenu de l’envergure de telles activités.

Supervision, conflits et confidentialité

Le courtier membre doit superviser les activités de son chef des finances.7 Le fait que le chef des finances travaille à temps partiel ne limite en rien cette obligation.

Tout courtier membre ayant recours aux services d’un chef des finances qui travaille aussi pour un ou plusieurs autres courtiers membres doit gérer activement les conflits d’intérêts et préserver la confidentialité de l’information. Dans ces cas, il est recommandé au courtier membre d’adopter des politiques et des procédures appropriées à cet égard.

Pour permettre au courtier membre d’adopter des politiques et des procédures appropriées, un chef des finances qui travaille pour plusieurs courtiers membres doit divulguer à chacun la nature de ses fonctions au sein des autres sociétés (dans le contexte de leurs modèles d’entreprise, s’il y a lieu). Par exemple, si un chef des finances travaille pour une société qui s’occupe de financement d’entreprise et pour une autre société dans laquelle il détient un compte, ou encore s’il siège à un comité d’analyse ou de gestion de portefeuille, les deux courtiers membres doivent être au courant du rôle du chef des finances au sein de leur société respective pour pouvoir mettre en place des contrôles appropriés visant la gestion des conflits et la protection de l’information confidentielle.

• 1Article 6 de la Règle 38
• 2Article 6 de la Règle 38
• 3Article 1 de la Règle 1, définition de « membre de la direction »
• 4Alinéa 4(a)(1) de la Règle 7
• 5Article 1 de la Règle 1, définition de « membre de la direction »
• 6Avis de l’OCRCVM 09-0192 – « Inscription à l’OCRCVM – Qualités requises pour les personnes autorisées ».
• 7Article 1 de la Règle 38 des courtiers membres