Shakepay Inc.

Shakepay Inc. (Shakepay) est admise comme membre de l’Organisme canadien de réglementation des investissements, à titre de courtier en placement, en date du 8 janvier 2025.

Son siège social est situé au 500, Place d’Armes, bureau 1800, Montréal (Québec) H2Y 2W2. 

Numéro de téléphone : 450 234-4044

Les membres de la haute direction sont les suivants :

• AMIOUNY, Jean, chef de la direction
• LEIGH, Andrew, chef de la conformité
• KARAWANI, Wassim, chef des finances
• BREIDI, Roy, chef des technologies
• RICHMOND, Eric, conseiller juridique principal

En plus d’approuver la qualité de membre de Shakepay, le conseil d’administration de l’OCRI a accordé à cette dernière une dispense de certaines exigences des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (les Règles CPPC). En particulier, il a accordé :

• une dispense de l’obligation énoncée à l’article 4456 des Règles CPPC de maintenir une police d’assurance des institutions financières (PAIF) couvrant tous les types de risques précisés dans cet article;
• une dispense de l’exigence énoncée à l’article 4342 des Règles CPPC selon laquelle les actifs des clients doivent être détenus dans un lieu agréé de dépôt de titres, et de l’exigence énoncée dans le Formulaire 1 qui impose une pénalité au titre du capital équivalant à 100 % de la valeur marchande des actifs détenus dans tout lieu non agréé de dépôt de titres,

sous réserve des conditions exposées ci‑après.

1. Pouvoir d’accorder des dispenses

L’article 1302 des Règles CPPC permet au conseil d’administration de l’OCRI de dispenser un courtier membre de toute disposition des Règles lorsqu’il juge que cela ne porte pas préjudice aux intérêts des courtiers membres, de leurs clients ou du public. Lorsqu’il accorde une dispense, le conseil d’administration peut imposer les modalités ou les conditions qu’il juge nécessaires.

2. Dispenses accordées et conditions

Comme les autres ordonnances de dispense du même type, l’ordonnance de dispense précise également ce qui suit :

• Le conseil d’administration se réserve le droit de révoquer les dispenses accordées à Shakepay, à tout moment, après en avoir avisé le demandeur.
• La dispense devient caduque à la première des éventualités suivantes :
  • La mise en œuvre par l’OCRI ou les autorités provinciales et territoriales en valeurs mobilières de modifications importantes des règles relatives aux obligations en matière d’assurance ou aux obligations en matière de capital découlant des titres gardés dans des lieux non agréés de dépôt de titres. L’OCRI, et non Shakepay, déterminera si toute modification de règle mise en œuvre est considérée comme liée aux obligations en matière d’assurance ou aux obligations en matière de capital découlant des titres gardés dans des lieux non agréés de dépôt de titres et est considérée comme importante, auquel cas l’ordonnance de dispense deviendra caduque;
  • Une violation par Shakepay d’une déclaration faite dans sa demande de dispense;
  • Une violation par Shakepay d’une des conditions auxquelles la dispense en matière d’assurance et la dispense en matière de garde ont été accordées.

Le personnel recommande l’approbation d’une dispense de ce type seulement dans des circonstances exceptionnelles et à la condition que le courtier membre ait démontré qu’il a pris toutes les mesures raisonnables pour se conformer aux Règles de l’OCRI.

De plus, dans le cadre de sa demande d’adhésion, Shakepay a fait certaines déclarations à l’OCRI et pris certains engagements envers celui-ci.

Dispense en matière d’assurance

Le conseil d’administration de l’OCRI a accordé à Shakepay une dispense de l’obligation énoncée à l’article 4456 des Règles CPPC de maintenir une PAIF couvrant tous les types de risques précisés dans cet article.

Cette dispense est assujettie aux conditions suivantes :

1. La dispense et ses conditions s’appliquent uniquement au placement par Shakepay de contrats sur cryptoactifs et à l’exploitation par celle-ci d’une plateforme qui facilite l’achat, la vente et la détention de cryptoactifs.
2. Shakepay devra souscrire une PAIF qui couvre tous les cryptoactifs qu’elle détient à l’interne et à l’externe une fois qu’elle y aura accès.
3. Shakepay fera de son mieux pour obtenir rapidement une PAIF supplémentaire ou excédentaire relativement aux cryptoactifs stockés à froid pour combler toute insuffisance de couverture.
4. Shakepay devra souscrire une police d’assurance contre les actes criminels, ou toute autre police d’assurance acceptable pour l’OCRI, concernant les cryptoactifs détenus, qui répond aux critères suivants :
   1. la garantie des pertes prévue par la police d’assurance contre les actes criminels doit être égale ou supérieure à deux fois le montant requis aux termes de la formule d’établissement des garanties minimales prescrite par l’OCRI pour les actifs détenus, ou la garantie prévue par l’autre couverture d’assurance doit répondre aux exigences de la formule d’établissement des garanties minimales prescrite par l’OCRI pour les actifs détenus;
   2. les dispositions de la ou des police(s) d’assurance devront être acceptables pour l’OCRI;
   3. Shakepay devra déduire toute franchise indiquée dans la ou les police(s) d’assurance pour calculer son capital régularisé en fonction du risque.
5. Shakepay devra veiller à ce qu’un compte en fiducie de Shakepay soit ouvert auprès d’une « institution agréée » pour l’application de l’article 1201 des Règles CPPC et du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC, et administré d’une façon que l’OCRI juge acceptable.
6. Si elle constate une insuffisance de couverture dans un de ses lieux de dépôt de titres, Shakepay devra provisionner un compte en fiducie de Shakepay établi spécialement pour couvrir un montant supérieur ou égal au montant requis aux termes de la formule d’établissement des garanties minimales prescrite par l’OCRI pour les actifs de clients.
7. Il est interdit à Shakepay d’utiliser les soldes créditeurs disponibles de clients pour provisionner le compte en fiducie de Shakepay.
8. Lorsqu’elle déterminera son capital régularisé en fonction du risque, Shakepay devra déduire le solde du compte en fiducie.
9. Shakepay devra obtenir et examiner chaque année les rapports SOC 2 de type 2 de ses services de garde et fournir un rapport annuel SOC 2 portant sur les tests des contrôles applicables qui protègent son écosystème Fireblocks.

Dispense en matière de garde

En ce qui concerne le dépositaire proposé par Shakepay à l’égard de ses cryptoactifs, BitGo Trust Company Inc. (BitGo), le conseil d’administration de l’OCRI a également accordé une dispense de l’exigence énoncée à l’article 4342 des Règles CPPC selon laquelle les actifs des clients doivent être détenus dans un lieu agréé de dépôt de titres, et de l’exigence énoncée dans le Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC qui impose une pénalité au titre du capital équivalant à 100 % de la valeur marchande des actifs détenus dans tout lieu non agréé de dépôt de titres.

La dispense est assujettie aux conditions suivantes :

1. La dispense et ses conditions s’appliquent uniquement au placement par Shakepay de contrats sur cryptoactifs et à l’exploitation par celle-ci d’une plateforme qui facilite l’achat, la vente et la détention de cryptoactifs.
2. Shakepay détiendra en tout temps au moins 80 % de la valeur totale des cryptoactifs détenus au nom de ses clients auprès d’un ou de plusieurs dépositaires tiers que l’OCRI a autorisés et dont l’indépendance fonctionnelle à l’égard de Shakepay, au sens du Règlement 31‑103, a été vérifiée.
3. Cette dispense limitée sera accordée à Shakepay pour une période initiale d’un an, qui pourra être prolongée au gré de l’OCRI s’il est établi que BitGo fait des progrès suffisants en vue de s’acquitter des obligations incombant aux lieux agréés de dépôt de titres aux termes des Directives générales et définitions du Formulaire 1.
4. Shakepay devra veiller à ce que la valeur marchande totale des cryptoactifs détenus auprès de BitGo respecte les critères prescrits par l’OCRI (le plafond). Le personnel de l’OCRI examinera le plafond au moins deux fois par an et pourra le rajuster à son gré. Si Shakepay croit que ce plafond pourrait être dépassé, elle devra en informer rapidement l’OCRI.
5. Shakepay devra fournir à ses clients de l’information claire au sujet de la surveillance réglementaire de BitGo exercée par la South Dakota Division of Banking (SDDB) et leur fournir un lien vers le site Internet de la SDDB. Le contenu et la forme de cette information devront être approuvés par le personnel de l’OCRI, et les clients devront être tenus d’attester qu’ils l’ont lue et comprise.
6. Shakepay devra s’assurer de ce qui suit et confirmer à l’OCRI que BitGo, en tout temps :
   1. demeure une société de fiducie en règle constituée en vertu des lois du Dakota du Sud;
   2. demeure en règle auprès de la SDDB et continue d’être réglementée par elle;
   3. s’acquitte des obligations en matière de capital et d’assurance imposées par la SDDB.
7. Shakepay obtiendra de BitGo le rapport SOC 2 de type 2 devant être fourni annuellement à l’OCRI.
8. Shakepay obtiendra de BitGo une copie des états financiers annuels audités préparés pour BitGo et la fournira à l’OCRI.
9. La convention de garde entre Shakepay et BitGo devra être conclue sous une forme que l’OCRI juge acceptable, et Shakepay devra veiller à ce que tout projet de modification important de la convention soit approuvé par l’OCRI.
10. Si un organisme de réglementation des États-Unis détermine que BitGo, en ce qui concerne les cryptoactifs des clients de Shakepay, n’est pas autorisée par l’organisme de réglementation à détenir des cryptoactifs de clients, Shakepay en informera rapidement l’OCRI.
11. Shakepay informera rapidement l’OCRI de toute faille ou panne importante des systèmes de contrôle ou de surveillance de BitGo en ce qui a trait aux cryptoactifs qu’elle détient, ainsi que des mesures prises par Shakepay pour remédier à cette faille ou panne.

Si vous avez des questions ou souhaitez obtenir des renseignements supplémentaires concernant le présent bulletin, veuillez écrire à l’adresse courriel suivante : [email protected].