Modifications des règles concernant l’adoption proposée d’un mode de rémunération fondé sur la constitution en société des personnes autorisées

1. Enjeu

Dans le cadre de son mandat, l’OCRI est déterminé à protéger les investisseurs, à assurer une réglementation efficace et uniforme et à renforcer la confiance des Canadiens dans la réglementation financière et les personnes qui leur fournissent des conseils à l’égard de leurs placements. Renforcer la confiance des investisseurs ne consiste pas seulement à maintenir et à faire respecter des règles conçues pour assurer une bonne conduite des courtiers et des conseillers, ainsi que la protection des actifs des clients, mais aussi à adopter des règles qui contribuent à assurer la vitalité de la profession de conseiller financier et à rendre les conseils financiers facilement accessibles aux investisseurs canadiens à l’avenir.

Les modes de rémunération que les professionnels du secteur peuvent employer représentent un aspect à l’égard duquel la profession de conseiller financier ne bénéficie pas de la même souplesse ou cohérence que les autres professions. Plus précisément, dans le cas :

• d’un conseiller inscrit à titre de représentant de courtier en épargne collective et parrainé soit par un courtier en épargne collective soit par une société à double inscription, les options qui sont actuellement offertes en vertu des Règles visant les courtiers en épargne collective (CEC) ou des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (CPPC) sont les suivantes :
  • soit être rémunéré directement à titre d’employé ou de personne physique mandataire de son courtier parrainant;
  • soit demander qu’une partie de la rémunération qui ne lui est pas versée directement soit versée à la société3 qu’il a constituée pour exercer des activités non reliées aux valeurs mobilières au nom de son courtier parrainant.
• tous les autres conseillers qui sont des personnes physiques, aux termes des Règles CPPC, ont la possibilité d’être rémunérés directement soit en tant qu’employés, soit en tant que personnes physiques mandataires de leur courtier parrainant.

Le manque de souplesse concernant le recours à une société détenue par un conseiller découle de ce qui suit :

• la nécessité pour les organismes de réglementation des valeurs mobilières d’avoir constamment compétence sur les personnes physiques et les sociétés qui exercent des activités liées aux valeurs mobilières pour leurs courtiers parrainants;
• l’exigence de la législation en matière d’impôt sur le revenu selon laquelle seule la rémunération générée par les activités menées au sein d’une société peut être déclarée comme revenu de la société en question.

Le manque d’uniformité dans l’utilisation d’une société détenue par un conseiller découle du fait que les représentants de courtier en épargne collective sont beaucoup plus susceptibles de participer à l’offre d’autres produits et services financiers (comme l’assurance) là où l’exercice des activités au sein de ces sociétés est beaucoup plus courant.

Il y a également un manque de certitude fiscale associé à l’approche fondée sur le versement de commissions à des tiers actuellement offerte en vertu des Règles CEC et des Règles CPPC pour les représentants de courtier en épargne collective. Plus précisément, il y a un manque d’uniformité dans les approches employées pour déterminer quelle partie de la rémunération des conseillers peut être versée à leur société.

Afin de remédier au manque de souplesse, d’uniformité et de certitude fiscale des règles actuelles concernant la rémunération des conseillers, l’OCRI a élaboré des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers, lesquelles comprennent ce qui suit :

• le maintien de la possibilité actuelle pour les conseillers traitant avec des clients d’être un employé ou un mandataire de leur courtier parrainant;
• le retrait de l’approche fondée sur le versement de commissions à des tiers actuellement offerte à certaines personnes autorisées traitant avec des clients;
• l’introduction d’une approche permettant à toutes les personnes autorisées traitant avec des clients de conclure un accord de constitution en société d’un conseiller.

Soulignons qu’en vertu des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers, les courtiers membres ne seront pas tenus d’offrir le nouveau mode de rémunération fondé sur la constitution en société à leurs personnes autorisées traitant avec des clients. Les courtiers membres devront plutôt décider s’ils veulent offrir cette option à leurs conseillers, comme c’est le cas actuellement pour les modes de rémunération des employés et des mandataires.

Le reste du présent bulletin sur les règles :

• fournit des renseignements généraux concernant l’élaboration de ce projet – section 2,
• fournit une analyse à l’appui de la poursuite de ce projet et de la recommandation d’un nouveau mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers – section 3,
• traite des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers, de leurs répercussions attendues sur les différentes parties prenantes, des autres propositions envisagées et du processus d’élaboration des politiques réglementaires suivi – sections 4 à 7.

2. Contexte

2.1 Demande des ACVM pour que l’OCRI harmonise les règles en matière de rémunération des conseillers

Dans le cadre des travaux des ACVM visant à déterminer si les activités de l’OCRCVM et de l’ACFM devraient être regroupées pour créer un « nouvel OAR », l’énoncé de position 25-404 des ACVM, Nouveau cadre réglementaire des organismes d’autoréglementation, a été publié le 3 août 2021. L’énoncé de position comprenait une liste de solutions précises qui, selon les ACVM, permettraient d’« obtenir les résultats recherchés par les ACVM » en regroupant l’OCRCVM et l’ACFM en un seul organisme d’autoréglementation. Une des solutions précises indiquées dans cet énoncé de position était l’harmonisation des options de rémunération offertes aux conseillers parrainés par des courtiers en placement et des courtiers en épargne collective (appelée « Harmonisation relative au versement autorisé de commissions à des tiers » dans l’énoncé).

Après le début de ses activités le 1ᵉʳ janvier 2023, l’OCRI a été invité par les ACVM à assumer la responsabilité première, sous la supervision des ACVM, de déterminer les options de rémunération des conseillers harmonisées et autorisées les plus appropriées à proposer et d’élaborer des projets de règles pour les mettre en œuvre.

2.2 Énoncé de position de l’OCRI et commentaires reçus du public

Dans le cadre d’une étape importante de l’élaboration des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers, l’OCRI a préparé et publié aux fins de commentaires un énoncé de position intitulé « Politiques possibles pour uniformiser les règles du jeu en matière de rémunération des conseillers » (l’énoncé de position de l’OCRI). Cet énoncé analysait trois politiques possibles qui pouvaient être envisagées, présentait la recommandation préliminaire du personnel de l’OCRI d’adopter une approche fondée sur la constitution en société des personnes autorisées et demandait aux intervenants de répondre à des questions précises concernant le mode de rémunération que nous devions adopter (y compris la question de savoir s’il convient d’adopter des approches provisoires et définitives différentes). Trente-neuf lettres de commentaires ont été reçues en réponse à l’appel à commentaires.

La grande majorité des intervenants ont indiqué qu’ils appuient un mode de rémunération permettant aux personnes physiques autorisées d’exercer des « fonctions liées aux valeurs mobilières et aux dérivés » (y compris des activités nécessitant l’inscription) au sein de leur société.

Un petit nombre d’intervenants se disent en faveur d’une approche provisoire qui pourrait être mise en œuvre à court terme et qui ne nécessiterait pas l’adoption de modifications de la législation en valeurs mobilières. En revanche, d’autres intervenants se sont dits préoccupés par le fardeau réglementaire associé à l’adoption d’une solution provisoire suivie de l’adoption d’une solution définitive.

Vingt-huit intervenants ont exprimé leur appui à l’adoption d’une ou de plusieurs des solutions définitives à moyen terme présentées dans l’énoncé4. Voici la répartition de cet appui :

• Cinq en faveur de l’approche actuelle fondée sur le versement de commissions à des tiers prévue par les Règles CEC;
• Deux en faveur de l’approche consolidée fondée sur le versement de commissions à des tiers;
• Dix-sept en faveur de l’approche fondée sur la constitution en société des personnes autorisées;
• Sept en faveur de l’approche fondée sur des sociétés inscrites.

De plus amples renseignements sur les commentaires formulés sur l’énoncé de position de l’OCRI sont inclus à l’annexe 1.

3. Analyse et discussion

3.1 Pourquoi cette initiative devrait être mise en œuvre

L’un des principaux objectifs du plan stratégique5 de l’OCRI est de mettre en œuvre des initiatives qui nous permettent de respecter notre engagement en matière d’intégration. Plus précisément, « ... la réussite de notre intégration au cours des prochaines années nous permettra de respecter nos engagements envers nos parties prenantes, y compris celui de mener à bien les priorités établies par les ACVM. »

L’une de ces priorités des ACVM est l’élaboration et la mise en œuvre de règles harmonisées concernant la rémunération des conseillers. Pour pouvoir réaliser cette priorité, l’OCRI entend apporter des modifications aux règles qui permettront de faire ce qui suit :

• harmoniser les modes de rémunération offerts à toutes les personnes autorisées traitant avec des clients chez des courtiers en placement ou des courtiers en épargne collective;
• améliorer l’uniformité des modes de rémunération offerts aux personnes physiques qui donnent à leurs clients des conseils en matière de placements et d’autres formes de conseils financiers (comme des conseils sur des produits d’assurance);
• veiller à ce que les obligations réglementaires de protection des investisseurs qui doivent être assumées envers les clients :
  • demeurent des obligations du courtier membre et des personnes physiques autorisées concernées,
  • soient remplies par la société de la personne physique autorisée (et, dans certains cas, par ses employés et actionnaires), lorsque le mode de rémunération fondé sur la constitution en société des personnes autorisées proposé est utilisé6;
• reconnaître que la prestation de services-conseils en matière de placements constitue une profession et que, comme dans le cas des autres professions, bon nombre des personnes physiques qui exercent cette profession souhaitent être rémunérées d’une façon qui cadre mieux avec la manière dont elles exercent ces activités de conseils pour le courtier membre (autrement dit, comme travailleurs autonomes dont l’entreprise est distincte de celle de leur courtier membre parrainant);
• promouvoir un meilleur accès des investisseurs aux conseils réglementés, en autorisant un mode de rémunération qui permettrait à un plus grand nombre de personnes physiques autorisées d’exercer d’une façon financièrement viable la profession de conseiller financier7.

3.2 Nouveau mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers recommandé

Afin de déterminer le nouveau mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers à proposer (en plus des modes actuels de rémunération des employés et des mandataires), les aspects suivants ont été pris en compte :

• les avantages et les inconvénients des options présentées dans l’énoncé de position de l’OCRI;
• les commentaires reçus sur les options présentées dans l’énoncé de position de l’OCRI;
• la nécessité d’élaborer une proposition qui :
  • facilite l’exercice efficace des activités des conseillers pour leur courtier membre parrainant,
  • maintient les mesures actuelles de protection des investisseurs,
  • n’introduit pas de possibilités d’arbitrage en ce qui a trait aux activités ou à la rémunération assujetties à l’option,
  • est en substance un accord de travailleur autonome,
  • peut s’adapter à l’approche ou aux approches utilisées par les ACVM pour modifier la législation en valeurs mobilières afin de faciliter l’utilisation de l’option.

Pour tenir compte de ces éléments, nous avons décidé :

• de proposer un mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers;
• d’éliminer progressivement l’approche actuelle fondée sur le versement de commissions à des tiers sur une période commençant à la date à laquelle le mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers devient accessible.

Nous pensons que l’élimination progressive de l’approche actuelle fondée sur le versement de commissions à des tiers est nécessaire, puisqu’elle présente des risques croissants en matière de conformité fiscale et varie d’une société à l’autre en ce qui concerne la partie de la rémunération du conseiller qui est versée à la société de ce dernier.

4. Modifications proposées

4.1 Éléments du nouveau mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers proposé

Voici les éléments importants du nouveau mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers :

• la société qui exerce des activités pour le compte du courtier membre parrainant doit être :
  • inscrite dans la catégorie d’inscription appropriée dans les provinces et territoires du Canada où elle exerce ses activités et qui exigent que la société soit inscrite,
  • dispensée d’inscription dans les autres provinces et territoires du Canada où elle exerce ses activités,
  • autorisée par l’OCRI à titre de « personne autorisée constituée en société »;
• la personne physique mandataire associée à la société doit être une personne physique autorisée traitant avec des clients du courtier membre parrainant8;
• les activités qui peuvent être exercées au sein de la société, en plus de celles exercées pour le compte du courtier membre parrainant, sont limitées aux activités qui :
  • sont déterminées par l’OCRI comme étant :
    • accessoires aux activités exercées au sein de la société pour le compte du courtier membre parrainant;
    • des activités du secteur canadien réglementé des services financiers, pourvu que le mandataire :
      • soit un conseiller en services financiers compétent qui est une personne physique dans les provinces et territoires du Canada où ces activités doivent être exercées,
      • ne fasse pas l’objet d’une interdiction d’exercer ces activités dans l’une ou l’autre des provinces ou territoires du Canada où ces activités doivent être exercées;
  • ne contreviennent pas aux lois sur les valeurs mobilières,
  • ne sont pas de nature à discréditer le secteur des valeurs mobilières,
  • ont été approuvées à l’avance par le courtier membre parrainant;
• l’actionnaire avec droit de vote de la société est limité à la personne physique mandataire parrainée par le courtier membre;
• les actionnaires sans droit de vote de la société sont limités :
  • à la personne physique mandataire parrainée par le courtier membre qui fournit des services par l’intermédiaire de la société,
  • aux membres de la famille de la personne physique mandataire qui sont admissibles à titre de « personnes liées » en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada);
• les actionnaires avec ou sans droit de vote de la société et les employés de la société ne comprennent pas les personnes physiques autorisées qui sont parrainées par un autre courtier membre ni les personnes assujetties à une sanction pertinente durant la période de la sanction;
• une entente écrite devra être conclue entre le courtier membre, la société et la personne physique mandataire qui agit en son nom; cette entente devra préciser les obligations de chaque partie, y compris les suivantes :
  • la conformité aux lois applicables, aux lois sur les valeurs mobilières et aux exigences de l’OCRI,
  • l’exercice, par le mandataire, de toutes les fonctions liées aux valeurs mobilières et aux dérivés qu’il exerce pour le courtier membre par l’intermédiaire de la société du mandataire,
  • la surveillance, par le courtier membre, des activités exercées par le mandataire et sa société pour le compte du courtier membre,
  • la divulgation aux clients touchés de la nature de la relation de personne autorisée constituée en société,
  • l’obtention par la société de l’approbation du courtier membre pour exercer des activités autres que celles exercées pour le compte de ce dernier.

Soulignons que le projet a été structuré de manière à être réalisable dans l’éventualité où il y aurait des différences dans les approches législatives utilisées par les différents membres des ACVM pour permettre l’exercice de « fonctions liées aux valeurs mobilières et aux dérivés » au sein de la société du mandataire.

De plus, nous avons cherché à imposer suffisamment de restrictions quant à l’identité des actionnaires d’une société, sans pour autant limiter indûment la capacité des personnes physiques autorisées de recourir à des approches courantes de propriété d’entreprise qui favorisent une transition harmonieuse de la propriété de la société d’une génération familiale à l’autre ou d’un propriétaire votant conseiller à un autre.

4.2 Projet de modification des Règles CPPC, des Règles CEC et des Règles de l’OCRI proposées

Il est nécessaire d’apporter des modifications aux Règles CPPC et aux Règles CEC actuelles (ainsi qu’aux Règles de l’OCRI proposées9) pour :

• codifier les règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers;
• maintenir les mesures de protection des investisseurs;
• clarifier l’application des règles lorsque l’application prévue doit demeurer inchangée;
• apporter d’autres révisions non importantes.

Les modifications des règles nécessaires à l’adoption des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers sont examinées plus en détail dans le reste de la présente section, et les modifications des règles elles-mêmes sont incluses aux annexes 2 à 7. Une table de concordance résumant les modifications des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers est incluse à l’annexe 8.

4.2.1 Modifications visant à codifier les règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers

Pour codifier les règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers, les modifications doivent :

• introduire de nouvelles dispositions qui permettent le recours à une relation de personne autorisée constituée en société.
• abroger la disposition actuelle des Règles CPPC qui interdit aux personnes morales autres que les courtiers et les conseillers inscrits d’exercer des « fonctions liées aux valeurs mobilières et aux dérivés »;
• abroger l’approche actuelle fondée sur le versement de commissions à des tiers pour les représentants de courtier en épargne collective parrainés par :
  • les courtiers en épargne collective, comme il est indiqué dans les Règles visant les courtiers en épargne collective (CEC) de l’OCRI,
  • les sociétés inscrites à titre de courtier en placement et de courtier en épargne collective, comme il est indiqué dans les Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (CPPC) de l’OCRI.

Les nouvelles dispositions révisées qui seront nécessaires pour permettre le recours à une relation de personne autorisée constituée en société sont les suivantes :

• Personnes non assujetties aux Règles CEC – Révision de la disposition en matière d’application des Règles CEC pour préciser que lorsqu’un courtier membre est inscrit à la fois comme courtier en placement et courtier en épargne collective, le courtier membre, ses employés et ses personnes autorisées, ainsi que les employés et les actionnaires de toute personne autorisée constituée en société qu’il parraine, sont dispensés des Règles CEC pourvu qu’ils se conforment aux Règles CPPC [Règle n^o 1A des Règles CEC, Application/Interprétation, paragraphe iii)].
• Définition de « personne autorisée » – Ajout d’une nouvelle catégorie d’autorisation de personne morale, « personne autorisée constituée en société », dans la définition actuelle du terme défini « personne autorisée ». Cette révision est nécessaire pour garantir que les dispositions qui s’appliquent aux « personnes autorisées » s’appliquent aussi généralement aux « personnes autorisées constituées en société » à l’avenir [paragraphe 1201(2) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI].
• Définition de « personne autorisée constituée en société » – Ajout d’un nouveau terme défini, « personne autorisée constituée en société », pour permettre le recours à une relation de personne autorisée constituée en société uniquement lorsque la personne physique mandataire et sa société se conforment aux exigences précisées dans la définition du terme [paragraphe 1201(2) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI].
• Définitions de « conseiller en services financiers compétent qui est une personne physique » et de « secteur canadien réglementé des services financiers » – Ajout des nouveaux termes définis « conseiller en services financiers compétent qui est une personne physique » et « secteur canadien réglementé des services financiers » pour permettre à une personne autorisée traitant avec des clients d’offrir d’autres services financiers canadiens à ses clients à partir de sa société, sous réserve de certaines conditions [paragraphe 1201(2) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI].
• Admissibilité aux dispenses – Révision des dispositions des règles pour préciser que des dispenses peuvent aussi être accordées aux « personnes autorisées et autres personnes réglementées », clarifiant ainsi que le conseil d’administration de l’OCRI (le conseil) peut accorder des dispenses à toute personne réglementée, pourvu que certaines conditions soient respectées. Les dispositions équivalentes des Règles CEC mentionnent déjà les personnes autorisées [paragraphe 1302(1) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Dispenses; paragraphe 1302(1) des Règles de l’OCRI].
• Exigences générales interdisant à une personne morale d’exercer des fonctions liées aux valeurs mobilières et aux dérivés pour le compte d’un courtier membre – Abrogation des dispositions des règles interdisant à une personne morale d’exercer des fonctions liées aux valeurs mobilières et aux dérivés pour le compte d’un courtier membre [paragraphes 2302(2) et 2302(3) des Règles CPPC actuelles; paragraphes 2302(2) et 2302(3) des Règles de l’OCRI actuelles].
• Exigences générales concernant les accords autorisés avec le mandataire – Ajout de nouvelles dispositions qui établissent les exigences générales à respecter au moment de conclure un accord mandant-mandataire ou un accord avec un mandataire constitué en société [paragraphe 2302(2) des Règles CPPC; paragraphes 1.1.5 a) et 1.1.5 b) des Règles CEC; paragraphe 2302(2) des Règles de l’OCRI].
• Exigences précises visant le courtier et l’OCRI – Harmonisation du libellé des Règles CPPC et des Règles CEC qui établissent les exigences précises que le courtier doit respecter (y compris l’exécution d’une convention avec l’OCRI) au moment de conclure un accord mandant-mandataire ou un accord avec un mandataire constitué en société [article 2303 des Règles CPPC; paragraphe 1.1.5 c) des Règles CEC; article 2303 des Règles de l’OCRI].
• Exigences précises visant le courtier et le mandataire dans le cadre d’un accord mandant-mandataire – Harmonisation du libellé des Règles CPPC et des Règles CEC qui établissent les exigences précises que le courtier et le mandataire doivent respecter au moment de conclure un accord mandant-mandataire [article 2304 des Règles CPPC; paragraphe 1.1.5 d) des Règles CEC; article 2304 des Règles de l’OCRI].

• Exigences précises visant le courtier, le mandataire et la société du mandataire dans le cadre d’un accord avec un mandataire constitué en société – Ajout de nouvelles dispositions précisant les exigences que le courtier, le mandataire et la société du mandataire doivent respecter au moment de conclure un accord avec un mandataire constitué en société. Ceci comprend les exigences :

  • que la société doit respecter;
  • que la personne physique mandataire doit respecter;
  • que les propriétaires de la société doivent respecter;
  • qui interdisent à certaines personnes physiques d’être des actionnaires ou des employés de la société;
  • selon lesquelles une convention écrite doit être signée entre le courtier membre, la personne autorisée constituée en société et le mandataire qui agit pour leur compte.

  Les conventions écrites requises sont fondées sur les conventions actuellement requises dans le cadre d’une relation mandant-mandataire aux termes de l’article 2304 des Règles CPPC [article 2305 des Règles CPPC; paragraphe 1.1.5 e) des Règles CEC; article 2305 des Règles de l’OCRI].

• Exigences limitant les ententes de rémunération des personnes physiques autorisées – Révision des exigences pour restreindre le champ d’application des exigences limitant les ententes de rémunération des personnes autorisées en remplaçant « personnes autorisées » par « personnes physiques autorisées » [paragraphe 2551(7) des Règles CPPC; paragraphe 2.4.1 a) des Règles CEC; paragraphe 2551(7) des Règles de l’OCRI].
• Exigences permettant le versement de commissions à des tiers dans des conditions précises – Abrogation des exigences actuelles qui permettent de conclure une entente de versement de commissions à des tiers dans des conditions précises [paragraphes 2551(8) et 2551(9) des Règles CPPC; paragraphes 2.4.1 b) et 2.4.1 c) des Règles CEC; paragraphes 2303(3) et 2303(4) des Règles de l’OCRI].
• Exigences permettant le versement d’une rémunération à la société du mandataire dans des conditions précises – Ajout de nouvelles dispositions permettant le versement d’une rémunération liée aux activités exercées par le mandataire pour son courtier parrainant à la société du mandataire dans des conditions précises [paragraphes 2551(8) et 2551(9) des Règles CPPC; paragraphes 2.4.1 b) et 2.4.1 c) des Règles CEC; paragraphes 2551(9) et 2551(10) des Règles de l’OCRI].
• Conditions dans lesquelles une personne physique autorisée peut exercer d’autres activités au sein de sa société – Ajouter de nouvelles dispositions aux règles qui précisent les autres activités qu’une personne physique autorisée peut exercer au sein de sa société et les conditions qui doivent être remplies pour exercer ces activités [alinéa 2305(1)(ii) et paragraphe 2555(1) des Règles CPPC; sous-alinéa 1.1.5 e) i) B) et Règle 1.3.3 des Règles CEC; alinéa 2305(1)(ii) et paragraphe 2555(1) des Règles de l’OCRI].
• Autorisation de personnes morales – Ajout de nouvelles dispositions précisant les conditions et le processus d’autorisation pour les personnes autorisées constituées en société, lesquels comprennent un processus d’autorisation accéléré dans le cadre duquel la société qui demande l’autorisation à titre de personne autorisée constituée en société est détenue en propriété exclusive par une personne physique autorisée [article 2561 des Règles CPPC; Règle 1.5.1 des Règles CEC; article 2561 des Règles de l’OCRI].
• Fin de la qualité de personne autorisée – Révision de la disposition actuelle ou ajout d’une disposition précisant qu’une personne physique cesse d’être une personne autorisée au moment de la résiliation de tout accord avec un mandataire constitué en société conclu avec le courtier parrainant [paragraphe 2807(2) des Règles CPPC; Règle 1.2.7 des Règles CEC; paragraphe 2807(2) des Règles de l’OCRI].
• Opérations financières personnelles – Révision des exigences des règles pour :
  • élargir les interdictions d’opérations financières personnelles pour qu’elles s’appliquent également aux personnes autorisées constituées en société ainsi qu’à leurs employés et actionnaires [article 3115 des Règles CPPC; Règles 2.1.5 et 3.2.1 et paragraphes 2.3.1 a) et 2.4.1 a) des Règles CEC; article 3110 des Règles de l’OCRI];
  • exclure les paiements reçus d’une personne autorisée constituée en société de l’interdiction de recevoir une rémunération d’une source autre que le courtier membre [alinéa 3115(2)(i) des Règles CPPC; paragraphe 2.4.1 b) des Règles CEC; alinéa 3110(2)(i) des Règles de l’OCRI].
• Pratiques interdites – Réviser les exigences des règles pour exclure les paiements reçus d’une personne autorisée constituée en société de l’interdiction de recevoir une rémunération d’une source autre que le courtier membre [paragraphes 7112(2) et 7112(3) des Règles CPPC; paragraphes 7112(2) et 7112(3) des Règles de l’OCRI].

4.2.2 Modifications visant à maintenir les protections offertes aux investisseurs

L’un des principaux objectifs du projet de modification des règles est que les mesures de protection des investisseurs intégrées aux Règles CPPC sont maintenues lorsqu’une personne physique autorisée décide d’établir une relation de personne autorisée constituée en société avec le courtier membre. Pour ce faire, les modifications suivantes sont proposées :

• Dispositions générales d’interprétation des règles – Pour s’assurer que les règles s’appliquent aux personnes autorisées constituées en société ainsi qu’à leurs employés et actionnaires, s’il y a lieu :
  • conserver la disposition actuelle en matière d’interprétation générale des règles qui précise que les exigences qui s’appliquent à un « courtier membre » ou à un « membre » s’appliquent aussi à « ses employés et ses personnes autorisées, si le contexte s’y prête ». L’effet combiné de cette disposition conservée et de la modification proposée du terme défini « personne autorisée » est que les exigences qui s’appliquent à un « courtier membre » ou à un « membre » s’appliquent aussi aux personnes autorisées constituées en société, si le contexte s’y prête [alinéa 1102(3)(i) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Application/Interprétation, paragraphe i); alinéa 1103(1)(i) des Règles de l’OCRI];
  • ajout d’une nouvelle disposition précisant que les exigences qui s’appliquent à une « personne autorisée » ou à une « personne autorisée constituée en société » s’appliquent aussi « aux employés et aux actionnaires d’une personne autorisée constituée en société, si le contexte s’y prête ». Cette nouvelle disposition a pour effet de garantir que les exigences des règles s’appliquent, le cas échéant, aux principales personnes physiques associées aux personnes autorisées constituées en société parrainées par le courtier membre [alinéa 1102(3)(ii) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Application/Interprétation, paragraphe ii); alinéa 1103(1)(ii) des Règles de l’OCRI].
  • Définition de « personne autorisée » – Ajout d’une nouvelle catégorie d’autorisation de personne morale, « personne autorisée constituée en société », dans la définition actuelle du terme défini « personne autorisée ». Cette révision a les effets suivants :
    • toutes les règles qui s’appliquent actuellement aux personnes autorisées s’appliqueront automatiquement aux personnes autorisées constituées en société en raison des modifications proposées au terme défini « personne autorisée »10;
    • lorsque lues conjointement avec l’alinéa 1102(3)(ii) des Règles CPPC, le paragraphe ii) de la disposition en matière d’application et d’interprétation de la Règle n^o 1A des Règles CEC ou l’alinéa 1103(1)(ii) des Règles de l’OCRI, les règles qui s’appliquent aux « personnes autorisées » s’appliquent aussi aux employés et aux actionnaires d’une personne autorisée constituée en société, si le contexte s’y prête [paragraphe 1201(2) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI].
• Définition de « personne autorisée constituée en société » – Ajout d’un nouveau terme défini, « personne autorisée constituée en société », pour permettre le recours à une relation de personne autorisée constituée en société uniquement lorsque la personne physique mandataire et sa société se conforment aux exigences pertinentes des règles. L’incidence de l’introduction de ce nouveau terme défini, lorsque lu conjointement avec les dispositions en matière d’interprétation générale des règles révisées, est que les règles qui s’appliquent aux « personnes autorisées constituées en société » s’appliquent aussi aux employés et aux actionnaires d’une personne autorisée constituée en société, si le contexte s’y prête. [paragraphe 1201(2) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI]
• Opérations financières personnelles – Révision des exigences des règles pour élargir la portée des opérations financières personnelles interdites afin d’inclure certaines pratiques qui pourraient être adoptées par des personnes physiques qui sont des employés ou des actionnaires d’une « personne autorisée constituée en société ». Cette révision vise à garantir que les interdictions d’opérations financières personnelles ne puissent être contournées en ayant recours à des employés ou à des actionnaires de la société (qui ne se qualifient pas autrement comme « mandataire » ou « personne physique autorisée » du courtier membre) pour effectuer ces opérations interdites. [article 3115 des Règles CPPC; Règles 2.1.5 et 3.2.1 et paragraphes 2.3.1 a) et 2.4.1 a) des Règles CEC; article 3110 des Règles de l’OCRI]

• Ouverture de comptes pour nouveaux clients – Révision des exigences des règles pour étendre le champ d’application des dispositions relatives aux comptes « non-client » pour :

  • obtenir l’autorisation de l’autre courtier membre pour ouvrir un compte;
  • désigner ces comptes comme des « comptes non-client »;

  inclure les comptes de « personnes autorisées constituées en société ». [paragraphe 3214(6) des Règles CPPC et paragraphe 3214(6) des Règles de l’OCRI]

• Plaintes de clients de détail – Révision des exigences des règles pour élargir la portée des plaintes considérées comme des plaintes de clients de détail pour inclure les plaintes à la fois contre les « employés » et les « personnes autorisées » (incluant les « personnes autorisées constituées en société »). [article 3721 des Règles CPPC; Règle 300, partie I, point 2 des Règles CEC; article 3750 des Règles de l’OCRI]
• Obligations liées à la conservation de dossiers sur les plaintes de clients de détail – Révision des exigences des règles pour élargir le champ d’application de cette disposition aux dossiers sur les plaintes de clients à la fois contre les « employés » et les « personnes autorisées » (incluant les « personnes autorisées constituées en société »). [articles 3728 et 3786 des Règles CPPC; Règle 300, partie V des Règles CEC et article 3771 des Règles de l’OCRI]
• Exigences générales liées à la surveillance – Révision des exigences des règles pour élargir le champ d’application des exigences générales liées à la surveillance en remplaçant le terme « personnes physiques » par le terme « personnes » afin de garantir que les activités des personnes autorisées constituées en société soient soumises à la surveillance. [Règle 3900, partie A des Règles CPPC; Règles 2.5.1 à 2.5.5 des Règles CEC; Règle 3900, partie A des Règles de l’OCRI]
• Surveillance des comptes de clients de détail – Révision des exigences des règles pour élargir le champ d’application des dispositions sur les opérations soumises à des examens pour inclure les opérations effectuées dans les comptes des « employés » et des « personnes autorisées ». [Règle 3900, partie C des Règles CPPC; Règle 200, parties IV et V des Règles CEC; Règle 3900, partie C des Règles de l’OCRI]
• Surveillance des comptes de clients institutionnels – Révision des exigences des règles pour élargir le champ d’application des dispositions sur les opérations soumises à des examens pour inclure les opérations effectuées dans les comptes des « employés » et des « personnes autorisées ». [Règle 3900, partie D des Règles CPPC; Règle 3900, partie D des Règles de l’OCRI]
• Pratiques interdites – Révision des exigences des règles pour étendre le champ d’application des dispositions sur les pratiques interdites sur les marchés des titres de créance à certaines pratiques pouvant être adoptées par des personnes physiques qui sont des employés ou des actionnaires d’une « personne autorisée constituée en société ». Cette révision vise à garantir que les pratiques interdites ne puissent être adoptées en ayant recours à des employés ou à des actionnaires d’une société appartenant au mandataire (qui ne se qualifient pas autrement comme des « personnes autorisées » du courtier membre) pour adopter ces pratiques. [paragraphes 7112(2) et 7112(3) des Règles CPPC; paragraphes 7112(2) et 7112(3) des Règles de l’OCRI]

4.2.3 Autres modifications mineures

Un certain nombre de modifications moins importantes ont aussi été proposées dans le but de :

• clarifier quelles exigences des règles :
  • ne s’appliquent pas aux « personnes autorisées constituées en société »11;
  • s’appliquent aux personnes autorisées (y compris les personnes autorisées constituées en société), en plus des employés12;
• apporter des clarifications mineures au libellé des définitions, des titres liés aux exigences, de l’introduction d’exigences et des dispositions liées aux exigences.

4.3 Modifications corrélatives à apporter à la législation en valeurs mobilières

Aux termes de la législation en valeurs mobilières, pour pouvoir exercer des activités liées aux valeurs mobilières, les personnes physiques et les personnes morales doivent :

• soit être dispensées de l’obligation d’être inscrites;
• soit, dans le cas des personnes physiques, être inscrites dans la ou les catégories d’inscription des personnes physiques appropriées;
• soit, dans le cas des personnes morales, être inscrites dans la ou les catégories d’inscription des personnes morales appropriées.

Les catégories d’inscription des personnes morales sont établies dans :

• les paragraphes 26(2) et 26(6) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), dans le cas de l’Ontario;
• les paragraphes 7.1(1) et 7.2(1) du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites, dans le cas des autres territoires de compétence des ACVM.

Les catégories d’inscription actuelles des personnes morales ne prévoient pas qu’une société détenue par un conseiller exerce des activités liées aux valeurs mobilières, et les obligations réglementaires qui découleraient de ces catégories actuelles ne sont pas pratiques à assumer pour une société. Afin qu’une société puisse exercer des activités liées aux valeurs mobilières, des modifications à la législation en valeurs mobilières sont nécessaires pour :

• soit dispenser d’inscription les sociétés détenues par des conseillers qui exercent des activités liées aux valeurs mobilières;
• soit établir une nouvelle catégorie d’inscription des personnes morales moins contraignante pour les sociétés détenues par des conseillers.

Les ACVM se penchent actuellement sur la manière de modifier la législation en valeurs mobilières afin de permettre la mise en œuvre des règles harmonisées proposées de l’OCRI en ce qui concerne la rémunération des conseillers. En particulier, des modifications à la législation en valeurs mobilières sont nécessaires pour garantir que le courtier membre, la personne autorisée traitant avec des clients et la personne autorisée constituée en société demeurent responsables envers les clients de la conduite de la personne autorisée traitant avec des clients et de la personne autorisée constituée en société. Les approches qui pourraient être envisagées pour permettre à une société détenue par un conseiller d’exercer des activités assujetties à l’inscription sont :

1. l’introduction d’une exigence d’inscription pour les sociétés détenues par des conseillers;
2. la dispense des sociétés détenues par des conseillers de l’obligation d’être inscrites.

Ces deux approches exigeraient probablement des modifications au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (Règlement 31‑103) et, dans certains territoires des ACVM ou l’ensemble de ceux-ci, des modifications à la législation en valeurs mobilières.  Les modifications du Règlement 31-103 et de la législation en valeurs mobilières pourraient être traitées simultanément et leur mise en œuvre pourrait prendre beaucoup de temps, y compris les processus requis tels que l’élaboration de règles par les ACVM et l’examen des commentaires du public. Dans certains territoires, des approbations ministérielles sont requises pour la mise en œuvre des modifications par le processus d’élaboration des règles.  Des approbations législatives seront également nécessaires pour les modifications apportées à la législation en valeurs mobilières.

Comme l’approche qui sera adoptée pour modifier la législation en valeurs mobilières n’est pas encore connue, le projet de modification de l’OCRI a été élaboré en tenant compte soit d’une dispense d’inscription, soit de l’introduction d’une nouvelle catégorie d’inscription.

5. Incidences

5.1 Incidences du projet de modification

Nous avons évalué les incidences à court terme et à long terme des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers. L’évaluation des incidences à long terme était considérée comme importante pour ce projet, car on estime que la mise en œuvre de ces modifications des règles :

• améliorera l’uniformité des modes de rémunération qui s’offrent aux personnes physiques qui donnent à leurs clients des conseils en matière de placements et d’autres formes de conseils financiers (comme des conseils sur des produits d’assurance);
• favorisera un meilleur accès des investisseurs aux conseils réglementés, en autorisant un mode de rémunération qui permettrait à un plus grand nombre de personnes physiques autorisées d’exercer d’une façon financièrement viable la profession de conseiller financier.

Les incidences non neutres précises que nous avons relevées sont les suivantes :

• pour les courtiers en placement qui offrent le mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers, nous avons évalué :

  • l’incidence à court terme comme étant légèrement défavorable, puisqu’ils devront :

    • conclure une nouvelle convention tripartite entre eux-mêmes, leurs conseillers et les sociétés de leurs conseillers,
    • revoir les méthodes qu’ils utilisent pour répartir la rémunération et les dépenses connexes entre les conseillers,

    pour les conseillers qui utilisent cette approche;

  • l’incidence à long terme comme étant favorable, puisqu’ils :
    • bénéficieront d’un transfert du risque de bénéfice ou de perte du courtier en placement aux conseillers utilisant cette approche,
    • bénéficieront d’un avantage concurrentiel en étant en mesure d’offrir cette approche aux conseillers parrainés par d’autres courtiers membres qui choisissent de ne pas offrir cette approche;
• pour les conseillers parrainés par des courtiers en placement et qui utilisent la nouvelle approche pour les conseillers constitués en société, nous avons évalué les incidences à court terme et à long terme comme étant légèrement défavorables et favorables, respectivement, principalement pour les mêmes raisons que pour les courtiers en placement qui ont recours à cette approche13;
• pour les courtiers en épargne collective et leurs conseillers parrainés ayant recours au mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers, nous avons évalué les incidences à court terme et à long terme comme étant défavorables et favorables, respectivement, puisque :
  • à court terme, en plus des points soulevés ci-dessus pour les courtiers en placement, ces sociétés et les personnes physiques qu’elles parrainent devront passer de l’approche actuelle fondée sur le versement de commissions à des tiers au nouveau mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers,
  • à plus long terme, en plus des points soulevés ci-dessus, ils profiteront de la clarté accrue que procure la possibilité d’effectuer toutes les activités qu’ils exercent pour leur courtier parrainant au sein de leur société, ainsi que de la plus grande certitude fiscale associée à cet accord;
• pour les courtiers membres qui n’offrent pas le mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers, nous avons évalué les incidences à long terme comme étant défavorables, car nous pensons que le fait de ne pas offrir ce mode de rémunération deviendra un désavantage concurrentiel à long terme au moment d’attirer ou de fidéliser des conseillers;
• pour les conseillers qui n’ont pas recours au mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers, nous avons déterminé que les incidences à long terme seront neutres à légèrement défavorables, car nous croyons qu’il y a un certain risque de perte de clients en faveur des conseillers qui ont recours à cette approche et qui peuvent ainsi transmettre les économies effectuées aux clients;
• pour les clients, nous avons évalué l’incidence à long terme de ce projet comme étant neutre, car les protections actuelles des investisseurs continueront de s’appliquer, peu importe l’approche utilisée pour rémunérer la personne physique autorisée traitant avec des clients;
• pour l’OCRI, nous avons déterminé que l’incidence à court terme de ce projet serait défavorable en ce qui a trait à l’utilisation requise des ressources du personnel de l’OCRI, car des ressources seront nécessaires au départ pour autoriser les sociétés admissibles au mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers à titre de « personnes autorisées constituées en société ».

Le tableau ci-dessous résume les incidences à court terme et à long terme des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers :

5.2 Incidences régionales

Nous n’avons relevé aucune incidence régionale précise qui découlerait des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers. Toutefois, il est possible que les membres des Autorités canadiennes en valeurs mobilières adoptent des démarches différentes pour permettre l’utilisation du mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers qui est introduit dans le cadre du projet.

6. Solutions de rechange au projet de modification des règles

6.1 Autres modes de rémunération examinés

Comme il est indiqué dans l’énoncé de position de l’OCRI, l’organisme a relevé et évalué un certain nombre d’options de rémunération avant de recommander qu’un mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers soit introduit dans le cadre des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers. Les autres options relevées par l’OCRI sont les suivantes :

• une approche consolidée fondée sur le versement de commissions à des tiers;
• une approche fondée sur la constitution en société des personnes autorisées;
• une approche fondée sur des sociétés inscrites.

De plus, certains des intervenants qui ont répondu à l’énoncé de position de l’OCRI ont indiqué qu’ils souhaitent que l’OCRI examine l’approche actuelle fondée sur le versement de commissions à des tiers des courtiers en épargne collective comme autre mode de rémunération possible.

Les autres options privilégiées par les intervenants étaient les suivantes :

• l’approche fondée sur la constitution en société des personnes autorisées, dix-sept intervenants étant favorables à cette approche;
• l’approche fondée sur des sociétés inscrites, sept intervenants étant favorables à cette approche.

En substance, la seule différence entre ces deux approches est le moyen par lequel l’OCRI obtient compétence sur la société détenue par un conseiller. Plus précisément, en vertu de :

• l’approche fondée sur la constitution en société des personnes autorisées, l’OCRI exigerait que la société soit autorisée par l’OCRI à titre de « personne autorisée constituée en société » et qu’elle soit assujettie à la compétence de l’OCRI de la même manière que le sont aujourd’hui les personnes physiques autorisées;
• l’approche fondée sur des sociétés inscrites, les ACVM (et, en fin de compte, l’OCRI) exigeraient que la société soit inscrite dans une nouvelle catégorie d’inscription établie précisément pour les sociétés détenues par des conseillers.

6.2 Autres solutions d’adoption examinées

L’OCRI a également évalué s’il devait mettre en œuvre une approche provisoire relative à la rémunération des conseillers (qui ne nécessiterait pas de modifications à la législation en valeurs mobilières pour être mise en œuvre) pour ensuite la remplacer par une approche permanente (qui nécessiterait des modifications à la législation en valeurs mobilières pour être mise en œuvre).

Quant à savoir s’il convient d’adopter une approche provisoire, bien que cette idée ait reçu le soutien de plusieurs intervenants, d’autres ont souligné qu’introduire une approche provisoire puis la remplacer ultérieurement par une approche permanente serait fastidieux pour les sociétés et les conseillers qui devraient modifier l’approche qu’ils utilisent à deux reprises. De plus, nous sommes conscients que l’approche actuelle fondée sur le versement de commissions à des tiers comporte des risques de conformité fiscale et que ces risques n’auraient pas été considérablement atténués en utilisant l’approche actuelle ou l’approche consolidée. Étant donné que l’approche actuelle fondée sur le versement de commissions à des tiers et l’approche consolidée fondée sur le versement de commissions à des tiers étaient les seules qui pouvaient être adoptées de façon provisoire, nous avons décidé de ne pas proposer l’une ou l’autre comme solution provisoire en raison du fardeau et des risques de conformité fiscale que l’adoption d’une telle solution introduirait.

7. Processus d’élaboration des politiques réglementaires suivi

7.1 Objectif d’ordre réglementaire

Nous avons pris en considération l’intérêt public au moment d’élaborer les règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers. De plus, nous estimons que le projet atteint ses objectifs de favoriser la cohérence des modes de rémunération offerts aux personnes qui fournissent des conseils en placement et d’autres formes de conseils financiers aux clients et de favoriser un meilleur accès des investisseurs aux conseils réglementés.

7.2 Processus réglementaire

Le conseil a déterminé que le projet de modification des règles est dans l’intérêt public et a approuvé, le 17 juin 2026, sa publication dans le cadre d’un appel à commentaires.

Nous avons consulté les intervenants suivants à ce sujet :

• les personnes et les sociétés qui ont formulé des commentaires sur l’énoncé de position de l’OCRI, y compris :
  • des représentants de courtier en épargne collective,
  • des courtiers en épargne collective,
  • des courtiers en placement,
  • des sociétés membres du même groupe que les courtiers en placement et les courtiers en épargne collective,
  • des sociétés à double inscription,
  • une société de gestion de portefeuille,
  • un défenseur des investisseurs et un organisme voué à la défense des droits des investisseurs,
  • des organismes de défense du secteur;
• le comité ad hoc sur la constitution en société de conseillers, un comité consultatif mis sur pied pour ce projet afin de formuler des commentaires sur la structure du mode de rémunération fondé sur la constitution en société des conseillers; ce comité était composé de personnes physiques possédant l’expertise nécessaire et constituant un échantillon représentatif des types, des tailles et des orientations régionales des courtiers membres de l’OCRI.
• les comités consultatifs suivants ont aussi été consultés dans le cadre de l’élaboration du projet de modification :
  • le Groupe consultatif de la conduite des affaires, de la conformité et des affaires juridiques;
  • le Groupe consultatif des finances et des opérations;
  • le comité consultatif des investisseurs;
  • le conseil national;
  • les conseils régionaux.

Après avoir examiné les commentaires qui auront été reçus en réponse au présent appel à commentaires ainsi que les commentaires des ACVM, le personnel de l’OCRI peut recommander d’apporter des révisions au projet de modification des règles. Si les révisions et les commentaires reçus ne sont pas importants, le conseil autorise le président à les approuver au nom de l’OCRI, et le projet de modification des règles, dans sa version révisée, sera soumis à l’approbation des ACVM. Si les révisions ou les commentaires sont importants, le personnel de l’OCRI soumettra le projet de modification des règles, dans sa version révisée, à la ratification du conseil en vue de sa publication dans le cadre d’un nouvel appel à commentaires ou de sa mise en œuvre, selon le cas.

7.3 Commentaires du comité consultatif de l’OCRI et d’autres parties prenantes

Les commentaires des parties prenantes que nous avons reçus jusqu’ici concernant le projet de modification proviennent de l’Agence du revenu du Canada (ARC), du personnel des ACVM et des membres des comités consultatifs de l’OCRI.

Les commentaires que nous avons reçus du personnel de l’ARC étaient généralement neutres, puisqu’ils contenaient des liens vers des décisions et des documents du site Web qu’ils estimaient utiles dans l’élaboration de notre projet de modification.

Les commentaires des comités consultatifs de l’OCRI demandaient principalement :

• la capacité d’offrir à la fois des services d’investissement et d’autres services financiers au sein de la même société détenue par un conseiller;
• une plus grande souplesse en matière de propriété de sociétés;
• un processus simplifié d’inscription ou d’autorisation des sociétés de conseillers auprès des ACVM et de l’OCRI.

À l’appui de ces commentaires, les membres du comité consultatif ont indiqué qu’il est courant que des équipes de conseillers en services financiers offrent une gamme de services financiers aux clients, et qu’il est important de conserver cette possibilité du point de vue de la continuité et des coûts du service à la clientèle. Ils ont aussi souligné que, lorsqu’une approche d’équipe est employée, il est important de permettre à tous les membres de l’équipe de conseillers de la société (et aux membres de leur famille qui sont des personnes liées) de participer à la propriété de la société afin de ne pas introduire de double standard de participation au capital entre les conseillers de la société et de favoriser, le moment venu, une transition harmonieuse de la propriété d’un groupe de propriétaires de société de conseillers en services financiers à un autre.

Capacité d’offrir d’autres services financiers au sein de la société détenue par un conseiller

En ce qui concerne la demande de pouvoir offrir d’autres services financiers (en plus des services d’investissement), nous avons élaboré des propositions qui procureraient aux conseillers la souplesse nécessaire pour exercer leurs activités dans le cadre d’une approche individuelle ou d’équipe :

• en permettant l’offre de services d’investissement par une ou plusieurs personnes autorisées traitant avec des clients au sein de la même société détenue par un conseiller;
• en permettant l’offre de services d’investissement et de certains autres services financiers au sein de la même société détenue par un conseiller par :
  • une ou plusieurs personnes autorisées traitant avec des clients qui sont également inscrites ou autorisées à offrir ces autres services financiers;
  • une ou plusieurs personnes autorisées traitant avec des clients et un ou plusieurs autres conseillers en services financiers qui sont inscrits ou autorisés à offrir ces autres services financiers.

Ces éléments du projet liés à l’offre de services financiers ont fait l’objet de discussions approfondies avec le personnel des ACVM.  Afin de donner à toutes les parties prenantes la possibilité de formuler des commentaires sur les propositions et de suggérer des améliorations, l’OCRI ne proposera pas certains de ces éléments pour le moment. L’OCRI proposera plutôt, dans le cadre du mode de rémunération fondé sur la constitution en société proposé, que :

• les services d’investissement doivent être fournis aux clients au sein de la société détenue par un conseiller par une seule personne autorisée traitant avec des clients;
• d’autres services financiers puissent être offerts aux clients par l’intermédiaire de la société détenue par un conseiller, sous réserve de certaines conditions, dont les suivantes :
  • l’unique personne autorisée traitant avec des clients qui fournit des services financiers :
    • détient l’inscription ou le permis nécessaire pour fournir ces autres services financiers;
    • ne fait pas l’objet d’une interdiction de fournir ces autres services financiers à partir d’une société qui offre également des services d’investissement dans toute province ou tout territoire du Canada où ces services doivent être fournis;
  • le courtier membre parrainant compétent a approuvé l’offre de ces autres services financiers.

De plus, afin de déterminer si les modifications définitives aux règles de l’OCRI devraient permettre aux personnes physiques et aux groupes de conseillers en services financiers d’offrir une vaste gamme de services financiers par l’intermédiaire d’une seule société, nous avons posé, dans ce bulletin, une série de huit questions (se reporter aux questions A1. à A8. à la section 9) concernant l’offre de services d’investissement et d’autres services financiers. Vos réponses à ces questions constitueront un élément important pour déterminer les modifications définitives aux règles de l’OCRI concernant l’ensemble des services financiers qui pourraient être offerts aux clients, et par qui, au sein d’une société détenue par un seul conseiller en vertu de l’approche relative à la rémunération des mandataires constitués en société.

Modèle d’affaires de la société détenue par un conseiller et options de propriété connexes

Afin de rendre possibles les approches fondées sur des modèles d’affaires individuels et d’équipe et l’offre de multiples services financiers dans le cadre du mode de rémunération des mandataires constitués en société, nous avons élaboré des propositions qui auraient permis :

• la propriété avec droit de vote ou sans droit de vote de la société par ces conseillers en services financiers qui offrent des services financiers aux clients au sein de la société;
• la propriété par un membre de la famille du conseiller d’actions avec droit de vote ou sans droit de vote de la société, à condition que la propriété avec droit de vote de la société soit contrôlée par les conseillers qui offrent des services financiers au sein de la société.

Ces éléments du projet liés à la propriété de la société ont fait l’objet de discussions approfondies avec le personnel des ACVM. Afin de donner à toutes les parties prenantes la possibilité de formuler des commentaires sur les propositions et de suggérer des améliorations, l’OCRI ne proposera pas certains de ces éléments pour le moment. L’OCRI proposera plutôt, dans le cadre du mode de rémunération fondé sur la constitution en société proposé, que :

• les actionnaires avec droit de vote de la société se limitent à une seule personne autorisée traitant avec des clients parrainée par le courtier membre qui fournit des services d’investissement aux clients au sein de la société;
• les actionnaires sans droit de vote de la société soient limités à la même personne autorisée traitant avec des clients et aux membres de sa famille.

De plus, afin de déterminer si les modifications définitives aux règles de l’OCRI devraient permettre une plus grande souplesse en ce qui concerne la propriété de la société, nous avons posé, dans ce bulletin, une série de six questions (se reporter aux questions B1. à B6. à la section 9) concernant la propriété de la société dans le cadre du mode de rémunération fondé sur la constitution en société des mandataires. Vos réponses à ces questions constitueront un élément important pour déterminer les modifications définitives aux règles de l’OCRI concernant la propriété de la société dans le cadre du mode de rémunération des mandataires constitués en société.

Simplification de l’autorisation des sociétés détenues par un conseiller

En ce qui concerne la simplification de l’autorisation, nous avons proposé un processus d’autorisation simplifié dans le cadre duquel la société est entièrement détenue par un conseiller qui a déjà été autorisé par l’OCRI dans une catégorie de personne autorisée traitant avec des clients. Ce projet de modification devra être modifié lorsque des révisions seront apportées aux exigences relatives à la propriété de la société lors de la finalisation des modifications des règles de l’OCRI relatives aux mandataires constitués en société.

8. Mise en œuvre du projet de modification

Une date de mise en œuvre sera déterminée à l’approche de la date d’approbation du projet de modification pour mise en œuvre. Pour établir la date de mise en œuvre, nous tiendrons compte de toute difficulté de mise en œuvre qui sera soulevée dans les réponses au présent appel public à commentaires. Pour encourager cette rétroaction, nous avons inclus deux questions dans le présent bulletin (voir les questions C1. et C2. à la section 9) concernant la mise en œuvre de ce projet.

9. Questions

Même si nous sollicitons des commentaires sur tous les aspects des règles harmonisées proposées concernant la rémunération des conseillers, nous aimerions également avoir des commentaires sur les questions ci-après en particulier.

10. Documents complémentaires

Annexe 1 – Résumé des commentaires sur l’énoncé de position de l’OCRI

Annexe 2 – Version soulignant les modifications proposées des Règles CPPC

Annexe 3 – Version soulignant les modifications proposées des Règles CEC

Annexe 4 – Version soulignant les modifications proposées des Règles de l’OCRI proposées

Annexe 5 – Version nette du projet de modification des Règles CPPC

Annexe 6 – Version nette du projet de modification des Règles CEC

Annexe 7 –  Version nette du projet de modification des Règles de l’OCRI proposées

Annexe 8 – Table de concordance résumant les révisions proposées des Règles CPPC, des Règles CEC et des Règles de l’OCRI proposées

• 3En vertu de la législation actuelle en valeurs mobilières, seules les activités non reliées aux valeurs mobilières peuvent être exercées sans obtenir de dispense au sein d’une société détenue par un conseiller qui n’est pas une société inscrite.
• 4Trois intervenants ont appuyé deux approches, c’est pourquoi 31 préférences ont été indiquées par 28 intervenants.
• 5Plan stratégique de l’OCRI pour les exercices 2025-2027.
• 6Se reporter à la section 4.2 du présent document pour en savoir plus sur les modifications que nous avons proposées pour nous assurer que les mesures actuelles de protection des investisseurs dans les règles de l’OCRI continuent de s’appliquer (et, dans certains cas, qu’elles sont élargies pour y inclure d’autres parties) là où des fonctions liées aux valeurs mobilières et aux dérivés sont exercées par l’intermédiaire d’une société détenue par un conseiller.
• 7En outre, puisque l’OCRI considère que l’accès des investisseurs aux conseils réglementés favorise la protection des investisseurs, si cet accès est amélioré, il estime que les investisseurs seraient mieux protégés grâce à ces modifications.
• 8Plus précisément, le mandataire doit être une personne physique parrainée par :
  • un courtier en épargne collective, et qui est inscrite à titre de représentant de courtier en épargne collective;
  • un courtier en placement (ou une société à double inscription), et qui est autorisée par l’OCRI dans une ou plusieurs des catégories de personnes physiques autorisées suivantes : (1) gestionnaire de portefeuille; (2) gestionnaire de portefeuille adjoint; (3) représentant en placement; (4) représentant inscrit.
• 9Puisqu’un projet distinct visant à élaborer un ensemble de règles applicables aux courtiers en placement et aux courtiers en épargne collective (Règles de l’OCRI) est sur le point d’être achevé, nous avons également élaboré des modifications aux Règles de l’OCRI proposées. Comme les Règles de l’OCRI proposées n’ont pas encore été finalisées ou mises en œuvre, les modifications des Règles de l’OCRI incluses aux annexes 4 et 7 pourraient changer.
• 10Les exigences de protection des investisseurs et autres qui s’appliqueront aux « personnes autorisées constituées en société » comprennent les suivantes :
  • la définition du terme « dossiers » (paragraphe 1201(2) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI);
  • la définition du terme « Règles » (paragraphe 1201(2) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI);
  • la définition du terme « sous-succursale » (Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI);
  • les personnes qui peuvent être dispensées d’une exigence d’une règle (article 1302 des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Dispenses; article 1302 des Règles de l’OCRI);
  • la norme générale de conduite (paragraphes 1402(1) et 1402(2) des Règles CPPC; Règle 2.1.1 des Règles CEC; paragraphes 1402(1) et 1402(2) des Règles de l’OCRI);
  • l’obligation de se conformer aux exigences de l’Organisation (alinéa 1403(2)(i) des Règles CPPC; Règle 1.1.2 des Règles CEC; alinéa 1403(2)(i) des Règles de l’OCRI);
  • l’obligation d’éviter tout acte ou toute omission qui ferait en sorte que le courtier membre viole une des exigences de l’Organisation (alinéa 1403(2)(i) des Règles CPPC; alinéa 1403(2)(i) des Règles de l’OCRI);
  • l’obligation de s’assurer que les exigences de l’Organisation sont respectées (paragraphe 1404(2) des Règles CPPC; Règle 1.2.1 des Règles CEC; paragraphe 1404(2) des Règles de l’OCRI);
  • les exigences relatives à l’utilisation des noms commerciaux (articles 2281 à 2283 des Règles CPPC; Règle 1.1.7 des Règles CEC; articles 2281 à 2283 des Règles de l’OCRI);
  • l’exigence que toute entreprise reliée aux valeurs mobilières soit exploitée pour le compte du membre et par l’entremise des services du membre, avec certaines exceptions (paragraphe 1.1.1 a) des Règles CEC);
  • les exigences concernant les ententes relatives aux services (Règle 1.1.3 des Règles CEC);
  • les obligations de traiter les conflits d’intérêts (articles 3110 à 3113 des Règles CPPC; alinéas 2.1.4 1) et 2.1.4 2) des Règles CEC; articles 3105 à 3108 des Règles de l’OCRI);
  • l’interdiction du pouvoir de négociation discrétionnaire (paragraphe 3221(1) des Règles CPPC; paragraphe 2.3.1 b) des Règles CEC; paragraphe 3221(1) des Règles de l’OCRI);
  • les conditions dans lesquelles un blocage temporaire peut être imposé au compte d’un client (article 3222 des Règles CPPC; Règle 2.2.8 des Règles CEC; article 3222 des Règles de l’OCRI);
  • l’obligation de donner la priorité aux opérations du client (article 3503 des Règles CPPC; article 3503 des Règles de l’OCRI);
  • l’obligation d’éviter les communications trompeuses (article 3640 des Règles CPPC; Règle 1.2.5 des Règles CEC; article 3640 des Règles de l’OCRI);
  • l’obligation de signaler les plaintes des clients et d’autres éléments au courtier membre (articles 3702 à 3704 des Règles CPPC; Règle 1.4 des Règles CEC; articles 3710 à 3713 des Règles de l’OCRI);
  • l’obligation d’ouvrir une enquête interne (paragraphe 3706(1) des Règles CPPC; paragraphe 3720(1) des Règles de l’OCRI);
  • les obligations relatives à la conclusion d’ententes de règlement découlant des plaintes de clients (article 3710 des Règles CPPC; article 3730 des Règles de l’OCRI);
  • les obligations de traitement des plaintes de clients institutionnels (article 3715 des Règles CPPC; article 3740 des Règles de l’OCRI);
  • les exigences en matière d’examen des mouvements de comptes (paragraphe 3927(3) des Règles CPPC; Règle 200, parties IV et V des Règles CEC; article 3927 des Règles de l’OCRI);
  • les obligations de surveillance quotidienne et mensuelle des opérations (alinéa 3945(2)(x) des Règles CPPC; Règle 200, parties IV et V des Règles CEC; alinéa 3945(2)(x) des Règles de l’OCRI);
• 11Les exigences qui ne s’appliquent pas aux « personnes autorisées constituées en société » comprennent :
  • la définition du terme « mandataire » (paragraphe 1201(2) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI);
  • la définition du terme « employé » (paragraphe 1201(2) des Règles CPPC; Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI);
  • la définition du terme « sous-succursale » (Règle n^o 1A des Règles CEC, Définitions; paragraphe 1201(2) des Règles de l’OCRI);
  • les exigences concernant le partage des bureaux (paragraphe 2216(17) des Règles CPPC; paragraphe 2218(2) des Règles de l’OCRI);
  • les exigences d’autorisation des personnes physiques (articles 2551 à 2553 des Règles CPPC; Règles 1.2.2 et 1.2.3 des Règles CEC; articles 2551 à 2553 des Règles de l’OCRI);
  • les exigences en matière d’activités externes (article 2554 des Règles CPPC; Règle 1.3 des Règles CEC; article 2554 des Règles de l’OCRI);
  • les compétences requises des personnes physiques (articles 2601 à 2605 des Règles CPPC; articles 2601 à 2605 des Règles de l’OCRI);
  • l’obligation de fournir aux personnes physiques autorisées une formation sur des sujets importants (alinéa 2604(1)(iii) des Règles CPPC; Règle 1.2.4 des Règles CEC; alinéa 2604(1)(iii) des Règles de l’OCRI);
  • les dispenses de suivre ou de reprendre certains cours (articles 2627 et 2628 des Règles CPPC; articles 2627 et 2628 des Règles de l’OCRI);
  • les exigences de formation continue (Règle 2700 des Règles CPPC; Règles 1.2.6 et 900 des Règles CEC; Règle 2700 des Règles de l’OCRI);
  • les exigences relatives à la Base de données nationale d’inscription (Règle 2800 des Règles CPPC; Règle 2800 des Règles de l’OCRI);
  • les exigences en matière de contrôle diligent des produits (article 3301 des Règles CPPC; et paragraphe 2.2.5 3) des Règles CEC; article 3301 des Règles de l’OCRI);
  • les exigences de connaissance du produit (article 3302 des Règles CPPC; alinéas 2.2.5 2) et 2.2.5 2.1) des Règles CEC; article 3302 des Règles de l’OCRI);
  • les exigences liées aux rapports de recherche (Règle 3600, partie B des Règles CPPC; Règle 3600, partie B des Règles de l’OCRI);
  • la nomination de personnes physiques autorisées pour négocier des ententes de règlement (paragraphe 3710(3) des Règles CPPC; paragraphe 3730(3) des Règles de l’OCRI);
  • les exigences relatives au contenu du relevé de compte (Règle 5.3.2 des Règles CEC);
  • les exigences relatives au contenu de l’avis d’exécution (Règle 5.4.3 des Règles CEC);
  • les exigences relatives au calcul de la couverture minimale d’assurance requise (Règle 4.4.1 des Règles CEC);
  • les exigences relatives aux demandes de dispense des compétences prescrites visant des personnes physiques (paragraphe 9206(1) des Règles CPPC; paragraphe 9206(1) des Règles de l’OCRI).
• 12Les exigences qui doivent s’appliquer aux personnes autorisées en plus des employés sont les suivantes :
  • la responsabilité du courtier pour les actes et omissions de ses employés et personnes autorisées (alinéa 1403(1)(i) des Règles CPPC; Règle 2.1.2 des Règles CEC; alinéa 1403(1)(i) des Règles de l’OCRI);
  • la portée des plaintes soumises aux exigences de traitement des plaintes (paragraphe 3721(1) des Règles CPPC; paragraphe 3750(1) des Règles de l’OCRI);
  • la surveillance des marchés des titres de créance et les obligations liées à la déclaration (paragraphe 7113(1) des Règles CPPC; paragraphe 7113(1) des Règles de l’OCRI);
• 13Dans notre évaluation, nous n’avons pas déterminé que le transfert du risque de bénéfice ou de perte du courtier au conseiller aurait une incidence défavorable importante sur ce dernier, à condition que les nouvelles méthodes de répartition de la rémunération et des dépenses connexes entre les conseillers dans le cadre de cette approche leur offrent une probabilité raisonnable d’être rentables.
• 14Dans les cas où les modifications proposées rendent financièrement plus viable pour les conseillers d’entrer ou de rester dans la profession de conseil en placement, et que cela se traduit par un meilleur accès des investisseurs à des conseils réglementés, nous croyons que l’incidence sur les clients sera « favorable ».
• 15Remarque importante : La période ou la date de mise en œuvre choisie pour le projet de modification de l’OCRI ne doit pas être antérieure à la date à laquelle les changements à la législation en valeurs mobilières sont mis en œuvre afin de permettre l’exercice de fonctions liées aux valeurs mobilières et aux dérivés au sein de la société détenue par un conseiller.