Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont approuvé des modifications des Règles universelles d’intégrité du marché (RUIM) et des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (CPPC) qui auraient pour effet :
La date d’entrée en vigueur des modifications est le 11 août 2026.
Les modifications faisaient partie du projet de modification publié par l’OCRI pour commentaires le 9 janvier 2025 dans le Bulletin de l’OCRI 25-0001 Projet de modification concernant les exigences de dénouement (le projet de modification). En réponse aux commentaires reçus, nous retirons la partie du projet de modification qui aurait exigé que les courtiers en placement :
Nous avons informé les Autorités canadiennes en valeurs mobilières que nous retirons les exigences de dénouement proposées.
Nous avons reçu vingt-deux lettres de commentaires en réponse au Bulletin de l’OCRI 25 0001. Bien que seulement huit intervenants aient formulé des commentaires portant sur les modifications, nous fournissons un résumé de tous les commentaires reçus du public et nos réponses à l’annexe D.
Comme les changements liés aux exigences de dénouement qui avaient été proposés dans le Bulletin de l’OCRI 25-0001 ne sont pas mis en œuvre dans le cadre des modifications, nous avons retiré certaines mentions et certaines dispositions concernant les exigences de dénouement et renuméroté certaines dispositions par souci de cohérence.
La version nette des passages modifiés se trouve à l’annexe A, la version soulignant les modifications par rapport aux règles actuelles, à l’annexe B, et la version soulignant les modifications par rapport à la publication précédente, à l’annexe C.
Les modifications sont les suivantes :
Pour corriger une lacune de la réglementation, nous étendons l’obligation d’avoir une attente raisonnable de pouvoir régler les opérations à la date de règlement aux courtiers en placement qui ne sont pas des participants en vertu des RUIM. Auparavant, cette obligation s’appliquait uniquement aux participants et aux personnes ayant droit d’accès en vertu des RUIM, ce qui permettait aux participants d’exécuter des opérations pour des courtiers desquels proviennent les ordres qui n’étaient pas assujettis à la même obligation. Pour faire en sorte que les règles du jeu soient équitables, nous étendons cette obligation aux courtiers en placement qui ne sont pas des participants en vertu des RUIM, étant donné que le courtier duquel provient l’ordre est celui qui entretient une relation avec le client sous-jacent et qui est donc le mieux placé pour déterminer si l’obligation peut être respectée. En imposant la même obligation à tous les courtiers en placement, on établit des attentes uniformes avant l’opération en matière de règlement, et ce, même dans les cas où un participant exécutant peut devoir se fier à un courtier duquel provient l’ordre qui n’est pas un participant pour avoir une attente raisonnable de pouvoir régler les opérations à la date de règlement.
Les modifications introduisent une exception à l’obligation d’avoir une attente raisonnable de pouvoir régler les opérations à la date de règlement dans les cas où un vendeur vend à découvert un titre dont il est « réputé propriétaire ». Nous introduisons cette exception pour reconnaître que, dans certains cas, les retards dans la livraison des titres peuvent être attribuables à des problèmes opérationnels ou de traitement qui sont indépendants de la volonté du vendeur, comme la suppression des légendes restrictives.
Quand l’exception pour les personnes réputées propriétaires s’applique, le courtier en placement n’est pas tenu d’avoir une attente raisonnable de pouvoir régler les opérations à la date de règlement, mais il doit avoir l’assurance raisonnable que le vendeur livrera les titres :
Un vendeur sera « réputé propriétaire » d’un titre s’il a respecté l’une ou l’autre des conditions suivantes, directement ou par l’entremise d’un mandataire ou d’un fiduciaire :
Les courtiers en placement peuvent se fonder sur l’exception pour les personnes réputées propriétaires lorsque les critères ci-dessus sont respectés à titre d’exception à l’exigence de l’OCRI d’avoir une attente raisonnable de pouvoir régler l’opération (la « transaction » dans les RUIM) en vertu du paragraphe 3.3 des RUIM et de l’article 4782 des Règles CPPC. Cependant, cette exception n’empêcherait pas une contrepartie à une opération d’exercer sa capacité d’initier un rachat d’office en vertu des processus et des règles applicables des Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la CDS), car ceux-ci ne font pas partie des exigences de l’OCRI.
L’OCRI reconnaît que l’inclusion de bons de souscription et d’options dans le cadre d’unités d’actions peut constituer une structure de financement courante au Canada. Étant donné qu’il s’agit d’une part importante de la mobilisation de capitaux par les émetteurs aux premiers stades de développement, qui font partie intégrante des marchés financiers au Canada, il est important que nous évitions de perturber inutilement les marchés dans le cadre de ce processus. L’introduction de l’exception pour les personnes réputées propriétaires établit une distinction importante entre les retards administratifs de livraison temporaires découlant de l’exercice légitime de bons de souscription et d’options, et d’autres types de défauts de règlement.
Après avoir consulté le secteur, nous avons appris qu’une stratégie couramment utilisée par les investisseurs consiste à vendre à découvert le titre sous-jacent, puis à utiliser le produit de la vente pour exercer le bon de souscription ou l’option connexe et ainsi couvrir la vente à découvert. Il serait possible de recourir à l’exception pour les personnes réputées propriétaires dans un tel cas, pourvu que le courtier en placement ait reçu les instructions du vendeur pour l’exercice de l’option ou du bon de souscription avant la vente à découvert ou le même jour que celle-ci, et exerce suffisamment d’options ou de bons de souscription pour couvrir la vente à découvert. En consignant adéquatement les instructions des clients, y compris l’heure de leur réception, les courtiers en placement pourraient démontrer qu’ils respectent les critères d’admissibilité à l’exception pour les personnes réputées propriétaires.
Si un vendeur se fonde sur l’exception pour les personnes réputées propriétaires, l’opération devra tout de même être désignée comme une « vente à découvert » sur le marché conformément au sous-alinéa 6.2(1)b)(viii) des RUIM. Étant donné que le vendeur ne s’attendrait pas à ce que les actions lui soient livrées avant la date de règlement, l’opération serait alors considérée comme une vente à découvert en vertu du paragraphe 1.1 des RUIM.
Les modifications entreront en vigueur le 11 août 2026, soit 90 jours après la publication du bulletin sur la mise en œuvre.
Annexe A – Version nette des passages modifiés des RUIM et des Règles CPPC
Annexe B – Version soulignant les modifications apportées aux Règles universelles d’intégrité du marché en vigueur
Annexe C – Version soulignant les modifications par rapport au projet de modification publié le 9 janvier 2025
Annexe D – Sommaire des commentaires reçus du public
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