Modification de l’article 5.4 du Règlement no 1 de l’OCRI concernant le nombre maximal de mandats des administrateurs indépendants et du président du conseil

1. Contexte

Le conseil d’administration (le conseil) de l’OCRI, par l’intermédiaire de son comité de gouvernance, examine régulièrement son cadre de gouvernance pour s’assurer qu’il correspond aux pratiques exemplaires et pour appuyer une continuité efficace de la direction. Dans le cadre de ce processus continu, et suivant la recommandation du comité de gouvernance, le conseil a décelé une occasion d’améliorer les pratiques de l’OCRI en ce qui concerne la durée des mandats des administrateurs et la planification de la relève. À l’heure actuelle, le Règlement général de l’OCRI établit un nombre maximal de huit années de service consécutives pour tous les administrateurs, soit quatre mandats consécutifs de deux ans. Le conseil a déterminé que le fait de porter cette limite à dix ans pour les administrateurs indépendants, en autorisant cinq mandats consécutifs de deux ans, permettrait de mieux refléter les normes de gouvernance actuelles et procurerait une souplesse accrue pour favoriser le renouvellement et la continuité au sein du conseil.

Le conseil a également l’intention d’instaurer une limite de cinq ans pour le mandat du président du conseil au moyen de ses politiques de gouvernance internes. Dans ce contexte, l’OCRI souhaite modifier son Règlement général pour autoriser une durée maximale des mandats de douze années consécutives pour tout administrateur indépendant agissant comme président du conseil. Cette démarche vise à atteindre un juste équilibre entre une direction expérimentée et le renouveau au sein du conseil. Par exemple, cela permettrait au conseil de nommer un administrateur indépendant chevronné à titre de président du conseil durant sa septième année de service. Ce dernier pourrait alors effectuer un mandat complet de cinq ans à titre de président du conseil. Comme on propose que la durée maximale des mandats d’un administrateur indépendant agissant comme président du conseil soit de douze ans (soit six mandats consécutifs), tout membre indépendant du conseil nommé président après sa septième année de service pourrait uniquement siéger au conseil et agir à titre de président pour la période allant jusqu’à la fin de son sixième mandat consécutif. Par exemple, si une personne était nommée à la présidence du conseil durant sa neuvième année, elle pourrait agir à ce titre pendant trois ans seulement.

2. Projet de modification et analyse

L’OCRI propose de modifier son Règlement général pour permettre ce qui suit :

• que les administrateurs indépendants exercent un maximum de cinq mandats consécutifs de deux ans;
• qu’un administrateur indépendant agissant à titre de président du conseil s’acquitte d’un maximum de six mandats consécutifs de deux ans pendant qu’il agit à titre de président du conseil.

Les limites applicables aux mandats des administrateurs sont indiquées à l’article 5.4 du Règlement général de l’OCRI. À l’heure actuelle, le paragraphe 5.4(2) stipule qu’un administrateur, à l’exception du président1, n’est pas admissible à un cinquième mandat de suite (soit un maximum de quatre mandats consécutifs). Le paragraphe 5.4(2) indique que le mandat d’un administrateur élu à une assemblée des membres expire à la clôture ou à l’ajournement de la deuxième assemblée annuelle des membres suivant celle à laquelle il a été élu. Cela donne une durée maximale de huit années consécutives (soit quatre mandats) pour les administrateurs.

Le projet de modification maintient le nombre maximal de mandats des administrateurs non indépendants et apporte les changements suivants :

• le nouveau paragraphe 5.4(3) établit une nouvelle limite de cinq mandats consécutifs pour les administrateurs indépendants;
• le nouveau paragraphe 5.4(4) établit une nouvelle limite de six mandats consécutifs pour un administrateur indépendant qui agit à titre de président du conseil;
• le nouveau paragraphe 5.4(4) stipule que le sixième mandat du président du conseil ne dépassera pas la date à laquelle ce dernier cesse d’occuper les fonctions de président du conseil;
• le nouveau paragraphe 5.4(4) interdit aussi au conseil de nommer un administrateur indépendant à la présidence pour un mandat qui dépasserait la fin du sixième mandat consécutif de l’administrateur indépendant;
• par souci d’uniformité, le nouveau paragraphe 5.4(5) (auparavant le paragraphe 5.4(3)) relatif au calcul des limites applicables aux mandats des administrateurs qui étaient membres du conseil d’administration d’un organisme ayant précédé l’OCRI, intègre les nouvelles limites applicables aux mandats indiquées dans les nouveaux paragraphes 5.4(3) et 5.4(4) pour les administrateurs indépendants et le président du conseil, respectivement.

Le projet de modification ne prolonge pas la durée maximale des mandats des administrateurs non indépendants pour les raisons indiquées à la section 6 ci-après.

La version nette intégrant les modifications proposées se trouve à l’annexe 1 et la version soulignant les modifications apportées au Règlement général, à l’annexe 2.

3. Incidence du projet de modification

Nous avons préparé une évaluation détaillée de l’incidence du projet de modification, qui figure à l’annexe 3.

Aucune incidence à l’échelle régionale n’a été relevée.

4. Mise en œuvre

Une fois le processus de consultation publique terminé, le projet de modification sera présenté à l’assemblée générale annuelle (AGA) de l’OCRI aux fins d’approbation par ses membres. Si l’OCRI obtient leur approbation, il demandera ensuite l’approbation du projet de modification par ses autorités de reconnaissance dans chaque province et territoire. Comme l’AGA de l’OCRI aura lieu en septembre 2026, on prévoit, sous réserve de l’obtention des approbations nécessaires, que le nouveau Règlement général sera mis en œuvre au quatrième trimestre de 2026.

5. Processus d’élaboration des politiques réglementaires

5.1 Objectif d’ordre réglementaire

Le conseil d’administration de l’OCRI a tenu compte de l’intérêt public au moment d’élaborer le projet de modification, qui vise à assurer une gouvernance et une responsabilité efficaces envers toutes les parties prenantes ainsi qu’à stimuler la confiance du public dans les marchés financiers. De plus, les modifications visant à prolonger la durée maximale des mandats des administrateurs indépendants servent à améliorer la protection de l’intérêt public, puisque les administrateurs indépendants sont considérés comme des représentants clés de ces intérêts.

Le projet de modification renforce la gouvernance de l’OCRI en maintenant en poste des administrateurs indépendants chevronnés tout en préservant le renouveau au moyen de limites définies. Cette durée prolongée permettra de faire en sorte que les administrateurs indépendants disposent d’une marge de manœuvre suffisante pour diriger des initiatives complexes et pluriannuelles, encadrer les dirigeants de comités et intégrer les leçons tirées des cycles de surveillance. Cette prolongation est particulièrement justifiée compte tenu du mandat unique de l’OCRI dans le contexte de la réglementation des valeurs mobilières au Canada, où l’étendue et la complexité des responsabilités de l’organisme exigent que les administrateurs indépendants acquièrent une connaissance approfondie de l’environnement opérationnel de l’OCRI, processus qui exige nécessairement du temps et de l’expérience.

De plus, les exigences de la décision de reconnaissance de l’OCRI concernant la préservation de majorités indépendantes au sein du conseil et de tous ses comités, le maintien d’un comité de gouvernance composé entièrement d’administrateurs indépendants, ainsi que la nomination d’administrateurs indépendants à la présidence des comités confèrent une grande importance à l’expérience approfondie et aux connaissances institutionnelles des personnes qui agissent à titre d’administrateurs indépendants. Étant donné que le bassin de candidats possédant les qualifications requises et satisfaisant également aux critères d’indépendance est limité, il sera bénéfique pour l’OCRI de laisser suffisamment de temps aux administrateurs indépendants afin qu’ils acquièrent l’expertise nécessaire à une surveillance efficace de l’organisme. Ce besoin est plus prononcé pour les administrateurs indépendants que pour les administrateurs non indépendants, qui sont issus d’un bassin mieux défini de professionnels du secteur qui connaissent bien l’OCRI et les marchés financiers et qui ne sont pas assujettis aux exigences strictes permettant de satisfaire à la définition d’administrateur indépendant au sens de la décision de reconnaissance de l’OCRI.

Le projet de modification permet d’atteindre un juste équilibre entre la continuité et le renouveau, afin que l’OCRI maintienne une solide structure de gouvernance permettant de satisfaire à ses obligations réglementaires et de favoriser la confiance du public dans l’intégrité et la résilience des marchés financiers du Canada.

5.2 Comparaison avec d’autres organismes d’autoréglementation

Afin de déterminer s’il convient de prolonger la durée maximale des mandats des administrateurs indépendants en la faisant passer de huit à dix ans, l’OCRI a effectué une analyse comparative de la durée maximale des mandats des administrateurs dans d’autres organismes de réglementation, tant au Canada qu’à l’étranger. L’analyse a été menée auprès d’organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux et territoriaux ainsi que d’organismes internationaux comparables. Dans les cas où ces organismes ne font pas de distinction entre les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants en ce qui concerne la durée maximale des mandats, les limites globales ont été examinées.

Au sein des autorités de réglementation provinciales et territoriales canadiennes qui exercent leurs activités par l’intermédiaire de commissions ou d’organismes de réglementation dotés d’une structure de conseil, la durée maximale des mandats des administrateurs varie de six à douze ans. Par ailleurs, plusieurs territoires n’imposent aucune durée maximale. Dans les territoires qui en imposent une, la durée maximale moyenne est de 10 ans.

À l’échelle internationale, les pratiques varient. Aux États-Unis, la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), l’organisme d’autoréglementation du secteur des placements, établit une durée maximale des mandats de six ans pour tous les administrateurs. En revanche, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis n’impose pas de durée maximale en ce qui concerne les mandats des administrateurs. La Financial Conduct Authority (FCA) du Royaume-Uni applique le principe « se conformer ou s’expliquer », en présumant que l’indépendance d’un administrateur peut être compromise après neuf ans de service. En Australie, l’Australian Securities and Investments Commission (ASIC) n’impose pas de durée maximale pour les mandats de ses commissaires.

L’OCRI a aussi examiné le rapport définitif de l’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV) portant sur l’indépendance des conseils d’administration des sociétés cotées2. Ce rapport souligne que de nombreux territoires dans le monde tiennent compte de la durée des mandats dans l’évaluation de l’indépendance et établissent des limites pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées. Le rapport indique que les durées se situent généralement entre sept et douze ans, avec une moyenne d’environ dix ans, et que certains territoires exigent des procédures de réélection ou de reclassification après cette période.

Le projet de modification cadre avec les normes de gouvernance mondiales définies dans le Panorama de la gouvernance d’entreprise de l’OCDE. Ce document stipule que 63 % des territoires interrogés établissent des durées maximales de trois à douze ans pour les mandats des administrateurs indépendants, douze ans étant la durée maximale la plus courante3.

5.2.1 Conclusion

Prolonger la durée maximale des mandats des administrateurs indépendants en la faisant passer de huit à dix années consécutives, et à douze années dans le cas du président du conseil, correspond parfaitement aux normes et aux pratiques observées auprès des organismes de réglementation canadiens et internationaux. Cela cadre aussi avec les exigences réglementaires relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées en bourse à l’échelle internationale. Bien qu’il existe des écarts d’un territoire à l’autre, l’analyse comparative démontre que ces limites se situent parfaitement dans la fourchette acceptée. De nombreux territoires fixent des limites comprises entre sept et douze ans, dix ans correspondant à la moyenne mondiale et douze ans étant une limite supérieure courante, ce qui démontre que la démarche proposée par l’OCRI correspond étroitement aux normes en vigueur.

5.3 Processus de réglementation

Le conseil d’administration de l’OCRI (le conseil) a déterminé que le projet de modification est dans l’intérêt public et, le 21 janvier 2026, il a approuvé sa publication pour commentaires.

Conformément aux articles 4.7 et 18.1 du Règlement général, toute modification de ce règlement doit être décidée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les membres lors de la prochaine assemblée, et la modification ne prendra effet qu’à la date à laquelle les membres l’auront confirmée.

S’il est déterminé qu’aucune révision importante ne doit être apportée au projet de modification après l’examen des commentaires reçus en réponse au présent appel à commentaires ainsi que des commentaires des ACVM, le conseil d’administration de l’OCRI soumettra la modification du Règlement général aux membres de l’OCRI pour examen à l’AGA qui se tiendra le 23 septembre 2026. Si la modification du règlement est approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées à l’AGA par les membres, l’OCRI procédera ensuite à la demande d’approbation définitive du Règlement général modifié auprès des autorités de reconnaissance de l’OCRI dans chaque province et territoire.

Si, après avoir examiné les commentaires sur le projet de modification qui auront été reçus en réponse au présent appel à commentaires ainsi que les commentaires des ACVM, le personnel de l’OCRI détermine que des révisions importantes sont nécessaires, il peut recommander d’apporter ces révisions. Celles-ci seront alors soumises au conseil pour être approuvées en vue de leur publication dans le cadre d’un nouvel appel à commentaires ou en vue de la présentation du projet de modification révisé aux membres à la prochaine AGA, selon le cas.

6. Annexes

Annexe 1 – Projet de modification de l’article 5.4 du Règlement n^o 1 (version soulignant les modifications)

Annexe 2 – Projet de modification de l’article 5.4 du Règlement n^o 1 (version nette)

Annexe 3 – Évaluation de l’incidence

• 1Conformément au Règlement général, le président siège au conseil de plein droit et n’est pas assujetti à une élection ou à des limites de mandat.
• 2Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV) - Final Report on Board Independence of Listed Companies. OICV (2007), Board Independence Of Listed Companies - Final Report, p. 37.
• 3OCDE (2025), OECD Corporate Governance Factbook 2025, Éditions OCDE, Paris, p. 157.