« Avantages » à l’acheteur d’un titre

1. Principe général – Tous les avantages à l’acheteur

À moins que les exceptions décrites ci-dessous ne s’appliquent, tous les avantages qui se rattachent à un titre sont transmis à l’acheteur lors de l’exécution d’une transaction. À cette fin, un avantage comprend ce qui suit :

• un dividende ou une autre distribution, y compris des droits, auxquels les porteurs de titres de la même catégorie que le titre acheté peuvent légalement prétendre après la date de la transaction;
• tout titre ou tous titres en lequel ou lesquels le titre acheté a été transformé par effet de la loi après la date de la transaction (y compris en conséquence d’une fusion, d’un arrangement, d’un changement fondamental, d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique de rachat, d’une restructuration d’entreprise ou d’une opération semblable).

Lors du règlement de la transaction, ces avantages doivent être transmis à l’acheteur, comme celui-ci s’y attend au moment de l’exécution de la transaction.

2. Exceptions au principe général

Si le vendeur prévoit conserver certains avantages associés à la détention du titre, il doit procéder à la vente :

• soit conformément aux règles particulières établies par la bourse à laquelle le titre est coté ou par le SCDO auquel le titre est inscrit;
• soit comme ordre assorti de conditions particulières, dans le cadre duquel le vendeur divulgue ces conditions aux acheteurs éventuels, ce que l’acheteur accepte.

Par exemple, un émetteur peut publiquement divulguer qu’il envisage de verser un dividende supplémentaire ou qu’il demande aux porteurs de titres d’approuver un fractionnement d’actions. Si l’émetteur n’a pas fixé de date de référence, la bourse à laquelle le titre est coté ou le SCDO auquel le titre est inscrit n’aura pas établi de règles de négociation particulières visant le titre, et l’acheteur s’attendra à recevoir les avantages qui se rattachent à celui-ci.

Dans ces circonstances, si le vendeur s’attend à conserver un avantage, il doit saisir l’ordre en tant qu’ordre assorti de conditions particulières, en établissant une condition particulière qui indique cette intention aux acheteurs éventuels avant que tout acheteur ne consente à l’exécution de la transaction. Il ne suffit pas de saisir simplement un ordre assorti de conditions particulières sur un marché pour vendre des unités de ce titre dont la date de règlement devrait tomber après le versement de ce dividende supplémentaire ou après la prise d’effet du fractionnement d’actions. Si la condition particulière n’est pas associée à la transaction, l’acheteur s’attendra à ce que le vendeur ait accepté de lui « vendre » l’avantage que représente le dividende supplémentaire ou le fractionnement d’actions. Un acheteur éventuel ne peut être jugé avoir donné son accord à ce que le vendeur conserve l’avantage simplement parce que la transaction est censée être réglée à une date qui tombe après la date cible proposée pour le dividende ou le fractionnement d’actions comme annoncé par l’émetteur.

Par ailleurs, si l’émetteur a fixé une date de référence aux fins de la prise d’effet de ces actions et que la bourse à laquelle le titre est coté ou le SCDO auquel le titre est inscrit a établi des règles de négociation particulières à l’égard du titre, de sorte que les achats du titre réalisés sur le marché à compter de la date précisée dans les règles de négociation particulières ne bénéficient pas du dividende supplémentaire ou du fractionnement d’actions, toutes les transactions sur ce marché doivent alors être réalisées conformément aux règles de négociation particulières (à moins que le vendeur et l’acheteur n’en conviennent réciproquement autrement).

3. Négociation de titres sur plusieurs marchés

Conformément à l’alinéa 6.1(2) des RUIM, un titre coté en bourse ou un titre inscrit qui se négocie sur un marché est assujetti aux règles ou directives particulières publiées par la bourse à laquelle le titre est coté ou par le SCDO auquel le titre est inscrit à l’égard :

• d’une part, de la compensation et du règlement;
• d’autre part, du droit de l’acheteur de toucher un dividende, de l’intérêt ou une autre somme distribuée ou de recevoir un droit conféré aux porteurs de ce titre.

Cette disposition est conçue afin d’assurer que les ordres et les transactions visant un titre donné sont comparables entre chaque marché sur lequel ce titre se négocie. Si un titre est coté à une bourse et se négocie également sur un SNP, les règles de négociation particulières établies par la bourse s’appliqueront aux transactions réalisées sur le SNP.

4. Recours en cas d’omission de procurer des avantages lors du règlement

En vertu de la Règle 10.9 des RUIM, un responsable de l’intégrité du marché peut annuler toute transaction qu’il juge déraisonnable. Si l’OCRI parvient à la conclusion que le cours d’une transaction est déraisonnable compte tenu de l’omission du vendeur de procurer tous les « avantages » rattachés au titre acheté qui ont pris naissance après la date de la transaction, il peut annuler la transaction.

La Règle 1400 des Règles CPPC décrit les principes généraux en matière de conduite qui s’appliquent aux personnes réglementées1. Plus précisément, l’article 1402, Normes de conduite, des Règles CPPC exige qu’une personne réglementée :

• observe des normes élevées d’éthique et de conduite dans l’exercice de son activité et fasse preuve de transparence et de loyauté conformément aux principes d’équité commerciale;
• s’abstienne de se livrer à une conduite inconvenante ou préjudiciable à l’intérêt public.

Si un participant ou une personne ayant droit d’accès réalise une transaction avec l’intention de ne pas procurer, au moment du règlement de la transaction, tous les avantages découlant du titre suivant l’exécution de la transaction, ce participant ou cette personne ayant droit d’accès pourrait contrevenir aux exigences prévues par les Règles CPPC selon lesquelles il faut faire preuve de transparence et de loyauté au moment d’effectuer des transactions.

5. Dispositions applicables

Les dispositions des Règles auxquelles se rapporte la présente note d’orientation sont les suivantes :

• Article 1402 des Règles CPPC
• Paragraphe 6.1 des RUIM;
• Paragraphe 10.9 des RUIM

6. Note d’orientation antérieure

La présente note d’orientation remplace l’avis suivant :

Avis relatif à l’intégrité du marché 2005–027 – « Avantages » à l’acheteur d’un titre (29 juillet 2005)

• 1Voir l’article 1201, Définitions, des Règles CPPC.