Newton Crypto Ltd.

Annexe B – Conditions des conventions de garde

Les conventions de garde conclues par Newton avec Coinbase Custody Trust Company, LLC (Coinbase Custody) et BitGo Bank & Trust, National Association (BitGo Bank and Trust) sont assujetties aux conditions suivantes :

1. Définitions et interprétations

1.1 Les termes et expressions utilisés dans les présentes conditions ont le sens suivant :

« actif jetonisé » : représentation numérique d’un actif financier traditionnel qui confère des droits et des obligations équivalents à ceux d’un actif ou d’un instrument financier traditionnel sous-jacent, et qui est émis ou enregistré au moyen de la technologie des registres distribués ou d’une technologie semblable. Les actifs jetonisés peuvent comprendre les représentations numériques de dépôts, de dettes, d’actions ou d’autres instruments financiers ainsi que certains actifs numériques conçus pour maintenir une valeur stable en s’arrimant à une monnaie fiduciaire (également appelés cryptomonnaies stables).

« actif numérique » : actif enregistré, transféré ou représenté au moyen de la technologie des registres distribués, de la cryptographie ou de systèmes numériques semblables, et qui comprend tant les cryptoactifs que les actifs jetonisés.

« cryptoactif » : actif numérique qui n’est pas un actif jetonisé.

« dépositaire acceptable d’actifs jetonisés » : dépositaire d’actifs jetonisés qui satisfait aux exigences applicables aux dépositaires d’actifs jetonisés énoncées à l’annexe C.

« dépositaire acceptable de cryptoactifs » : dépositaire de cryptoactifs qui satisfait aux exigences communes applicables aux dépositaires de cryptoactifs énoncées à la partie I de l’annexe A ainsi qu’aux exigences propres aux niveaux applicables énoncées à la partie II de l’annexe A.

« garde interne » : détention d’actifs numériques directement par le courtier membre, au moyen de portefeuilles, d’adresses de la chaîne de blocs, de systèmes ou d’infrastructures qui appartiennent au courtier membre, qui sont exploités et contrôlés par lui et qui donnent à ce dernier un accès exclusif aux clés privées associées aux actifs numériques qu’il détient, ainsi qu’un contrôle exclusif de ces clés.

« lieu approuvé de dépôt d’actifs jetonisés » : dépositaire acceptable d’actifs jetonisés approuvé par l’Organisation conformément à l’article 5 aux fins de la détention d’actifs jetonisés.

« lieu approuvé de dépôt de cryptoactifs » : dépositaire acceptable de cryptoactifs approuvé par l’Organisation conformément à l’article 5 aux fins de la détention de cryptoactifs.

« lieu de dépôt fiduciaire » : lieu désigné conformément à l’article 8.1 pour la détention des actifs numériques des clients et qui est sous le contrôle exclusif d’un lieu approuvé de dépôt de cryptoactifs, d’un lieu approuvé de dépôt d’actifs jetonisés, ou de la fonction de garde interne approuvée du courtier membre.

1.2 Il est entendu que l’approbation ou la reconnaissance d’un dépositaire comme lieu agréé de dépôt de titres selon les règles de l’OCRI ne constitue pas, en soi, une approbation à titre de lieu approuvé de dépôt de cryptoactifs ni de lieu approuvé de dépôt d’actifs jetonisés.

2. Garde des cryptoactifs

2.2 Le courtier membre doit s’assurer que tous les cryptoactifs sont détenus :

1. soit auprès d’un ou de plusieurs lieux approuvés de dépôt de cryptoactifs;
2. soit conformément aux dispositions relatives à la garde interne énoncées à l’article 8.

3. Garde des actifs jetonisés

3.1 Le courtier membre doit s’assurer que tous les actifs jetonisés sont détenus dans un ou plusieurs lieux approuvés de dépôt d’actifs jetonisés.

4. Obligations en matière de capital

4.1 Le courtier membre doit prévoir, à même son capital régularisé en fonction du risque, une somme égale à l’une ou l’autre des valeurs suivantes :

1. la valeur des cryptoactifs détenus auprès d’un dépositaire qui n’est pas un lieu approuvé de dépôt de cryptoactifs;
2. la valeur des actifs jetonisés détenus auprès d’un dépositaire qui n’est pas un lieu approuvé de dépôt d’actifs jetonisés.

Sont exclues les positions détenues pour compte propre entièrement provisionnées à même le capital régularisé en fonction du risque du courtier membre.

5. Approbation des dépositaires acceptables de cryptoactifs et des lieux agréés de dépôt d’actifs jetonisés

5.1 Avant de détenir des actifs numériques auprès d’un dépositaire, le courtier membre doit présenter à l’Organisation, par écrit, une demande d’approbation visant le dépositaire à titre de lieu approuvé de dépôt de cryptoactifs ou de lieu approuvé de dépôt d’actifs jetonisés, selon le cas.

5.2 La demande du courtier membre doit être approuvée par son conseil d’administration et comprendre des documents jugés satisfaisants par l’Organisation, y compris :

• une attestation de dépositaire de cryptoactifs;
• les états financiers audités du dépositaire;
• les rapports SOC 2 ou ISAE 3000 (type 2) applicables;
• une copie de la convention de garde conclue entre le courtier membre et le dépositaire.

5.3 Il est entendu que le courtier membre doit présenter une demande d’approbation à titre de lieu agréé de dépôt d’actifs jetonisés, conformément au présent article, s’il souhaite détenir des actifs jetonisés, que ce soit pour son propre compte ou pour celui de ses clients.

6. Limites de garde

6.1 Le courtier membre doit s’assurer que la valeur des cryptoactifs détenus auprès de lieux approuvés de dépôt de cryptoactifs ne dépasse pas les limites applicables énoncées à l’annexe B, calculées en pourcentage de l’ensemble des cryptoactifs détenus par le courtier membre, à l’exclusion des positions détenues pour compte propre entièrement provisionnées à même le capital régularisé en fonction du risque du courtier membre.

6.2 Il est entendu qu’aucune limite de garde ne s’applique aux actifs jetonisés détenus auprès de lieux approuvés de dépôt d’actifs jetonisés.

7. Garde interne

7.1 Le courtier membre peut détenir, dans le cadre de la garde interne, jusqu’à 20 % de la valeur des cryptoactifs détenus pour ses clients et pour son propre compte, pourvu qu’il respecte des exigences équivalentes à celles applicables aux dépositaires de cryptoactifs de niveau 4, sauf dans la mesure où une exigence est expressément limitée aux dépositaires tiers ou est, de par sa nature, inapplicable à la garde interne.

7.2 Les positions détenues pour compte propre entièrement provisionnées à même le capital régularisé en fonction du risque du courtier membre sont exclues de la limite prévue à l’article 7.1.

7.3 Le courtier membre peut détenir sans limite des actifs jetonisés pour son propre compte ou pour le compte de ses clients, pourvu qu’il ait été approuvé à titre de lieu approuvé de dépôt d’actifs jetonisés, conformément à l’article 5.

8. Dépôt fiduciaire

8.1 Le courtier membre doit prendre des dispositions avec les lieux approuvés de dépôt de cryptoactifs et les lieux approuvés de dépôt d’actifs jetonisés, et configurer la technologie de garde qu’il utilise pour la garde interne de manière à désigner certaines adresses comme lieux de dépôt fiduciaire, de sorte que les actifs numériques détenus dans ces lieux ne puissent pas être utilisés pour satisfaire les réclamations de ses créanciers, y compris en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité ou de toute autre loi provinciale ou étrangère sur la faillite ou l’insolvabilité, sauf pour satisfaire les réclamations de ses clients sur leurs actifs numériques.

8.2 Le courtier membre doit, à la discrétion de l’Organisation, fournir des preuves supplémentaires, notamment des avis juridiques, des rapports d’assurance ou de certification ou des attestations, dont le fond et la forme sont jugés satisfaisants par l’Organisation, lorsque cela est nécessaire pour confirmer que les exigences de dépôt fiduciaire requises aux termes de l’article 8.1 sont respectées et maintenues.

8.3 Le courtier membre doit calculer les exigences relatives au dépôt fiduciaire et les comparer avec la quantité des actifs détenus dans les lieux de dépôt fiduciaire désignés au moins une fois par jour ouvrable, à l’exclusion des fins de semaine et des jours fériés.

8.4 Le courtier membre doit, sans délai déraisonnable, transférer vers les lieux de dépôt fiduciaire désignés les actifs numériques nécessaires pour satisfaire aux exigences de dépôt fiduciaire à la suite du calcul requis aux termes de l’article 8.3.

8.5 Le courtier membre doit déterminer, en fonction de l’évaluation de ses besoins opérationnels, le niveau maximal des positions détenues pour compte propre qu’il gardera dans les lieux de dépôt fiduciaire à un moment donné. Cette évaluation doit permettre de :

• trouver les raisons opérationnelles précises pour lesquelles les actifs détenus pour compte propre doivent être gardés en dépôt fiduciaire;
• tenir compte des exigences historiques et raisonnablement prévues associées à chacune de ces raisons.

8.6 Le courtier membre doit, sans délai déraisonnable, transférer hors des lieux de dépôt fiduciaire désignés les positions d’actifs numériques détenues pour compte propre qui excèdent le niveau maximal déterminé à l’article 8.5 à la suite du calcul requis aux termes de l’article 8.3.

8.7 Le courtier membre doit s’engager à racheter toute position qu’il est tenu de garder en dépôt fiduciaire, mais qu’il n’a pas reçue dans un délai de cinq jours ouvrables.

9. Politiques et procédures

9.1 Le courtier membre doit établir, tenir à jour et appliquer des politiques et des procédures raisonnablement conçues pour assurer le respect continu de toutes les exigences applicables prévues dans les présentes conditions ainsi que de toute loi ou réglementation applicable.

10. Surveillance des limites

10.1 Le courtier membre doit surveiller la conformité :

4. avec les limites de garde applicables à un lieu approuvé de dépôt de cryptoactifs énoncées à l’article 6;
5. avec les limites de garde interne énoncées à l’article 7.
6. Cette surveillance doit être faite au moins une fois par semaine, et plus fréquemment lorsque le portefeuille s’approche des limites applicables.

10.2 Lorsqu’il constate le dépassement d’une limite visée à l’article 10.1, le courtier membre doit, dans un délai d’un jour ouvrable, prendre toutes les mesures nécessaires pour ramener la valeur des cryptoactifs en conformité avec la limite applicable.

11. Rapport à l’Organisation

11.1 Le courtier membre doit aviser promptement l’Organisation de tout changement important susceptible d’avoir une incidence raisonnable sur l’admissibilité d’un lieu approuvé de dépôt de cryptoactifs ou d’un lieu approuvé de dépôt d’actifs jetonisés.

11.2 Le courtier membre doit déclarer à l’Organisation, selon les modalités et la fréquence qu’elle précise, la quantité, la valeur et l’emplacement de chaque actif numérique négocié sur sa plateforme.

11.3 Le courtier membre doit déclarer à l’Organisation tout manquement décrit à l’article 10 dans un délai d’un jour ouvrable, en donnant :

1. les précisions concernant le manquement;
2. les mesures qu’il a prises pour remédier au manquement ainsi que les résultats de ces mesures;
3. lorsque l’exigence ne peut être respectée dans un délai d’un jour ouvrable en raison de circonstances atténuantes, une description de ces circonstances, les mesures qui seront prises pour assurer la conformité et le délai prévu.

12. Conséquences réglementaires découlant de manquements répétés

12.1 L’Organisation peut classer le courtier membre au niveau 2 du signal précurseur s’il ne respecte pas de façon répétée les limites suivantes :

• les limites de garde applicables à un lieu approuvé de dépôt de cryptoactifs énoncées à l’article 6;
• les limites de garde interne énoncées à l’article 7.

Ce classement est conforme aux Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (Règles CPPC) applicables.

12.2 Lorsqu’un courtier membre a été classé au niveau 2 du signal précurseur conformément à l’article 12.1, l’Organisation peut lui ordonner de réduire le portefeuille qu’il détient dans le lieu approuvé de dépôt de cryptoactifs ou le lieu de garde interne pour lequel la limite applicable a été dépassée, selon les modalités et dans les délais précisés par l’Organisation.

12.3 Toute directive émise en vertu de l’article 12.2 est assujettie aux dispositions relatives à l’avis et à la révision prévues aux paragraphes 4136(2) et (3) des Règles CPPC.

12.4 Il est entendu qu’aucune disposition du présent article ne limite ni ne restreint le pouvoir de l’Organisation en vertu des règles applicables de l’OCRI, y compris son pouvoir de classer un courtier membre dans le système du signal précurseur, d’imposer des conditions supplémentaires ou de prendre toute autre mesure disciplinaire ou de surveillance qu’elle juge appropriée.

Annexe A – Cadre d’admissibilité des dépositaires de cryptoactifs

Partie I – Exigences communes applicables aux dépositaires de cryptoactifs (tous les niveaux)

Tous les dépositaires acceptables de cryptoactifs doivent respecter les exigences suivantes :

A. Capital minimum

Maintenir un capital excédant le minimum applicable indiqué ci‑dessous, sur la base d’états financiers audités préparés conformément aux IFRS ou aux PCGR des États-Unis.

B. Rapports d’assurance

Fournir un rapport SOC 2 ou ISAE 3000 (type 2) couvrant tous les éléments de l’infrastructure technologique et fondé sur les critères relatifs aux services fiduciaires pertinents pour la sécurité et la disponibilité.

C. Établissement et inscription

Être réglementé dans un pays signataire de l’Accord de Bâle à titre de banque ou de société de fiducie, être en règle auprès de son organisme de réglementation, et être légalement et fonctionnellement indépendant de toute bourse ou de tout marché.

D. Convention de garde

Conclure par écrit une convention de garde avec le courtier membre, exécutoire dans le territoire du dépositaire de cryptoactifs, laquelle, à tout le moins, établit :

1. le rôle du dépositaire de cryptoactifs à titre de fiduciaire du courtier membre;
2. la norme de diligence, de sorte que le dépositaire de cryptoactifs soit responsable des pertes découlant de sa négligence, d’une fraude qu’il a commise ou d’une inconduite délibérée;
3. la responsabilité du dépositaire de cryptoactifs à l’égard des défaillances technologiques qui relèvent raisonnablement de son contrôle;
4. l’obligation du dépositaire de cryptoactifs de fournir au courtier membre ses états financiers audités au moins une fois par année, ainsi que des rapports SOC 2 au moins une fois par année, chacun dans les 90 jours suivant la fin de la période visée par le rapport;
5. les obligations du dépositaire de cryptoactifs à l’égard des sous‑dépositaires, notamment :
   1. l’obligation de désigner les sous‑dépositaires proposés et d’obtenir le consentement écrit préalable du courtier membre avant de transférer à un sous‑dépositaire des cryptoactifs détenus pour le compte du courtier membre;
   2. l’obligation de présenter continuellement au courtier membre l’information sur les actifs détenus par chaque sous‑dépositaire;

E. Approbation annuelle

Être approuvé chaque année par le conseil d’administration du courtier membre, une attestation étant déposée auprès de l’Organisation.

F. Politiques et procédures

Déclarer qu’il tient à jour des politiques et des procédures décrivant ses méthodes et pratiques visant à sécuriser les cryptoactifs.

Partie II – Exigences propres à chaque niveau

Dépositaires de cryptoactifs de niveau 1

En plus de respecter les exigences de la partie I, un dépositaire de cryptoactifs de niveau 1 doit :

• fournir un rapport SOC 2 ou ISAE 3000 portant sur la confidentialité et l’intégrité du traitement;
• être supervisé par un organisme de réglementation qui 1) comprend un service chargé de l’octroi de permis aux entités fournissant des services de garde et exerce des fonctions de surveillance prudentielle et 2) a conclu avec l’Organisation une entente bilatérale acceptable d’échange de renseignements à caractère réglementaire, ou avec un organisme provincial ou territorial canadien de réglementation des valeurs mobilières, ou encore avec un organisme fédéral canadien de réglementation prudentielle, pourvu que ce dernier maintienne une entente bilatérale d’échange de renseignements à caractère réglementaire avec l’Organisation ou avec un organisme provincial ou territorial canadien de réglementation des valeurs mobilières;
• maintenir en vigueur une assurance appropriée pour les actifs administrés, y compris une assurance contre les détournements ou une police équivalente couvrant les pertes provenant de l’ensemble des lieux de stockage de cryptoactifs.

Dépositaires de cryptoactifs de niveau 2

En plus de respecter les exigences de la partie I, un dépositaire de cryptoactifs de niveau 2 doit :

• être régi par une législation en matière d’insolvabilité et de traitement des actifs en dépôt fiduciaire, de sorte que 1) la convention de garde soit exécutoire dans le territoire du dépositaire de cryptoactifs et 2) que l’environnement juridique de ce territoire assure que les actifs en dépôt fiduciaire pour le compte des clients sont mis à l’abri du patrimoine d’un dépositaire de cryptoactifs en faillite ou insolvable;
• être supervisé par un organisme de réglementation qui 1) comprend un service chargé de l’octroi de permis aux entités fournissant des services de garde et exerce des fonctions de surveillance prudentielle et 2) a conclu avec l’Organisation une entente bilatérale acceptable d’échange de renseignements à caractère réglementaire, ou avec un organisme provincial ou territorial canadien de réglementation des valeurs mobilières, ou encore avec un organisme fédéral canadien de réglementation prudentielle, pourvu que ce dernier maintienne une entente bilatérale d’échange de renseignements à caractère réglementaire avec l’Organisation ou avec un organisme provincial ou territorial canadien de réglementation des valeurs mobilières;
• fournir un rapport SOC 2 ou ISAE 3000 portant sur la confidentialité, l’intégrité du traitement et les risques propres aux cryptoactifs;
• fournir une assurance indépendante en cybersécurité émise par un professionnel qualifié;
• déclarer qu’il retient les services d’un professionnel indépendant pour effectuer un test de pénétration chaque année;
• fournir des rapports d’assurance préparés par des professionnels indépendants qualifiés qui évaluent les contrôles du dépositaire de cryptoactifs par rapport à des cadres reconnus pour la gestion des risques liés aux tiers et la continuité des activités, ou être supervisé par un organisme de réglementation ayant établi des exigences publiques minimales en matière de gestion des risques liés aux tiers et de continuité des activités;
• maintenir en vigueur une assurance appropriée pour les actifs administrés, y compris une assurance contre les détournements ou une police équivalente couvrant les pertes provenant de l’ensemble des lieux de stockage de cryptoactifs.

Dépositaires de cryptoactifs de niveau 3

En plus de respecter les exigences de la partie I, un dépositaire de cryptoactifs de niveau 3 doit :

• être régi par une législation en matière d’insolvabilité et de traitement des actifs en dépôt fiduciaire, de sorte que 1) la convention de garde soit exécutoire dans le territoire du dépositaire de cryptoactifs et 2) que l’environnement juridique de ce territoire assure que les actifs en dépôt fiduciaire pour le compte des clients sont mis à l’abri du patrimoine d’un dépositaire de cryptoactifs en faillite ou insolvable;
• être supervisé par un organisme de réglementation qui 1) comprend un service chargé de l’octroi de permis aux entités fournissant des services de garde et exerce des fonctions de surveillance prudentielle et 2) a conclu avec l’Organisation une entente bilatérale acceptable d’échange de renseignements à caractère réglementaire, ou avec un organisme provincial ou territorial canadien de réglementation des valeurs mobilières, ou encore avec un organisme fédéral canadien de réglementation prudentielle, pourvu que ce dernier maintienne une entente bilatérale d’échange de renseignements à caractère réglementaire avec l’Organisation ou avec un organisme provincial ou territorial canadien de réglementation des valeurs mobilières;
• fournir, pour chaque fournisseur externe de technologie de garde, un rapport SOC 2 ou ISAE 3000 (type 2) fondé sur les critères relatifs aux services fiduciaires pertinents pour la sécurité et la disponibilité;
• fournir un rapport SOC 2 ou ISAE 3000 (type 2) portant sur les risques propres aux cryptoactifs pour la technologie exclusive;
• déclarer qu’il retient les services d’un professionnel indépendant pour effectuer un test de pénétration chaque année;
• déclarer qu’il respecte les cadres reconnus de gestion des risques liés aux tiers et de continuité des activités;
• maintenir en vigueur une assurance appropriée pour les actifs administrés, y compris une assurance contre les détournements ou une police équivalente couvrant les cryptoactifs en stockage à chaud ou tiède ainsi qu’une assurance d’espèces couvrant les cryptoactifs stockés à froid, à moins qu’ils ne soient déjà couverts par l’assurance contre les détournements.

Dépositaires de cryptoactifs de niveau 4

En plus de respecter les exigences de la partie I, un dépositaire de cryptoactifs de niveau 4 doit :

• être régi par une législation en matière d’insolvabilité et de traitement des actifs en dépôt fiduciaire, de sorte que 1) la convention de garde soit exécutoire dans le territoire du dépositaire de cryptoactifs et 2) que l’environnement juridique de ce territoire assure que les actifs en dépôt fiduciaire pour le compte des clients sont mis à l’abri du patrimoine d’un dépositaire de cryptoactifs en faillite ou insolvable;
• déclarer qu’il retient les services d’un professionnel indépendant pour effectuer un test de pénétration chaque année;
• maintenir en vigueur une assurance appropriée pour les actifs administrés, y compris une assurance contre les détournements ou une police équivalente couvrant les cryptoactifs en stockage à chaud ou tiède ainsi qu’une assurance d’espèces couvrant les cryptoactifs stockés à froid, à moins qu’ils ne soient déjà couverts par l’assurance contre les détournements.

Annexe B – Limites de garde pour les lieux approuvés de dépôt de cryptoactifs

Annexe C – Cadre d’admissibilité des dépositaires d’actifs jetonisés

Un dépositaire d’actifs jetonisés acceptable doit :

1. se qualifier comme lieu agréé de dépôt de titres, conformément à l’article 4342 des Règles CPPC ainsi qu’aux Directives générales et définitions du Formulaire 1 fondé sur les Règles CPPC;
2. déclarer qu’il tient à jour des politiques et des procédures décrivant ses méthodes et pratiques visant à sécuriser les actifs jetonisés;
3. fournir un rapport SOC 2 ou ISAE 3000 (type 2) couvrant tous les éléments de l’infrastructure technologique et fondé sur les critères relatifs aux services fiduciaires pertinents pour la sécurité, la disponibilité, la confidentialité et l’intégrité du traitement;
4. conclure par écrit une convention de garde avec le courtier membre, exécutoire dans le territoire du dépositaire de l’actif jetonisé, laquelle, à tout le moins, établit :
   1. le rôle du dépositaire de l’actif jetonisé à titre de fiduciaire du courtier membre,
   2. la norme de diligence, de sorte que le dépositaire de l’actif jetonisé soit responsable des pertes découlant de sa négligence, d’une fraude qu’il a commise ou d’une inconduite délibérée,
   3. la responsabilité du dépositaire de l’actif jetonisé à l’égard des défaillances technologiques qui relèvent raisonnablement de son contrôle,
   4. l’obligation du dépositaire de l’actif jetonisé de fournir au courtier membre ses états financiers audités au moins une fois par année, ainsi que des rapports SOC 2 au moins une fois par année, chacun dans les 90 jours suivant la fin de la période visée par le rapport,
   5. les obligations du dépositaire de l’actif jetonisé à l’égard des sous‑dépositaires, notamment :
      1. l’obligation de désigner les sous‑dépositaires proposés et d’obtenir le consentement écrit préalable du courtier membre avant de transférer à un sous‑dépositaire des actifs jetonisés détenus pour le compte du courtier membre,
      2. l’obligation de présenter continuellement au courtier membre l’information sur les actifs détenus par chaque sous‑dépositaire;
5. maintenir en vigueur une assurance appropriée pour les actifs administrés, y compris une assurance contre les détournements ou une police équivalente couvrant les pertes provenant de l’ensemble des lieux de stockage des actifs jetonisés;
6. se conformer, à la demande de l’Organisation, à des exigences supplémentaires en matière de garde numérique, lorsque l’Organisation détermine, en fonction de la nature, de l’échelle, de la complexité ou du profil de risque de l’actif jetonisé, de la convention de garde ou du dépositaire lui‑même, que des mesures de protection additionnelles sont justifiées, étant entendu que ces exigences supplémentaires ne peuvent excéder les exigences applicables aux dépositaires de cryptoactifs de niveau 2.

Annexe C – Conditions liées aux services de mise en jeu 

Portée

1. À moins d’avoir obtenu le consentement écrit préalable de l’OCRI, le courtier membre offrira des services de mise en jeu à ses clients seulement à l’égard :

1. de cryptoactifs de chaînes de blocs qui utilisent un mécanisme de consensus de preuve de mise en jeu;
2. de cryptoactifs mis en jeu qui sont utilisés pour garantir la légitimité de nouvelles opérations que le validateur ajoute à la chaîne de blocs.

Compétences du courtier membre

2. Le courtier membre s’assurera que ses personnes autorisées possèdent les compétences et les connaissances requises en matière de mise en jeu de cryptoactifs.

Contrôle diligent et surveillance du validateur

3. Sans le consentement écrit préalable de l’OCRI, le courtier membre ne pourra :

1. agir comme validateur;
2. conclure de contrats avec un fournisseur de services de mise en jeu assortis de conditions exigeant que le courtier membre autorise la délégation de clés de validateur.

4. Avant d’engager un validateur, le courtier membre exercera un contrôle diligent à l’égard du validateur concernant notamment ce qui suit :

1. les personnes ou les entités qui gèrent et dirigent les activités du validateur;
2. la réputation du validateur et son utilisation par d’autres;
3. le montant des cryptoactifs que le validateur a mis en jeu en utilisant ses propres nœuds;
4. les mesures mises en place par le validateur pour utiliser ses nœuds d’une façon sécuritaire et fiable;
5. la situation financière du validateur;
6. l’historique du rendement du validateur, y compris le temps d’inactivité du validateur, son historique de « double signature » et de « double attestation ou double vote »;
7. les pertes de cryptoactifs liées à des actions ou à des inactions du validateur, y compris les pertes résultant de radiations (slashing), d’emprisonnements (jailing) ou d’autres pénalités imposées au validateur;
8. les garanties offertes par le validateur contre des pertes, y compris les pertes résultant de radiations ou d’autres pénalités et les assurances obtenues par le validateur pouvant couvrir ce risque.

5. Avant d’engager un dépositaire qui fournira des services de mise en jeu, le courtier membre exercera un contrôle diligent à l’égard de la façon dont le dépositaire fournit les services de mise en jeu et choisit les validateurs.

6. Le courtier membre surveillera le temps d’inactivité et les cas de radiation et d’emprisonnement de ses validateurs, et prendra des mesures appropriées pour protéger les cryptoactifs mis en jeu par des clients.

Évaluation de la pertinence du compte

7. Le courtier membre a mis à jour ses politiques et procédures en matière de contrôle diligent des produits pour indiquer qu’il examinera les cryptoactifs offerts aux clients dans le cadre des services de mise en jeu ainsi que les protocoles de mise en jeu liés à ces cryptoactifs avant d’offrir ces cryptoactifs dans le cadre des services de mise en jeu. L’examen du courtier membre portera, au minimum, sur les éléments suivants :

1. les cryptoactifs que le courtier membre propose d’offrir dans le cadre des services de mise en jeu;
2. le fonctionnement de la chaîne de blocs assortie d’une preuve de mise en jeu relativement aux cryptoactifs que le courtier membre propose d’offrir dans le cadre des services de mise en jeu;
3. les protocoles de mise en jeu pour les cryptoactifs que le courtier membre propose d’offrir dans le cadre des services de mise en jeu;
4. les risques de perte des cryptoactifs mis en jeu, y compris les risques liés à des bogues logiciels et au piratage de protocoles;
5. les validateurs engagés par le courtier membre ou le dépositaire du courtier membre.

8. Le courtier membre a mis à jour ses politiques et ses procédures pour indiquer qu’il effectuera une évaluation de la pertinence pour un client avant que ce client ait accès aux services de mise en jeu.

9. Le courtier membre appliquera les politiques et les procédures mises à jour en matière de pertinence des comptes en évaluant la pertinence d’offrir les services de mise en jeu à un client avant de lui ouvrir un compte lui donnant accès aux services de mise en jeu, et ce, de façon continue, au moins une fois par période de 12 mois.

10. Si, après avoir effectué l’évaluation de la pertinence d’un compte pour un client, le courtier membre établit qu’il n’est pas pertinent de fournir les services de mise en jeu à ce client, le courtier membre en informera le client et il ne lui donnera pas accès aux services de mise en jeu.

11. Le courtier membre ne mettra en jeu que les cryptoactifs des clients ayant accepté d’utiliser les services de mise en jeu et désigné un montant de cryptoactifs à mettre en jeu. Si un client ne souhaite plus mettre en jeu la totalité ou une partie du montant désigné de cryptoactifs, sous réserve de toute période de blocage (définie ci-après) ou de toute condition des services de mise en jeu permettant au client de retirer des cryptoactifs des services de mise en jeu avant l’expiration de toute période de blocage, le courtier membre cessera de mettre en jeu ces cryptoactifs.

12. Conformément à la Règle 3300 des Règles CPPC et à la note d’orientation GN-3300-21-001, le courtier membre doit conserver des dossiers concernant les examens de contrôle diligent des produits qu’il a effectués.

Information à communiquer aux clients

13. Avant qu’un client désigne pour une première fois un montant de cryptoactifs à mettre en jeu, le courtier membre remettra au client un document qui décrit les risques liés à la mise en jeu et aux services de mise en jeu et qui est précisé au paragraphe 14 ci-après (le document d’information sur les risques), et il exigera que le client lui fournisse une attestation électronique selon laquelle il a reçu, lu et compris le document d’information sur les risques.

14. Le courtier membre expliquera d’une façon claire et dans un langage simple les risques décrits dans le document d’information sur les risques et liés à la mise en jeu et aux services de mise en jeu, lequel doit contenir, au minimum, les éléments suivants :

1. des renseignements détaillés sur les services de mise en jeu et le rôle de tous les tiers participant à la prestation de ces services;
2. le contrôle diligent effectué par le courtier membre concernant le protocole de consensus de preuve de mise en jeu pour chacun des cryptoactifs à l’égard desquels le courtier membre fournit les services de mise en jeu;
3. des renseignements détaillés sur les validateurs qui seront utilisés pour les services de mise en jeu et le contrôle diligent effectué par le courtier membre à l’égard de ces validateurs et de leur rendement continu;
4. des renseignements détaillés sur les différences, s’il y en a, entre la garde des cryptoactifs mis en jeu et la détention des cryptoactifs au nom des clients du courtier membre qui ne recourent pas aux services de mise en jeu;
5. les risques généraux liés à la mise en jeu et les risques associés aux ententes conclues par le courtier membre pour offrir les services de mise en jeu (p. ex., le recours à des tiers; le risque de pertes causées par des erreurs techniques ou des bogues dans les protocoles; le piratage ou le vol de cryptoactifs détenus dans des portefeuilles en ligne) et la façon dont les pertes seront attribuées aux clients;
6. si des cryptoactifs mis en jeu peuvent faire l’objet de périodes de blocage, de détachement (unbonding) ou de désimmobilisation (destaking), ou de périodes similaires, imposées par le protocole, le dépositaire ou le validateur des cryptoactifs, durant lesquelles ces derniers sont soit inaccessibles au client, soit accessibles uniquement après acquittement de frais ou de pénalités supplémentaires, ou après renonciation à toute récompense (« périodes de blocage »);
7. le mode de calcul des récompenses liées aux cryptoactifs mis en jeu, en tenant compte notamment des frais pouvant être imputés par le courtier membre ou tout tiers, la façon dont les récompenses sont versées aux clients et tout risque associé.

15. Immédiatement avant chaque fois qu’un client désigne un montant de cryptoactifs à mettre en jeu dans le cadre des services de mise en jeu, le courtier membre exigera que le client reconnaisse les risques liés à la mise en jeu de cryptoactifs qui peuvent s’appliquer aux services de mise en jeu ou à chacun des cryptoactifs, y compris ce qui suit :

1. que les cryptoactifs mis en jeu peuvent faire l’objet d’une période de blocage et, par conséquent, que le client pourrait ne pas pouvoir vendre ou retirer ses cryptoactifs durant une période prédéterminée ou indéterminée, ainsi que des précisions sur la période déterminée, le cas échéant;
2. qu’étant donné la volatilité des cryptoactifs, la valeur des cryptoactifs mis en jeu du client, lorsque ce dernier peut les vendre ou les retirer, combinée à la valeur des cryptoactifs gagnés en raison de la mise en jeu, le cas échéant, peut être nettement inférieure à leur valeur actuelle;
3. la façon dont les récompenses seront calculées et versées aux clients, et les risques inhérents au calcul et au versement des récompenses;
4. à moins que le courtier membre ait clairement indiqué que le taux de récompense est fixe et inconditionnel, que rien ne garantit que le client recevra des récompenses à l’égard des cryptoactifs mis en jeu, et que les récompenses passées ne sont pas une indication des récompenses futures attendues;
5. si les récompenses peuvent être modifiées à la discrétion du courtier membre;
6. que le client peut perdre la totalité ou une partie de ses cryptoactifs mis en jeu si le validateur n’agit pas conformément aux exigences du réseau;
7. que d’autres risques pourraient être indiqués dans le document d’information sur les risques et le document dans lequel le courtier membre décrit le cryptoactif et ses risques (le document d’information sur le cryptoactif), ainsi que, notamment, les noms des validateurs et d’autres renseignements concernant ces derniers, des renseignements relatifs aux périodes de blocage et aux récompenses, et un lien vers le document d’information sur les risques et le document d’information sur le cryptoactif.

16. Immédiatement avant chaque fois qu’un client achète ou dépose des cryptoactifs qui seront automatiquement mis en jeu conformément à une entente existante avec le client concernant les services de mise en jeu, le courtier membre indiquera clairement au client que les cryptoactifs qu’il s’apprête à acheter ou à déposer seront automatiquement mis en jeu.

17. Le courtier membre mettra rapidement à jour le document d’information sur les risques et chaque document d’information sur le cryptoactif afin qu’ils tiennent compte de toute modification importante de l’information et qu’ils mentionnent tous les risques importants qui pourraient se matérialiser concernant les services de mise en jeu ou les cryptoactifs.

18. Dans le cas de toute mise à jour du document d’information sur les risques, le courtier membre en informera rapidement chaque client actuel ayant conclu une entente relativement aux services de mise en jeu et lui remettra un exemplaire du document d’information sur les risques mis à jour.

19. Dans le cas de toute mise à jour d’un document d’information sur un cryptoactif, le courtier membre en informera rapidement chaque client actuel ayant conclu une entente relativement aux services de mise en jeu et lui remettra un exemplaire du document d’information sur le cryptoactif mis à jour.

Garde des cryptoactifs mis en jeu

20. Les cryptoactifs mis en jeu demeureront en tout temps en possession et sous la garde du courtier membre ou de ses dépositaires.

21. Le courtier membre établira et tiendra à jour des politiques et des procédures pour gérer et atténuer les risques liés à la garde des cryptoactifs mis en jeu, ce qui nécessite notamment un système efficace de contrôles et de supervision pour protéger les cryptoactifs mis en jeu. Si le courtier membre a conclu un contrat avec un fournisseur de services de mise en jeu, comme il est indiqué au paragraphe 3b), ces contrôles comprendront les éléments suivants :

1. un examen et une évaluation, avant l’approbation et au moins une fois par année ensuite :
   1. des états financiers audités du fournisseur de services de mise en jeu préparés par un auditeur indépendant qualifié;
   2. des plans de poursuite des activités et de reprise après sinistre du fournisseur de services de mise en jeu;
   3. des rapports préparés par un auditeur indépendant qualifié qui attestent des contrôles internes du fournisseur de services de mise en jeu;
   4. des résultats des tests de pénétration effectués à l’égard des systèmes de technologie de l’information du fournisseur de services de mise en jeu;
2. des procédures pour mettre fin à la délégation et garantir que le courtier membre conservera le contrôle des cryptoactifs comme l’exige le paragraphe 20.

Dépôt fiduciaire

22. Le courtier membre détiendra les cryptoactifs mis en jeu pour ses clients dans un ou plusieurs emplacements omnibus au nom du courtier membre séparément et distinctement : i) des actifs du courtier membre; et ii) des cryptoactifs détenus par ses clients qui n’ont pas convenu d’entente relativement à la mise en jeu de ces cryptoactifs. Un emplacement1 est une adresse ou un portefeuille (ou un groupe d’adresses ou de portefeuilles) qui est assujetti à une politique de gouvernance préétablie distincte relativement à la solution de gestion de clés privées employée par le courtier membre ou son dépositaire. Il est entendu que le courtier membre (ou son dépositaire) ne mettra pas en jeu des cryptoactifs de clients détenus à un emplacement où il détient des cryptoactifs de clients qui ne sont pas mis en jeu.

23. Malgré le paragraphe 22, un courtier membre peut conserver un droit de propriété résiduel à l’égard des emplacements où sont détenus des cryptoactifs mis en jeu :

1. pour respecter des exigences en matière de quantité minimale établies par un réseau de preuve de mise en jeu;
2. pour respecter des critères de sélection des validateurs, tout en limitant le taux de rotation des positions mises en jeu par les clients, si cette portion du droit de propriété résiduel est en adéquation avec le taux de roulement historique;
3. dans la mesure où ces emplacements détiennent des frais payables au courtier membre à l’égard de récompenses reçues pour des clients.

24. Le courtier membre établira et appliquera des procédures pour :

1. séparer rapidement les cryptoactifs des clients au moment de leur acquisition, à moins que les clients n’aient donné au préalable des directives pour qu’ils soient mis en jeu;
2. au moins une fois par jour, détecter, signaler et corriger des lacunes dans des emplacements détenant des cryptoactifs de clients.

25. Si le courtier membre permet aux clients de retirer des cryptoactifs des services de mise en jeu avant l’expiration de toute période de blocage :

25. le courtier membre n’accordera cette permission que dans la mesure du possible, et cette condition doit être explicitement communiquée et acceptée par le client;
26. le courtier membre établira et appliquera des politiques et des procédures appropriées concernant la gestion de la liquidité afin de respecter ses obligations de séparation et de livraison découlant de ces demandes de retrait à partir du stock du courtier membre;
27. le courtier membre atteste qu’il détient des cryptoactifs au nom de ses clients et qu’il n’utilisera pas les cryptoactifs de ses clients pour respecter des obligations de livraison découlant de ces demandes de retraits. Le courtier membre établira et maintiendra des contrôles internes pour :
    1. séparer rapidement, à l’intérieur de son stock, des positions d’un montant équivalent à celui des positions que le courtier membre a permis de retirer;
    2. empêcher le courtier membre d’utiliser des actifs de clients pour respecter des obligations de livraison liées à des positions qu’il a permis de retirer.

Cautionnements

26. Le courtier membre ne fournira aucun cautionnement relativement aux risques des services de mise en jeu.

Récompenses, frais et pertes

27. Le courtier membre a établi, tiendra à jour et appliquera des politiques et des procédures qui précisent la façon dont les récompenses, les frais et les pertes seront calculés et attribués aux clients ayant mis en jeu des cryptoactifs.

28. Si le courtier membre offre des récompenses fixes et inconditionnelles, ses politiques et ses procédures doivent l’indiquer pour qu’il tienne le compte de ses obligations en matière de récompenses et maintienne un stock suffisant pour respecter ses obligations en matière de récompenses au fur et à mesure où elles s’accumulent.

29. Le courtier membre déterminera régulièrement et rapidement le montant des récompenses gagnées par chaque client possédant des cryptoactifs mis en jeu dans le cadre des services de mise en jeu et remettra rapidement les récompenses aux clients après que le courtier membre y aura eu accès.

30. Le courtier membre estimera les récompenses qu’il a gagnées au nom de ses clients et les positions en cryptoactifs qu’il détient pour compte propre, comparera les estimations aux récompenses reçues, enquêtera sur les écarts importants et prendra des mesures appropriées.

31. Le courtier membre communiquera clairement les frais qu’il impute pour les services de mise en jeu et fournira un calcul clair des récompenses gagnées par chaque client ayant conclu une entente relativement aux services de mise en jeu.

32. Le courtier membre demandera à son auditeur qu’il établisse, d’une façon jugée satisfaisante par l’OCRI, des procédures permettant de vérifier que le courtier membre tient des livres et des dossiers qui indiquent :

1. les récompenses gagnées de tous les réseaux de preuve de mise en jeu auxquels il participe;
2. les récompenses attribuées aux clients et au courtier membre conformément aux politiques et aux procédures du courtier membre.

Information à communiquer concernant les services de mise en jeu

33. Dans les 30 jours suivant la fin des mois de mars, juin, septembre et décembre, le courtier membre devra communiquer, à l’OCRI et à son autorité principale, certains renseignements ayant trait au trimestre civil précédent et concernant les services de mise en jeu, dont :

1. le nombre total de clients à qui le courtier membre fournit les services de mise en jeu;
2. les cryptoactifs à l’égard desquels les services de mise en jeu sont offerts;
3. pour chaque cryptoactif pouvant être mis en jeu :
   1. le montant des cryptoactifs mis en jeu;
   2. le montant de ces cryptoactifs mis en jeu pouvant faire l’objet d’une période de blocage et la durée de la période de blocage;
   3. le montant des cryptoactifs mis en jeu que des clients ont demandé de retirer;
   4. le montant des récompenses gagnées par le courtier membre et les clients à l’égard des cryptoactifs mis en jeu dans le cadre des services de mise en jeu;
4. les noms des tiers utilisés pour fournir les services de mise en jeu, le cas échéant;
5. les radiations, les emprisonnements et les autres pénalités imposés en raison d’erreurs de validateurs ainsi que les motifs détaillés de ces pénalités;
6. tout renseignement demandé par l’autorité principale concernant la gestion des liquidités du courtier membre;
7. la valeur, à la fin de chaque période, du droit de propriété résiduel du courtier membre à l’égard des emplacements des cryptoactifs mis en jeu séparés pour chaque cryptoactif mis en jeu.

Ces conditions peuvent être modifiées au moyen d’un avis préalable écrit au courtier membre.

Annexe D – Autres conditions

Information à communiquer sur les opérations

1. Newton, à ses frais, fournira à l’OCRI, sous la forme et selon le format demandés par l’OCRI : i) un accès à l’information concernant les opérations exécutées au moyen de la plateforme de négociation de Newton et ii) toute autre information raisonnablement requise par l’OCRI pour surveiller efficacement l’exécution des opérations.

2. À la demande de l’OCRI, Newton, à ses frais, fournira à l’OCRI des renseignements historiques sur les opérations et les activités de négociation exécutées au moyen de la plateforme de négociation de Newton. Ces renseignements devront être fournis sous la forme et selon le format demandés par l’OCRI et dans les délais que l’OCRI pourra raisonnablement fixer.

Fournisseurs de liquidités

3. Avant de recourir aux services d’un fournisseur de liquidités, Newton prendra des mesures raisonnables pour vérifier que le fournisseur de liquidités est dûment inscrit ou titulaire d’un permis pour négocier des cryptoactifs dans son territoire d’origine ou que ses activités n’exigent pas qu’il soit inscrit dans son territoire d’origine et ne contreviennent pas à la législation en valeurs mobilières au Canada.

4. Si Newton apprend qu’un fournisseur de liquidités n’est pas dûment inscrit ou titulaire d’un permis pour négocier des cryptoactifs dans son territoire d’origine ou que le fournisseur de liquidités contrevient à la législation en valeurs mobilières dans un quelconque territoire au Canada, elle devra obtenir l’approbation de l’OCRI pour continuer à recourir aux services du fournisseur de liquidités, à défaut de quoi, conformément aux politiques et aux procédures établies, elle devra cesser rapidement de négocier des cryptoactifs avec le fournisseur de liquidités sauf pour permettre à des clients de liquider leurs positions.

Traitements comptables

5. Newton appliquera les méthodes comptables suivantes sauf si elle ou son comité des auditeurs estiment que l’une d’entre elles n’est pas conforme aux IFRS ou que les IFRS permettent à Newton de choisir une autre méthode comptable :

1. Newton comptabilisera les cryptoactifs détenus par les clients hors bilan;
2. Newton comptabilisera sur une base nette dans l’État E les profits et les pertes découlant des opérations pour compte propre sur cryptoactifs;
3. Newton comptabilisera les positions en cryptoactifs qu’elle détient pour compte propre à long terme comme avoirs en portefeuille.

Formation des personnes autorisées

6. Après avoir obtenu l’approbation de la demande d’adhésion en qualité de membre, Newton donnera, comme elle l’a signifié à l’OCRI, de la formation à toutes les personnes autorisées, dont les membres de la haute direction, les représentants en placement, les surveillants et le personnel du service de la conformité, afin de garantir le respect continu des exigences en matière de formation et de compétence énoncées à l’article 2602 et au paragraphe 2604(1) des Règles CPPC.

7. Newton informera l’OCRI de toute modification importante de son programme de formation à l’interne en lui remettant un avis, contenant notamment une analyse et une explication des modifications, au plus tard 30 jours avant les modifications.