Note d’orientation sur les obligations de supervision de la négociation

1. Note d’orientation sur les obligations de supervision de la négociation

La présente note d’orientation clarifie les attentes de l’OCRI concernant l’application du paragraphe 7.1 des RUIM et de la Politique 7.1 prise en application des RUIM. Nous rappelons aux participants que le manquement à l’obligation d’établir, de mettre en œuvre et de tenir à jour des politiques et procédures écrites conformément au paragraphe 7.1 des RUIM et à la Politique 7.1 prise en application des RUIM peut entraîner des sanctions disciplinaires contre la société, ses dirigeants, ses employés et son conseil d’administration.

Dans le cadre de chaque inspection effectuée par l’équipe de la Conformité de la conduite de la négociation, l’OCRI examinera les politiques et procédures établies par le participant afin de déterminer si elles permettent raisonnablement :

• d’assurer la conformité avec les exigences applicables;
• de prévenir et de détecter les violations des exigences.

L’OCRI évaluera le caractère raisonnable des politiques et procédures en tenant compte de la taille et de la nature des activités, ainsi que de la formation et de l’expérience des employés du participant. Cependant, une inspection de la Conformité de la conduite de la négociation n’est pas synonyme d’approbation par l’OCRI des politiques, des procédures et du système de supervision du participant.

Le conseil d’administration du participant doit s’assurer en permanence que les principaux risques de non-conformité avec les exigences ont été repérés et que les procédures et systèmes de supervision et de conformité nécessaires pour gérer ces risques ont été mis en œuvre par la société. L’équipe de direction du participant doit veiller à ce que le système de supervision adopté par ce dernier soit bien conçu et exécuté efficacement.

Chaque participant doit veiller à ce que ses fonctions de supervision et son service de la conformité soient dotés du financement, du personnel et des pouvoirs adéquats pour s’acquitter de ces responsabilités. Le financement insuffisant du service de la conformité ou des fonctions de supervision peut être un facteur pris en compte lors de la détermination de toute sanction disciplinaire.

Selon l’article 1 de la Politique 7.1, un participant doit « établir et [...] mettre en œuvre un ensemble de politiques et de procédures clairement définies et raisonnablement conçues pour prévenir et détecter les violations des exigences ». Il est rappelé aux participants que les « exigences », selon la définition donnée par le paragraphe 1.1 des RUIM, ne se limitent pas aux RUIM et aux politiques prises en application de celles-ci. « Exigences » s’entend en particulier de ce qui suit :

• les RUIM et les politiques prises en application de celles-ci;
• le Règlement 23-101 sur les règles de négociation (les règles de négociation);
• les règles, politiques et autres instructions générales semblables adoptées par un marché (les règles du marché);
• toute directive, tout ordre ou toute décision émanant de l’autorité de contrôle du marché ou d’un responsable de l’intégrité du marché (les décisions);
• la législation en valeurs mobilières.

La Politique 7.1 énonce les exigences visant tant les superviseurs que les services de la conformité et exige qu’un système de supervision comprenne tant des politiques et procédures de supervision que des politiques et procédures de conformité. La Politique 7.1 emploie un certain nombre d’expressions concernant les systèmes de supervision qui ne sont pas précisément définies dans les RUIM ou dans la Politique. Les interprétations administratives par l’OCRI de ces diverses expressions figurent ci-dessous :

• « système de supervision » englobe les activités visées tant par les procédures de supervision que par les procédures de conformité;
• « superviser », « supervision » et « superviseur » se rapportent aux responsabilités du responsable de la négociation2 et de « toute personne qui exerce un pouvoir d’autorité ou de supervision par rapport à un employé du participant ou qui en est responsable envers le participant » à l’égard des activités de négociation du participant, selon ce qui est énoncé à l’alinéa 7.1(4) des RUIM. Un participant peut avoir plus d’un responsable de la négociation et plusieurs personnes qui supervisent l’activité de négociation des employés;
• « procédures de supervision » s’entend des politiques et procédures que doivent suivre les superviseurs et qui visent à prévenir les violations;
• « service de la conformité » et « surveillance » s’entendent des responsabilités des personnes responsables des activités de conformité du participant;
• « procédures de conformité » s’entend des politiques et procédures que doit suivre le service de la conformité et qui visent à détecter les violations;
• « direction » s’entend des personnes qui occupent une fonction de supervision, y compris les personnes responsables de la supervision du service de la conformité.

2. Éléments d’un système de supervision

Un système de supervision doit comprendre tant des procédures de conformité conçues pour détecter les violations que des procédures de supervision visant à prévenir les violations. Les dix éléments d’un système de supervision énumérés à l’article 2 de la Politique 7.1 sont principalement d’ordre conceptuel et doivent faire partie de la structure globale des politiques et procédures d’un participant. Un participant ne peut se contenter d’énumérer chacun de ces éléments dans ses politiques et procédures ou de prétendre que chacun est mis en œuvre. Lors de ses inspections, l’OCRI évalue si ces éléments ont été dûment pris en compte. En général, se fier uniquement à des processus automatisés ou codés sans assurer une supervision constante n’est pas suffisant. Les participants doivent établir et suivre un calendrier raisonnable pour examiner et mettre à l’essai ces processus, afin qu’ils continuent d’être efficaces et de satisfaire aux exigences à la fois réglementaires et opérationnelles. Des orientations précises sont fournies ci-dessous à l’égard de chaque élément.

2.1 Premier élément – Établissement des exigences pertinentes

Les politiques et procédures d’un participant doivent porter sur l’ensemble des exigences qui s’appliquent à ses affaires et à ses activités de négociation. Nous rappelons aux participants que les exigences comprennent non seulement les RUIM, mais également les règles de négociation, les règles du marché, les décisions et la législation en valeurs mobilières.

L’OCRI publie des notes d’orientation en vue de clarifier les obligations réglementaires et de recommander des méthodes acceptables de se conformer à certaines des exigences de l’organisme. Sauf indication contraire dans les règles, les participants peuvent employer d’autres méthodes, pourvu qu’elles permettent incontestablement d’atteindre l’objectif global du paragraphe 7.1 et de la Politique 7.1.

2.2 Deuxième élément – Documentation du système de supervision

Les politiques et procédures écrites adoptées par un participant tant à l’égard de la supervision que de la conformité doivent être suffisamment détaillées pour qu’une personne raisonnablement avertie puisse savoir quand elles s’appliquent et comment les suivre.

Les participants doivent décrire clairement les méthodes d’essai, de sorte qu’une personne raisonnablement avertie pourrait mener à bien l’essai.

Nous nous attendons à ce que les politiques et procédures :

• contiennent une description étape par étape des méthodes d’essai ainsi que les définitions qui seraient nécessaires pour expliquer la logique des procédures;
• décrivent les principaux éléments de la méthode d’essai, y compris la périodicité des examens, la taille des échantillons et les sources d’information à utiliser;
• mentionnent les rapports d’anomalies, les données de négociation et les autres documents à examiner, ainsi que les outils ou systèmes utilisés.

Ces politiques et procédures doivent indiquer précisément toutes les exigences qui s’appliquent au type d’entreprise ou de négociation du participant. Nous n’attendons pas d’un participant qu’il maintienne des politiques et procédures concernant les exigences qui ne s’appliquent pas à ses activités. L’utilisation d’une copie ou d’une version légèrement augmentée de la Politique 7.1 ne respecte pas l’obligation d’établir, de mettre en œuvre et de maintenir des procédures de conformité ou de supervision. Les participants doivent adapter leurs procédures afin de s’attaquer aux aspects à plus grand risque, et veiller à ce qu’elles conviennent à la taille, à la structure et à la nature de leurs affaires et de leurs activités de négociation. Un participant doit mettre à jour ses politiques et procédures lorsque ses activités changent afin de tenir compte des nouveaux risques de non-conformité avec les exigences qu’entraînent ces changements, le cas échéant.

2.3 Troisième élément – Formation et compétence

Les superviseurs doivent avoir des politiques et procédures raisonnablement conçues pour garantir que les employés sont renseignés et formés sur :

• les exigences applicables,
• les procédures du participant,
• les systèmes électroniques qu’utilise le participant,

de sorte que l’employé puisse mener à bien les tâches associées à son rôle.

En outre, les superviseurs doivent s’assurer que les employés suivent une formation continue en ce qui concerne :

• les modifications des exigences, procédures ou systèmes;
• tout problème décelé par la supervision de la conformité.

L’existence de procédures multiples ou incompatibles peut témoigner d’une formation insuffisante des employés ou d’un système de supervision qui n’assure pas de surveillance adéquate. Chaque participant doit tenir des dossiers et consigner le contenu de toute formation offerte aux employés.

2.4 Quatrième élément – Délégation des fonctions du personnel de supervision et de conformité

Les sociétés peuvent déléguer les fonctions de conformité ou de supervision à d’autres membres du personnel du participant, à condition que cela ne crée pas de conflit d’intérêts. Par exemple, il ne convient pas qu’un superviseur examine les activités d’un compte propre lorsqu’il possède un intérêt direct ou indirect dans les résultats de ce compte. Cependant, il peut être indiqué de déléguer des tâches, comme la désignation et la déclaration des transactions échouées sur une période prolongée, à un groupe responsable des opérations pour lequel les données pertinentes sont plus accessibles.

Les superviseurs et membres du personnel de conformité demeurent responsables de l’exécution de leurs obligations respectives même s’ils ont délégué leurs fonctions à d’autres personnes.

2.5 Cinquième élément – Adaptation des procédures à l’entreprise du participant

La Politique 7.1 s’applique à l’ensemble des négociations effectuées par un participant. Elle ne s’applique pas uniquement au siège social ou aux négociations institutionnelles. Les procédures de supervision d’un participant doivent englober tous les employés qui participent au processus de négociation, notamment les conseillers en placement et le personnel des opérations, ainsi que les autres membres du personnel auxquels des fonctions peuvent être déléguées aux termes du quatrième élément. La surveillance de la conformité doit être exercée sur l’ensemble des secteurs d’activité et des établissements.

2.6 Sixième élément – Procédures de sanction à l’égard des violations

Les politiques et procédures doivent prévoir la marche à suivre pour traiter les violations éventuelles des exigences et, notamment :

• prendre des mesures pour remédier aux problèmes détectés;
• veiller à faire escalader les problèmes de façon appropriée, au besoin.

Le service de la conformité doit déclarer les problèmes aux superviseurs de la négociation ou à leurs délégués. Il ne suffit pas de surveiller uniquement les activités de négociation pour satisfaire aux exigences de la Politique 7.1. Un participant doit aussi prendre des mesures convenables pour remédier aux problèmes qu’il a détectés.

Les superviseurs ont la responsabilité de s’assurer que des mesures suffisantes sont prises pour remédier à ces problèmes. Si les superviseurs n’arrivent pas à résoudre correctement les problèmes cernés, le service de la conformité doit signaler la situation à un gestionnaire d’un échelon supérieur et, si nécessaire, au conseil d’administration. Toutes les mesures correctives prises et les situations transmises à l’échelon supérieur doivent être consignées et conservées dans un format facilement accessible.

Les enjeux récurrents détectés lors d’évaluations de la conformité au fil du temps peuvent indiquer que les superviseurs n’ont pas pris de mesures adéquates pour :

• superviser les activités;
• corriger les problèmes qui ont été détectés;
• fournir une formation et des renseignements suffisants.

La persistance d’un problème pendant une période prolongée peut également indiquer que le service de la conformité n’a pas transmis les lacunes à l’échelon de direction concerné.

2.7 Septième élément – Examen des systèmes de supervision

Un participant doit s’assurer que son système de supervision, y compris ses politiques et procédures de supervision et de conformité, demeure efficace et pertinent en l’examinant au moins une fois par an.

L’équipe de direction a la responsabilité de mettre à jour le système de supervision afin de tenir compte des nouvelles exigences et procédures et des nouveaux systèmes, secteurs d’activité, bureaux et employés. L’équipe de direction doit également veiller à ce que les évaluations de la conformité demeurent efficaces.

Comme il est précisé à l’alinéa 7.1(10) b), lorsqu’un participant délègue des contrôles, politiques ou procédures de supervision à un courtier en placement ou à un tiers, il conserve la responsabilité de veiller à leur caractère adéquat.  Les participants doivent effectuer leurs examens habituels, au moins une fois par année, pour vérifier que les fonctions déléguées sont menées à bien correctement et qu’elles satisfont toujours aux obligations réglementaires de la société.

2.8 Huitième élément – Consignation des résultats des examens de la conformité

Les examens de la conformité permettent d’établir le degré de conformité général d’un participant et de cerner les domaines dans lesquels la conformité aux exigences doit être améliorée. L’OCRI s’attend à ce que les examens de la conformité révèlent :

• s’il existe un problème de conformité;
• si le problème s’amplifie ou diminue au fil du temps;
• si les problèmes cernés auparavant ont été réglés adéquatement.

Pour ces motifs, il peut être très utile de faire le suivi des tendances et des cycles répétitifs qui se dessinent au fil de plusieurs examens de conformité.

2.9 Neuvième élément – Conservation des résultats des examens

L’OCRI exige que les participants résument et conservent les résultats de l’examen des systèmes de supervision visé au septième élément (y compris des examens de la conformité visés au huitième élément) dans un format facilement accessible. Les résultats des examens de la conformité doivent être vérifiables. Lors d’une inspection de la conformité de la conduite de la négociation, l’OCRI évalue la documentation de la société à l’appui des essais requis et peut demander à examiner les sources sous-jacentes.

2.10 Dixième élément – Rapports présentés au conseil d’administration3

Les participants doivent fournir à leur conseil d’administration un récapitulatif des résultats de l’examen des systèmes de supervision visé au septième élément (y compris des examens de la conformité visés au huitième élément) une fois par an. Cependant, ils doivent signaler immédiatement tout problème important concernant le système de supervision au conseil d’administration.

Dans le cadre de ses inspections chez le participant, l’OCRI demandera des copies des parties pertinentes du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration où ces examens ont fait l’objet de discussions, ainsi qu’un exemplaire des documents fournis au conseil d’administration. Ces documents doivent inclure des précisions sur toute mesure corrective recommandée ou prise par le conseil d’administration.

3. Questions et réponses

3.1 Quelle est la différence entre le rôle de la supervision et celui de la conformité?

L’OCRI comprend que les participants peuvent avoir différentes structures d’entreprise, selon leur mode de constitution et leurs activités. L’attribution des fonctions de supervision et de conformité à des personnes différentes aux termes du quatrième élément de l’article 2 de la Politique 7.1 a pour objet de renforcer les principes suivants :

• La conformité avec les exigences est une responsabilité qui doit être assumée à l’échelle de la société; elle ne se limite pas à un service distinct, mais fait partie intégrante des activités du participant. L’existence d’un service de la conformité ne dispense personne d’autre de l’obligation de faire le suivi de questions relevant de la conformité ou de les transmettre à un palier hiérarchique supérieur. Tous les employés, peu importe leur inscription ou autorisation, doivent comprendre les normes de conduite associées à leur rôle.
• Le service de la conformité a pour rôle de définir les activités du membre en matière de conformité aux exigences, de donner des conseils à cet égard, de communiquer et de surveiller ces activités, ainsi que de faire rapport à leur sujet. En plus de cerner les problèmes, le service de la conformité doit entreprendre les démarches qui s’imposent afin que les superviseurs ou les membres de la direction prennent des mesures correctrices. Si aucune mesure correctrice n’est prise, l’agent de la conformité4 doit faire escalader le problème conformément aux politiques et procédures de la société. Les procédures d’escalade adoptées par le participant doivent être décrites dans ses politiques et procédures aux termes des sixième et dixième éléments de l’article 2 de la Politique 7.15. Les responsables de la conformité doivent consigner et tenir à jour les étapes qu’ils suivent, tandis que les superviseurs ou membres de la direction doivent consigner leurs mesures correctrices sous une forme vérifiable aux termes du neuvième élément de l’article 2 de la Politique 7.1.
• Le rôle de la supervision consiste à assurer la supervision permanente d’une fonction ou d’un aspect particulier de l’entreprise. Un superviseur a également le pouvoir de changer la manière dont cette fonction ou cet aspect est géré. Les superviseurs exercent une autorité à l’égard des activités qu’ils supervisent et doivent rendre des comptes à leur sujet.
• Les personnes exerçant un rôle de conformité peuvent relever des problèmes puis les signaler à un superviseur. Les personnes exerçant un rôle de supervision ont le pouvoir de régler les problèmes une fois que ceux-ci ont été décelés. Pour déterminer si une personne exerce un rôle de supervision ou de conformité, l’OCRI examine :
  • les politiques et procédures;
  • les pratiques suivies par la société;
  • les responsabilités de cette personne, les pouvoirs qui lui sont conférés et les fonctions qu’elle exécute, et non seulement son titre.

Il peut arriver que les rôles de la conformité et de la supervision se chevauchent. Pour éviter toute confusion, les participants doivent créer des descriptions de poste et définir les voies hiérarchiques. Ainsi, les agents de la conformité savent quand ils sont censés exercer un rôle de supervision, et les superviseurs, un rôle de conformité.

Bien que des fonctions puissent être déléguées et que des personnes puissent exercer une double fonction dans certaines circonstances, une telle délégation doit éviter de placer une personne en situation de conflit d’intérêts réel ou perçu. Par exemple, il ne convient pas de déléguer une fonction de conformité à un employé qui relève d’un superviseur de la négociation si cette délégation compromet l’indépendance nécessaire à une supervision efficace de la conformité.

3.2 Dans quelles circonstances les agents de la conformité peuvent-ils faire l’objet de mesures disciplinaires de la part de l’OCRI6?

Dans le cadre d’une audience disciplinaire, le comportement d’une personne physique est jugé par rapport à celui d’une personne physique raisonnablement compétente et diligente qui occupe le même poste. Il s’agit d’une norme objective, qui se rapporte à ce que la personne aurait dû savoir ou faire. La personne physique peut présenter la preuve qu’elle a exercé une diligence raisonnable afin de prévenir le préjudice qui a été subi.

Un agent de la conformité peut faire l’objet de mesures disciplinaires :

• s’il enfreint les lois sur les valeurs mobilières ou s’il aide ou encourage une autre personne à le faire;
• s’il a manqué à ses obligations de supervision, lorsque des pouvoirs de supervision à l’égard d’activités commerciales données lui ont été délégués ou qu’il était censé les exercer;
• s’il omet de déceler une violation des règles ou si, après avoir décelé une telle violation, il omet de transmettre convenablement la question au palier hiérarchique supérieur et n’assure pas le suivi auprès de la direction, conformément à ce qui serait attendu d’un agent de la conformité raisonnablement compétent et diligent. Ce qui est considéré comme une escalade et un suivi convenables dépend souvent des faits en cause.

Si l’OCRI estime que l’agent de conformité a satisfait à ces attentes réglementaires, ce dernier ne fera pas l’objet de mesures disciplinaires.

3.3 Quelles politiques et procédures sont requises en vertu de l’article 3 de la Politique 7.1 concernant un système de supervision fondé sur les risques qui recense et classe par ordre de priorité les secteurs présentant le plus grand risque réglementaire?

On s’attend à ce que les participants établissent et maintiennent un système de supervision qui applique une méthode fondée sur les risques. Ce système devrait être structuré de manière à recenser et à classer par ordre de priorité les secteurs présentant le plus grand risque de non-conformité avec les dispositions des RUIM. Si la méthode suivie pour effectuer et consigner une évaluation des risques peut varier d’une société à une autre, la justification doit être transparente et soutenir une approche par paliers de la supervision. Les secteurs à risque élevé doivent être clairement indiqués comme tels, accompagnés des dispositions connexes des RUIM, tandis que les politiques et procédures devaient démontrer que ces secteurs font l’objet d’une supervision plus fréquente ou renforcée. Les secteurs à risque moyen ou faible devraient, dans le même ordre d’idée, aussi être indiqués comme tels, accompagnés des dispositions connexes des RUIM, et les politiques et procédures devraient être appropriées au risque évalué.

3.4 Quelles sont les politiques et procédures requises aux termes de l’article 10 de la Politique 7.1 concernant les règles sur la piste d’audit?

En vertu des exigences, la piste d’audit d’un ordre doit représenter la durée de vie complète de l’ordre et comprendre toutes les instructions du client7. Voici des exemples de renseignements qui peuvent devoir être inclus dans la piste d’audit d’un ordre aux termes de l’article 10 de la Politique 7.1 (cette liste n’est pas exhaustive) :

• le type d’ordre8 et, le cas échéant, les instructions du client concernant la méthode d’exécution sur le marché;
• la désignation de l’ordre comme ordre stop, son cours de déclenchement et, une fois celui-ci atteint, sa saisie à titre d’ordre au marché ou d’ordre à cours limité (avec mention du cours limité s’il s’agit d’un ordre à cours limité);
• la désignation de l’ordre comme ordre « destiné uniquement à l’affichage » (avec mention de son rejet ou de son annulation par le marché, le cas échéant);
• la désignation de l’ordre comme ordre à durée étendue;
• la saisie de l’ordre comme ordre à tout prix;
• la saisie de l’ordre comme ordre au dernier cours ou ordre au dernier cours à cours limité et, dans ce dernier cas, le cours limité;
• la désignation de l’ordre comme ordre fixe et, le cas échéant, le type d’ordre fixe;
• la désignation de l’ordre comme un ordre à la valeur liquidative9;
• la durée de l’ordre;
  • la désignation de l’ordre comme ordre « exécuter sinon annuler »;
  • la désignation de l’ordre comme ordre immédiat sinon à annuler;
  • la désignation de l’ordre comme ordre valable jour;
  • la désignation de l’ordre comme ordre valable jusqu’à révocation, valable jusqu’à une date déterminée ou valable jusqu’à un moment déterminé, avec mention du cours limité et de la date déterminée (s’il s’agit d’un ordre valable jusqu’à une date déterminée) ou du moment déterminé (s’il s’agit d’un ordre valable jusqu’à un moment déterminé);
• la désignation de l’ordre comme ordre invisible et, le cas échéant, le type d’ordre invisible (p. ex. ordre invisible au point médian);
• la saisie de l’ordre comme autre type d’ordre disponible sur un marché.

Les participants pourraient devoir fournir les désignations supplémentaires exigées en vertu des règles du marché, qui font partie des exigences. Par exemple, lorsqu’un participant rachète des titres au nom d’un émetteur aux termes d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, l’ordre doit comporter la désignation « offre publique de rachat dans le cours normal des activités » s’il y a lieu.

En ce qui concerne la désignation « dispensé de la mention à découvert » exigée par le paragraphe 6.2 des RUIM, nous rappelons aux participants de vérifier si un compte est admissible à l’utilisation de cette désignation conformément au Bulletin de l’OCRI GN-URPart6-25-000210. Les participants doivent consigner les résultats de cet examen dans le cadre de la documentation requise en vertu de la Politique 7.1.

Si un participant saisit un ordre sur un marché sans la désignation appropriée exigée par le paragraphe 6.2 des RUIM, et si l’ordre a été exécuté en tout ou en partie, le participant doit présenter un rapport réglementaire de correction de désignation à l’OCRI11. Le participant doit déposer ce rapport dès qu’il a connaissance du fait qu’un ordre a été « mal désigné » au moment de sa saisie sur un marché, indépendamment de la manière dont il a détecté l’erreur12.

Un participant doit conserver la preuve de l’examen effectué en vertu de l’article 10 de la Politique 7.1 pendant une période de cinq ans aux termes du neuvième élément de l’article 2 de la Politique 7.1.

3.5 Pourquoi est-il important de conserver les renseignements sur le type d’ordre pour se conformer aux règles sur la piste d’audit?

Les participants doivent vérifier si certains types d’ordres sont utilisés dans le cadre d’une stratégie manipulatrice ou trompeuse. Par exemple, des types d’ordres semblables à l’ordre « destiné uniquement à l’affichage » peuvent être utilisés afin de sonder la liquidité invisible (ordres ping13) dans le cadre d’une stratégie plus large de manipulation d’ordres. Grâce à une piste d’audit complète de l’ordre, les essais requis en vertu du paragraphe 7.1 seront plus efficaces.

3.6 Quelles politiques et procédures sont requises en vertu de l’article 3 de la Politique 7.1 concernant les opérations en avance sur le marché?

Les participants doivent avoir des politiques et des procédures raisonnablement conçues pour que leurs transactions ne violent pas le paragraphe 4.1 des RUIM et la Politique 4.1 prise en application des RUIM. Lorsqu’un participant a connaissance de l’existence d’un ordre client qui, une fois saisi, est raisonnablement susceptible d’avoir une incidence sur le cours d’un titre, les politiques et procédures doivent prévoir un processus permettant d’examiner si le participant :

• a saisi un ordre propre ou un ordre non-client visant ce titre ou un titre connexe sur le marché;
• a sollicité un ordre visant ce titre ou un titre connexe auprès d’une autre personne;
• a informé une autre personne de l’existence de l’ordre client autrement que dans le cours des activités.

L’examen d’un participant peut être axé sur les ordres et l’activité de négociation des comptes propres et des comptes d’employés qui exécutent des opérations avant les ordres clients, en particulier les opérations de clients qui seraient raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence sur le marché. Un échantillon représentatif de comptes devrait comprendre :

• des comptes propres;
• des comptes non-clients qui sont détenus à l’interne et à l’extérieur du participant;
• tout compte connexe.

Des exemples de copies de renseignements qu’un participant pourrait devoir conserver en vertu de l’article 2 de la Politique 7.1 figurent ci-dessous :

• fiches d’ordre ou piste d’audit électronique;
• relevés de compte;
• données pertinentes sur le marché;
• rapports d’anomalies ou alertes;
• enregistrement des communications entre le client et le participant et/ou entre les négociateurs chez le participant.

Si un participant soupçonne qu’une violation du paragraphe 4.1 des RUIM ou de la Politique 4.1 prise en application des RUIM a été commise, il doit déposer un rapport relatif à l’obligation de veiller aux intérêts du client dans les délais prévus au paragraphe 10.16 des RUIM.

3.7 Quelles politiques et procédures sont requises en vertu des articles 4 et 11 de la Politique 7.1 concernant la priorité aux clients et le traitement des ordres?

Les participants doivent avoir des politiques et des procédures raisonnablement conçues pour que leurs transactions ne violent pas le sous-alinéa 2.1(2)c) et les paragraphes 5.3, 6.3 et 8.1 des RUIM. Les politiques et procédures doivent aussi prévoir la marche à suivre pour examiner certains éléments. Le tableau ci-dessous décrit ces éléments dans les situations suivantes :

Cas problèmes potentiels

Les participants doivent se pencher sur les cas problèmes potentiels lorsque des occasions de transaction peuvent être enlevées à des clients. Voici quelques exemples de préoccupations potentielles concernant la priorité aux clients dont les politiques et procédures du participant pourraient tenir compte :

• Des courtiers de détail ou leurs assistants retiennent un ordre client pour enlever une occasion de transaction à ce client.
• D’autres personnes travaillant dans un bureau de courtier retiennent un ordre client par inadvertance, enlevant ainsi une occasion de transaction à ce client.
• Des négociateurs pour compte retiennent un ordre client pour permettre à d’autres personnes d’enlever une occasion de transaction à ce client.
• Des négociateurs pour compte propre utilisent leur connaissance d’un ordre client pour enlever une occasion de transaction à ce client.
• Des négociateurs utilisent leur compte personnel pour enlever une occasion de transaction à un client.

En ce qui concerne la priorité aux clients, les politiques et procédures écrites portant sur la formation des employés et la surveillance après les opérations pourraient tenir compte des points suivants :

• Formation
  • Les employés doivent connaître les règles applicables et comprendre leur obligation de donner la priorité aux clients.
  • Les participants doivent veiller à ce que tous les employés s’occupant du processus de traitement des ordres sachent que les ordres clients doivent être saisis sur le marché avant les ordres non-clients et les ordres propres, quand ils sont reçus en même temps.
  • Les participants doivent former leurs employés pour qu’ils puissent traiter les cas particuliers de négociation qui se présentent, comme les ordres clients répartis sur toute la journée et la négociation en même temps que les ordres clients.
• Procédures de surveillance après les opérations
  • Consigner les plaintes de clients et de représentants inscrits concernant les violations éventuelles des exigences et en assurer le suivi.
  • Surveiller les comptes personnels des négociateurs et des personnes qui sont liées à eux pour éviter les violations apparentes de la règle sur la priorité accordée aux clients.
  • Comparer un échantillon d’opérations pour compte propre avec des ordres clients soumis au même moment.
  • En examinant les opérations pour compte propre, se pencher à la fois sur les ordres clients saisis dans les systèmes de gestion des ordres et sur les ordres traités manuellement, comme ceux de clients institutionnels.
  • S’assurer que la taille de l’échantillon utilisé aux fins de l’examen des opérations pour compte propre est représentative de l’activité globale de négociation du participant.
  • Examiner les problèmes éventuels repérés au cours de ces examens pour déterminer s’il y a réellement eu violation des RUIM. Le participant doit conserver la documentation de ces problèmes éventuels et de ces examens aux termes du neuvième élément de l’article 2 de la Politique 7.1.
  • Lorsqu’une violation est repérée, prendre les mesures nécessaires pour remédier aux problèmes. Consigner par écrit les mesures correctrices prises aux termes du neuvième élément de l’article 2 de la Politique 7.1.

Un participant peut effectuer un examen manuel et/ou recourir à des rapports d’anomalies automatisés pour examiner les transactions. Les procédures doivent préciser les critères d’examen manuel et, le cas échéant, les caractéristiques et paramètres des rapports d’anomalies automatisés. Une méthode fondée sur le risque devrait orienter la sélection des échantillons aux fins d’examen et tenir compte des :

• ordres traités par les employés du participant;
• ordres traités pour des clients qui négocient par l’entremise de différentes plateformes chez le participant;
• ordres de jitney confiés par un autre participant;
• ordres reçus d’un courtier membre qui n’est pas un participant.

En vertu de l’article 2 de la Politique 7.1, un participant peut devoir conserver des copies de sources d’information telles que les suivantes :

• fiches d’ordre ou piste d’audit électronique;
• brouillards de négociation (sur support papier ou sous forme électronique);
• données pertinentes sur le marché;
• rapports d’anomalies ou autres rapports pertinents.

3.8 Quelles politiques et procédures sont requises en vertu de l’article 5 de la Politique 7.1 concernant les activités manipulatrices et trompeuses et les activités de négociation inacceptables?

Compte tenu de leur obligation de veiller aux intérêts des clients, les participants doivent établir, mettre en œuvre et maintenir des politiques et procédures raisonnablement conçues pour détecter, prévenir et signaler les activités potentiellement manipulatrices et enquêter sur celles-ci conformément aux paragraphes 2.1, 2.2 et 10.16 des RUIM et aux Politiques 2.2 et 7.1 prises en application des RUIM. Les politiques et procédures d’un participant doivent prévoir des mesures permettant de vérifier chacun des éléments suivants :

Cours factice ou apparence trompeuse d’une activité de négociation

Les ordres ou transactions qui ont pour effet de créer un cours factice ou une apparence trompeuse d’activité de négociation, par exemple l’établissement d’un cours de clôture élevé ou bas, l’élévation du cours peu avant la clôture ou l’établissement d’un cours acheteur ou vendeur de clôture factice, contreviennent à l’alinéa 2.2(2) des RUIM et à la Politique 2.2 prise en application des RUIM.

Un cours est réputé factice s’il n’est pas justifié par une offre ou une demande réelle. Pour déterminer si un cours est factice, il convient notamment de se demander si le participant ou le compte prenant part à l’ordre a des raisons de vouloir établir un cours factice, par exemple dans le but d’influer sur la valeur marchande d’un titre.

Les procédures doivent également permettre d’établir si la personne qui saisit un ordre :

• est un initié;
• est associée à un initié;
• fait partie d’un groupe promotionnel ou d’un autre groupe intéressé dans l’établissement d’un cours factice, soit à des fins bancaires ou de marge, soit dans le but d’effectuer le placement des titres d’un émetteur ou pour toutes autres fins irrégulières, ou est associée à un tel groupe.

Dans le cas d’un cours de clôture élevé ou bas dans le cas d’une opération, ou d’un cours acheteur ou vendeur élevé ou bas dans le cas d’un ordre, la situation se complexifie lorsque des marchés ont différentes heures d’exploitation. Lorsqu’il s’efforce de se conformer au paragraphe 7.1 des RUIM, un participant doit établir le niveau et la nature des essais qui s’imposent en fonction de sa taille et de son type d’affaires. Pour déterminer si un cours est factice, il convient notamment de se demander si le participant, la personne ayant droit d’accès ou le titulaire du compte prenant part à l’ordre a des raisons de vouloir établir un cours factice. Par exemple, si l’évaluation d’un portefeuille déterminé est fondée sur la vente de clôture ou les cours acheteurs d’un marché donné, l’OCRI s’attendrait à ce que les contrôles en matière de conformité appropriés pour ce compte soient en mesure de surveiller les ventes ou les ordres sur le marché, puisque les ordres ou les opérations, selon le cas, sur ce marché pourraient être établis à un cours factice. Dans le même ordre d’idées, si des marges obligatoires sont fondées sur le cours vendeur à la clôture du marché qui négocie en dernier lieu un titre particulier, l’OCRI s’attendrait à ce qu’un participant ait mis en place des contrôles convenables en matière de conformité à l’égard des derniers cours vendeurs sur le « dernier marché ».

Opérations fictives

Une opération fictive est une opération effectuée sur un titre qui n’a pas pour effet d’opérer un changement dans le droit de propriété véritable ou économique sur ce titre. Les opérations fictives sont interdites aux termes du paragraphe 1(b) de la Politique 2.2.

Les participants doivent exercer une surveillance régulière afin de repérer les opérations fictives et examiner les cas où une personne ayant le même droit de propriété véritable ou économique possède une participation dans plusieurs comptes ou comptes liés qui peuvent être détenus sur la même plateforme ou sur des plateformes différentes chez le participant, ou exerce un contrôle sur de tels comptes.

Un participant doit prendre des mesures raisonnables pour empêcher les opérations fictives. Il doit consigner par écrit les méthodes utilisées pour ce faire, conformément à l’article 2 de la Politique 7.1.

Même si un participant peut utiliser les outils du marché, il lui incombe néanmoins de surveiller et de prévenir les opérations fictives. En vertu de l’alinéa 2.2(1) des RUIM, un participant ne doit pas, directement ou indirectement, se livrer ou participer à une manœuvre, à une action ou à une pratique manipulatrice ou trompeuse, ce qui comprend les transactions fictives, qui, par leur nature, n’ont pas pour effet d’opérer un changement dans le droit de propriété véritable et sont considérées comme une violation. Si une opération fictive survient et ne peut être annulée, elle doit être déclarée à l’OCRI par le dépôt d’un rapport sur l’obligation de veiller aux intérêts du client, conformément au paragraphe 10.16 des RUIM. Ce rapport peut être soumis mensuellement ou plus fréquemment, si le participant le souhaite15. Un peu comme pour les rapports sur l’obligation de veiller aux intérêts du client, le fait de produire un rapport ne vient pas régler ou éliminer la violation potentielle sous-jacente.

Saisie en double

La saisie en double s’entend du fait de saisir deux transactions sur un marché lorsqu’une seule était nécessaire pour exécuter un ordre. Cette activité est interdite par le sous-alinéa 2.2(2)a) des RUIM. La saisie en double crée un volume factice et entraîne un gonflement du volume de négociation tant pour la société que pour le marché16.

Ordres ou transactions qui abusent de la garantie d’exécution minimale d’une personne ayant des obligations de négociation établies par un marché17

Contrevient au sous-alinéa 2.1(1)b) des RUIM quiconque divise un ordre important en au moins deux ordres un jour de bourse déterminé afin d’obliger une personne assujettie aux obligations de négociation établies par un marché :

• à exécuter un ou plusieurs des ordres;
• à acheter à un cours supérieur ou à vendre à un cours inférieur relativement à un ou plusieurs des ordres.

Transactions dont le règlement a échoué

Les participants doivent remettre à l’OCRI l’avis prévu au paragraphe 7.10 des RUIM relativement aux transactions qui n’ont pas été réglées dans les dix jours ouvrables suivant la date de règlement (transactions échouées sur une période prolongée).

En vertu du sous-alinéa 2.1(1)a) des RUIM, il est interdit de réaliser une opération en vue de remédier à un défaut dans le cadre d’une transaction échouée avant le moment où un rapport doit être déposé conformément au paragraphe 7.10 des RUIM, si la personne sait ou devrait raisonnablement savoir que cette opération entraînera un reclassement chronologique aux fins d’éviter les obligations de déclaration.

Lorsqu’une transaction échouée sur une période prolongée résulte :

• d’une opération de contrepartiste du participant, ce dernier doit veiller à ne pas prendre de position à découvert supplémentaire sur le titre concerné sans effectuer d’emprunt préalable, conformément à l’alinéa 3.4(1) des RUIM, sous réserve de la dispense prévue au sous-alinéa 3.4(1)b) des RUIM;
• d’une opération du client, le participant doit veiller à ce que le client ne puisse prendre une position à découvert sur un titre coté en bourse sans effectuer d’emprunt préalable, conformément à l’alinéa 3.4(2) des RUIM, sous réserve de la dispense prévue au sous‑alinéa 3.4(2)b) des RUIM.

Activités manipulatrices et trompeuses

Les stratégies de négociation telles que l’émission d’ordres trompeurs, l’empilement, le sondage abusif de la liquidité, la manipulation d’ordres et le bourrage d’ordres sont des exemples d’activités considérées comme manipulatrices et trompeuses aux termes du paragraphe 2.2 des RUIM et de la Politique 2.2 prise en application des RUIM18. Les RUIM interdisent ces stratégies, qu’elles soient exécutées manuellement ou par voie électronique.

i. Émission d’ordres trompeurs

L’émission d’ordres trompeurs consiste à saisir des ordres non authentiques que l’on ne prévoit pas exécuter et contrevient à l’alinéa 2.2(2) des RUIM et au paragraphe 2f) de la Politique 2.2 prise en application des RUIM. Cela comprend la saisie d’ordres non authentiques visant à vérifier la profondeur du marché, à vérifier la présence d’un ordre iceberg, à influer sur le cours d’ouverture calculé ou toute autre fin irrégulière.

ii. Empilement

L’empilement consiste à passer un ordre authentique dans un sens du marché et, simultanément, à empiler les ordres dans l’autre sens du marché sans intention de négocier. Le but de cette stratégie est de leurrer les autres participants au marché et de les amener à réagir à l’affichage de l’ordre authentique et à exécuter la transaction contre cet ordre à un cours factice. Une variante de cette stratégie est appelée « émission d’ordres trompeurs intrajournalière » 19. Les stratégies de négociation telles que l’empilement et l’émission d’ordres trompeurs intrajournalière sont interdites par l’alinéa 2.2(2) des RUIM et les articles 2 et 3 de la Politique 2.2 prise en application des RUIM.

iii. Sondage abusif de la liquidité20

Le sondage abusif de la liquidité consiste à saisir des ordres fictifs pour repérer un acheteur ou un vendeur dans l’intention de négocier avant lui, plutôt qu’avec lui, en contravention de l’alinéa 2.2(1) des RUIM et de la Politique 2.2 prise en application des RUIM.

iv. Manipulation d’ordres

La manipulation d’ordres consiste à saisir des ordres non authentiques sur les marchés visibles dans l’intention de modifier le meilleur cours acheteur ou le meilleur cours vendeur national, et d’influencer le calcul du cours de la transaction d’un ordre invisible. Cette activité fait en sorte qu’une transaction contre l’ordre invisible est effectuée à un cours amélioré, à la suite de quoi les ordres sont retirés des marchés visibles. La manipulation d’ordres est interdite par l’alinéa 2.2(1) et le sous-alinéa 2.2(2)b) des RUIM, et par le paragraphe 2e) de la Politique 2.2 prise en application des RUIM.

v. Bourrage d’ordres

Le bourrage d’ordres consiste à transmettre un nombre excessif de messages de données du marché dans l’intention d’« inonder » les systèmes et de créer des possibilités d’« arbitrage de renseignements », en contravention de l’alinéa 2.2(1) des RUIM.

Les responsables des fonctions de supervision ou le service de la conformité peuvent recourir à des alertes automatisées pour détecter les activités potentiellement manipulatrices et trompeuses. Cependant, les participants doivent effectuer des examens postérieurs aux ordres ou aux transactions pour déterminer si des activités potentiellement manipulatrices ont eu lieu. L’accès aux données historiques du marché peut contribuer à vérifier si les alertes déclenchées correspondent à des violations potentielles des exigences.

Les participants doivent examiner régulièrement les paramètres des alertes afin de s’assurer qu’ils tiennent compte de toutes les activités appropriées. Ils doivent en outre conserver la documentation de ces examens pendant au moins cinq ans, conformément aux exigences du neuvième élément de l’article 2 de la Politique 7.1.

L’OCRI ne s’attend pas à ce que les participants examinent chaque alerte déclenchée. Toutefois, en vertu du huitième élément de l’article 2 de la Politique 7.1, les participants doivent consigner, dans leurs politiques et procédures, les critères ayant servi à déterminer quand un examen est nécessaire. Si des échantillons sont utilisés, les procédures doivent préciser la façon dont ces échantillons sont constitués, y compris leur taille. La taille des échantillons doit tenir compte de tous les types de comptes dans tous les secteurs d’activité. Les participants devraient recourir à une méthode fondée sur les risques pour sélectionner les échantillons et déterminer les activités à examiner. Cette méthode doit tenir compte de facteurs tels que la taille des comptes, la nature des opérations, le volume d’activité, les commissions générées ainsi que tout renseignement pertinent concernant les titulaires des comptes. Les participants devront également envisager :

• d’échantillonner un pourcentage plus élevé d’ordres qui ont été saisis directement par les clients (p. ex. par accès électronique direct ou au moyen de comptes autogérés). Le participant continue d’assumer les responsabilités en matière de supervision ou de conformité à l’égard de tous ses ordres, quelle que soit la source des ordres ou la méthode par laquelle ils sont transmis à un marché;
• de superviser plus étroitement les opérations effectuées dans des comptes par des personnes ayant des antécédents de conduite douteuse.

La liste ci-dessus n’est pas exhaustive et peut ne pas mentionner tous les types d’activités potentiellement manipulatrices et trompeuses. L’OCRI reconnaît que les stratégies de négociation et les types d’activités potentiellement manipulatrices et trompeuses continueront d’évoluer à mesure que changeront la structure et la technologie des marchés. Dans le cadre de l’examen annuel du système de supervision prévu au septième élément de l’article 2 de la Politique 7.1, les participants doivent s’assurer que les politiques et procédures demeurent efficaces et qu’elles sont raisonnablement conçues pour prévenir et détecter les nouveaux types de pratiques manipulatrices ou trompeuses.

Si un participant soupçonne qu’une violation du paragraphe 2.1 ou 2.2 des RUIM ou de la Politique 2.2 prise en application des RUIM a été commise, il doit déposer un rapport relatif à l’obligation de veiller aux intérêts du client dans les délais prévus au paragraphe 10.16 des RUIM.

3.9 Quelles politiques et procédures sont requises en vertu de l’article 12 de la Politique 7.1 concernant la négociation de titres figurant sur une liste grise ou de surveillance?

Les participants doivent tenir à jour une liste grise ou de surveillance afin d’assurer une supervision accrue de la négociation de certains titres ciblés.

Ces titres comprennent souvent ceux d’émetteurs au sujet desquels le participant peut posséder de l’information privilégiée21, appelée « information non publique importante ». Le service de financement des sociétés d’un courtier peut souvent posséder de l’information non publique importante. Toutefois, l’information non publique importante peut provenir de diverses sources, et les participants sans service de financement des sociétés doivent tout de même tenir à jour des politiques et procédures qui assurent le traitement approprié de l’information non publique et des activités de négociation connexes.

Nous invitons les courtiers à reconnaître que les activités de négociation d’employés visant des titres figurant sur des listes grises ou des listes de titres à négociation restreinte peuvent présenter un risque élevé. Outre le traitement de l’information non publique importante et la négociation au cours d’une période de restrictions, il y a également la possibilité que l’on contrevienne au paragraphe 2.2 des RUIM, Activités manipulatrices ou trompeuses.

Même si l’information non publique importante peut un jour devenir publique, il est possible que le risque ne diminue pas pour autant à ce moment-là. Certains membres du personnel peuvent toujours être tentés d’effectuer des opérations qui pourraient donner lieu à une apparence fausse et trompeuse d’activité sur le marché, notamment en utilisant un cours vendeur, un cours acheteur ou un prix de vente factice, ce qui continue d’être interdit en vertu du paragraphe 2.2 des RUIM.

Pour assurer une supervision fondée sur les risques, les courtiers devraient envisager d’affecter des ressources à la surveillance des activités de négociation au cours de ces périodes, et pas seulement lorsque les restrictions du paragraphe 7.7 des RUIM entrent en vigueur. L’objectif est aussi de détecter et de prévenir les pratiques possiblement manipulatrices et trompeuses au sens du paragraphe 2.2 des RUIM, dès que des employés sont en possession d’information non publique importante ou qu’un courtier participe à tout type de distribution de prospectus, de placement privé restreint, d’offre publique d’achat en bourse ou d’offre publique de rachat, de fusion, d’arrangement, de restructuration du capital ou d’opération similaire.

Tout cela devrait être pris en considération et se refléter dans les cadres de supervision et de conformité qui régissent l’activité associée aux listes grises et aux listes de titres à négociation restreinte, et s’insérer dans une stratégie de supervision à volet multiple qui s’adapte aux risques élevés liés à l’information sensible et aux comportements de négociation. La négociation des titres de ces émetteurs dans des comptes propres, des comptes d’employés ou des comptes connexes peut ne pas faire l’objet de restrictions, mais elle doit être soumise à un examen minutieux.

Afin de se conformer au paragraphe 7.1 des RUIM, un participant doit surveiller les opérations effectuées dans les comptes propres et les comptes d’employés, qu’ils soient détenus à l’interne ou à l’extérieur de la société.

Il peut être indiqué de soumettre les types de comptes suivants à une supervision renforcée :

• comptes détenus par des employés susceptibles d’avoir accès à des renseignements de nature délicate;
• comptes sur lesquels des employés exercent un contrôle ou dans lesquels ils sont autorisés à effectuer des opérations;
• comptes détenus par des entités pouvant être reliées à des employés.

L’examen des opérations peut porter sur une partie ou la totalité des éléments suivants :

• modèles de négociation inhabituels;
• moment où les ordres et les opérations ont lieu, par exemple avant une annonce publique ou le début d’une période de restrictions22;
• premier achat ou vente d’un titre;
• opération(s) représentant un pourcentage important d’un portefeuille;
• utilisation de sources d’information telles que les enregistrements des communications effectuées par les employés, ou registres d’accès internes pouvant révéler l’identité des utilisateurs susceptibles d’avoir consulté des documents de nature délicate.

L’approbation préalable des opérations permet de surveiller l’activité dans les comptes d’employés avant l’exécution, que ces comptes soient détenus chez le participant ou à l’externe dans une autre société. Les participants doivent conserver la preuve de l’approbation préalable des opérations aux termes du neuvième élément de l’article 2 de la Politique 7.1.

Un participant contrevient au paragraphe 2.3 des RUIM s’il saisit un ordre sur un marché dont il sait ou devrait raisonnablement savoir qu’il entraînerait une violation des exigences. Si le participant soupçonne qu’une violation du paragraphe 2.3 des RUIM a été commise, il doit déposer un rapport relatif à l’obligation de veiller aux intérêts du client dans les délais prévus au paragraphe 10.16 des RUIM.

3.10 Quelles politiques et procédures sont requises en vertu de l’article 12 de la Politique 7.1 concernant l’examen des opérations sur des titres restreints?

Les alinéas 7.7(1) et (2) des RUIM interdisent certaines opérations sur des titres restreints23 au cours de la période de restrictions24. Même si les participants utilisent les termes « restreint » ou « restriction » pour décrire diverses limites de négociation imposées aux membres de leur personnel, la présente note d’orientation porte précisément sur les exigences énoncées à l’article 12 de la Politique 7.1 prise en application des RUIM et au paragraphe 7.7 des RUIM, qui utilisent les termes « titre restreint » et « période de restrictions » définis au paragraphe 1.1 des RUIM. Les participants doivent avoir des politiques et procédures permettant de rechercher :

• les ordres visant des titres restreints saisis pendant une période de restrictions dans les comptes propres et les comptes d’employés d’un courtier soumis à des restrictions, ou dans les comptes sur lesquels un courtier soumis à des restrictions exerce une emprise ou un contrôle, et qui ne sont pas permis en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa 7.7(4), (7) ou (8) des RUIM;
• les ordres visant des titres restreints saisis pendant une période de restrictions par un courtier soumis à des restrictions qui agit pour le compte d’un émetteur soumis à des restrictions ou un compte sur lequel cet émetteur soumis à des restrictions exerce une emprise ou un contrôle, et qui ne sont pas permis en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa 7.7(5) des RUIM;
• les ordres saisis et/ou les opérations effectuées sur des titres restreints pendant une période de restrictions aux termes d’une dispense prévue au paragraphe 7.7 des RUIM, mais susceptibles d’être manipulateurs ou trompeurs;
• la publication de renseignements, d’avis ou de recommandations au sujet d’un titre restreint pendant une période de restrictions qui n’est pas permise en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa 7.7(6) des RUIM.

Si le participant soupçonne qu’une violation du paragraphe 7.7 des RUIM a été commise, il peut signaler la violation éventuelle à l’OCRI.

4. Dispositions applicables

Les dispositions des RUIM auxquelles se rapporte la présente note d’orientation sont les suivantes :

• Paragraphe 1.1 des RUIM
• Paragraphe 2.1 des RUIM
• Paragraphe 2.2 des RUIM
• Paragraphe 2.3 des RUIM
• Paragraphe 3.4 des RUIM
• Paragraphe 4.1 des RUIM
• Paragraphe 5.3 des RUIM
• Paragraphe 6.1 des RUIM
• Paragraphe 6.2 des RUIM
• Paragraphe 6.3 des RUIM
• Paragraphe 7.1 des RUIM
• Paragraphe 7.7 des RUIM
• Paragraphe 7.10 des RUIM
• Paragraphe 8.1 des RUIM
• Paragraphe 10.16 des RUIM

5. Notes d’orientation antérieures

La présente note d’orientation abroge et remplace la note d’orientation et les avis suivants :

• Avis relatif à l’intégrité du marché 2003-025 – Orientation – Lignes directrices sur les obligations de supervision de la négociation (28 novembre 2003)
• Avis relatif à l’intégrité du marché 2006-023 – Orientation – Avis réglementaire conjoint – Le rôle de la conformité et de la supervision (30 novembre 2006)
• Avis relatif à l’intégrité du marché 2007-015 – Orientation – Questions déterminées se rapportant à la négociation sur plusieurs marchés (10 août 2007)
• Note d’orientation de l’OCRCVM 17-0190 – Orientation – Note d’orientation sur les obligations de supervision de la négociation (28 septembre 2017)

6. Documents connexes

La présente note d’orientation est liée aux notes d’orientation et aux bulletins sur les règles ci-après :

• Note d’orientation GN-URPART7-26-0007 – Note d’orientation sur certaines pratiques de négociation manipulatrices et trompeuses (24 mars 2026)
• Note d’orientation GN-URPart6-26-0003 – Corrections de désignations et utilisation du Système de correction des désignations réglementaires(23 février 2026)
• Bulletin sur les règles 25-0200 – Modifications concernant les ordres à la valeur liquidative et les applications intentionnelles (17 juillet 2025)
• Note d’orientation GN-URPart6-25-0002 – Note d’orientation sur les désignations d’ordres « vente à découvert » et « dispensés de la mention à découvert » (19 août 2025)

• 2« Responsable de la négociation » s’entend de la personne chargée de superviser les activités de négociation du participant sur un marché et nommée en vertu de l’alinéa 7.1(3) des RUIM.
• 3Le conseil d’administration ou les personnes physiques agissant en cette qualité chez le participant.
• 4Dans le présent avis, l’expression « agent de la conformité » englobe les personnes physiques nommées chefs de la conformité aux termes des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées (Règles CPPC).
• 5Voir la note d’orientation GN-1400-21-002 – Rôles de la conformité et de la surveillance (14 octobre 2021).
• 6Voir la note d’orientation GN-1400-21-002 – Rôles de la conformité et de la surveillance (14 octobre 2021).
• 7L’article 11.2 du Règlement 23-101 sur les règles de négociation intitulé « Les règles sur la piste de vérification pour les courtiers et les intermédiaires entre courtiers sur obligations » définit les règles relatives à l’enregistrement de la réception ou de la création d’un ordre et exige notamment que soient consignées :
  11.2 1) p) les instructions du client ou le consentement donné par lui au sujet du traitement ou de la négociation de l’ordre, le cas échéant.
• 8L’article 11.2 du Règlement 23-101 sur les règles de négociation intitulé « Les règles sur la piste de vérification pour les courtiers et les intermédiaires entre courtiers sur obligations » définit les règles relatives à l’enregistrement de la réception ou de la création d’un ordre et exige notamment que soient consignées :
  11.2 1) i) la désignation de l’ordre comme ordre au marché, ordre à cours limité ou tout autre type particulier d’ordre, et pour tout ordre autre qu’un ordre au marché, le cours auquel l’ordre doit être exécuté. [le gras est de nous]
• 9Se reporter également au sous-alinéa 6.2(1)b)(xvi) des RUIM, qui prévoit que chaque ordre saisi sur un marché précise une désignation que l’autorité de contrôle du marché juge acceptable pour le marché sur lequel l’ordre est saisi si l’ordre est un ordre à l’égard duquel l’autorité de contrôle du marché peut exiger une désignation précise ou particulière à l’occasion.
• 10Se reporter à la Note d’orientation GN–URPart6-25-0002 – Note d’orientation sur les désignations d’ordres « vente à découvert » et « dispensés de la mention à découvert » (19 août 2025). Voir également Note d’orientation GN-URPART7-26-0007 – Note d’orientation – RUIM – Note d’orientation sur certaines pratiques de négociation manipulatrices et trompeuses (24 mars 2026).
• 11Voir la Note d’orientation GN-URPart6-26-0003 – Corrections de désignations et utilisation du Système de correction des désignations réglementaires (23 février 2026).
• 12Voir la Note d’orientation GN-URPart6-26-0003 – Corrections de désignations et utilisation du Système de correction des désignations réglementaires (23 février 2026).
• 13Le terme « ping » fait référence à un ordre négociable qui peut être utilisé pour trouver tout type de liquidité non affichée, y compris sur les marchés opaques, et les ordres invisibles sur les marchés affichés, et d’y avoir accès.  Se reporter à Note d’orientation GN-URPART7-26-0007 – Note d’orientation – RUIM – Note d’orientation sur certaines pratiques de négociation manipulatrices et trompeuses (24 mars 2026).
• 14Voir la définition de « meilleur cours » au paragraphe 1.1 des RUIM.
• 15Voir la lettre de l’OCRCVM adressée le 21 avril 2014 à l’Association canadienne du commerce des valeurs mobilières.
• 16Voir la Note d’orientation GN-URPart2-25-0002 – Note d’orientation sur la saisie en double (5 novembre 2025).
• 17Voir le sous-alinéa 2.1(1)b) des RUIM.
• 18Voir note d’orientation de l’OCRI GN-URPART7-26-0007 – RUIM – Note d’orientation – Note d’orientation sur certaines pratiques de négociation manipulatrices et trompeuses (24 mars 2026).
• 19Zhen (Steven) Pang and Oasis World Trading Inc. (14 décembre 2015), en ligne.
• 20Voir aussi Re Zhang 2013 OCRCVM 35.
• 21Selon la définition donnée dans la Policy 33-601 de la CVMO, l’expression « information privilégiée » (inside information) s’entend d’un fait ou d’un changement important concernant un émetteur assujetti qui n’est pas diffusé auprès du public.
• 22Un « titre restreint » est défini au paragraphe 1.1 des RUIM et s’entend du titre offert ou de tout titre relié. Voir également la définition de « titre offert » et de « titre relié » au paragraphe 1.1 des RUIM.
• 23Voir la définition de « titre restreint » au paragraphe 1.1 des RUIM.
• 24Voir la définition de « période de restrictions » au paragraphe 1.1 des RUIM.