Sommaire de la nature et de l’objectif du projet de modification

Le 11 août 2010, le conseil d’administration (le conseil) de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l’OCRCVM) a adopté le projet de modification des articles 5.4 et 5.7 du Règlement n^o 1 de l’OCRCVM visant à permettre au conseil de nommer un administrateur pour pourvoir un poste vacant au conseil pendant une durée plus courte que le reste du mandat d’un administrateur sortant. Le projet de modification a été soumis à l’approbation des membres, des organismes de réglementation et d’Industrie Canada et a été approuvé ensuite par résolution des membres à l’assemblée annuelle des membres tenue le 15 septembre 2010.

Selon le Règlement n^o 1 de l’OCRCVM, lorsqu’un membre du conseil démissionne avant la fin de son mandat de deux ans, les autres membres du conseil sont autorisés à nommer une personne pour pourvoir le poste vacant pendant le reste du mandat de l’administrateur sortant. À l’heure actuelle, aucune procédure ne permet au conseil de nommer au conseil une personne pour un mandat d’une plus courte durée, ni aux membres d’approuver la nomination. Autrement dit, si un administrateur démissionne six mois après le début de son mandat de deux ans, le conseil est contraint de nommer une personne pour la durée restante de 18 mois.

Le projet de modification adopté par le conseil permettrait à celui-ci de pourvoir un poste vacant au conseil en nommant un administrateur pour une durée plus courte que le reste du mandat de l’administrateur sortant. Cette modification tient compte des situations où le reste du mandat de l’administrateur membre sortant, au moment où il quitte le conseil, est supérieur à un an et permettrait ainsi au conseil de faire des nominations d’une durée plus courte, et par la même occasion, de soumettre aux votes des membres la nomination de la personne remplaçant l’administrateur sortant à l’assemblée annuelle générale suivante.

Le projet de modification n’aura aucune incidence sur l’échelonnement des mandats ou sur la durée maximale des mandats aux termes du Règlement n^o 1.

Questions examinées et modifications proposées

Plus précisément, le projet de modification :

• permettra au conseil de pourvoir un poste vacant pour une durée plus courte que le reste du mandat;
• permettra que l’élection de cette personne au conseil soit soumise au vote des membres à l’assemblée annuelle qui suit immédiatement le pourvoi du poste vacant et maintiendra l’échelonnement des mandats.

Le projet de modification n’aura aucune incidence sur la durée normale visée des mandats des administrateurs de l’OCRCVM, qui demeure de deux ans, sous réserve d’un nombre maximal de quatre mandats. En revanche, le projet de modification permettra un pourvoi des postes vacants plus souple et prévoira la participation des membres au processus de l’élection des administrateurs nommés en vue de pourvoir des postes vacants.

Analyse et solutions de rechange examinées

Le Règlement n^o 1 autorise le conseil, en cas de vacance au poste d’administrateur à mi-mandat, de nommer un administrateur pour pourvoir le poste vacant pendant le reste du mandat de l’administrateur sortant.  L’élection d’une telle personne au conseil n’est soumise au vote des membres qu’à l’assemblée générale annuelle tenue qui suit l’expiration du mandat pour lequel l’administrateur a été nommé en vue d’exercer les fonctions qui s’y rattachent. Si un administrateur démissionne au cours de la première année d’un mandat de deux ans, l’élection de la personne nommée à son poste n’est pas soumise au vote des membres à l’assemblée générale annuelle qui suit le pourvoi du poste vacant, mais à celle qui suit l’expiration du mandat.

Les dispositions actuelles prévues aux articles 5.4 et 5.7 du Règlement n^o 1 ont été adoptées lors de la fusion de l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières (l’ACCOVAM) et de Services de réglementation du marché inc. (SRM) en 2008. Il n’avait pas été prévu alors que, si un administrateur devait démissionner au cours de la première année de son mandat de deux ans, les dispositions auraient pour effet d’enlever aux membres le droit de voter à l’assemblée générale annuelle qui suit le pourvoi du poste vacant à l’égard de l’élection de la personne ainsi nommée. L’OCRCVM a apporté aux articles 5.4 et 5.7 les modifications d’ordre procédural proposées afin de régler cette situation. Ces modifications permettent de suivre le même processus d’élection par les membres, peu importe qu’un administrateur démissionne au cours de la première ou de la seconde année de son mandat de deux ans.  Elles permettraient de soumettre au vote des membres l’élection d’un administrateur nommé pour pourvoir un poste vacant à l’assemblée générale annuelle qui suit immédiatement sa nomination.

Classification du projet de modification

L’objectif de ce projet consiste à permettre aux dispositions pertinentes du Règlement n^o 1 de l’OCRCVM de prévoir un engagement précoce de la part des membres de l’OCRCVM dans le processus de gouvernance et, par ce fait même, d’accroître la capacité de l’OCRCVM de remplir ses fonctions et ses attributions en tant qu’organisme d’autoréglementation.

Le conseil a donc établi que le projet de modification n’est pas contraire à l’intérêt public.

Le projet de modification a été classé dans la catégorie des modifications à soumettre à la consultation publique.

Effets du projet de modification sur la structure du marché, les courtiers membres, les courtiers non membres, la concurrence et les coûts de conformité

L’OCRCVM a établi que le projet de modification ne touche que les processus, les pratiques et l’administration internes courants de l’OCRCVM et qu’il n’aura aucune incidence importante sur les investisseurs, les émetteurs, les membres et les personnes inscrites ni sur les marchés financiers d’une province ou d’un territoire du Canada.

Incidences technologiques et plan de mise en œuvre

Il ne devrait pas y avoir d’incidences technologiques pour les courtiers membres en raison du projet de modification.

L’OCRCVM prévoit que le projet de modification entrera en vigueur à une date que l’OCRCVM fixera à la suite de l’obtention des approbations requises conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable ou par Industrie Canada.

Appel à commentaires

Les personnes intéressées sont invitées à soumettre leurs commentaires sur le projet de modification. Les commentaires doivent être formulés par écrit. Chaque lettre de commentaires doit être livrée en deux exemplaires au plus tard le 7 mars 2011.

Veuillez adresser un exemplaire à l’attention de :

Rosemary Chan
Première vice-présidente, avocate générale et secrétaire générale
Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières
Bureau 1600, 121, rue King Ouest
Toronto (Ontario)  M5H 3T9

Veuillez adresser le second exemplaire à l’attention du :

Chef du Service de la réglementation des marchés
Commission des valeurs mobilières de l’Ontario
19^e étage, case postale 55
20, rue Queen Ouest
Toronto (Ontario)  M5H 3S8
[email protected]

Il est porté à l’attention des personnes qui présentent des lettres de commentaires qu’une copie sera mise à la disposition du public sur le site Internet de l’OCRCVM (www.ocrcvm.ca, sous l’onglet « Manuel de réglementation de l’OCRCVM - Règles des courtiers membres - Propositions en matière de politique et lettres de commentaires reçues »).

Annexes

Annexe A  – Version soulignée des articles 5.4 et 5.7 du Règlement n^o 1 de l’OCRCVM indiquant les modifications.