Note d’orientation sur la connaissance du client et l’évaluation de la convenance

Commentaires d’ordre général

Des intervenants approuvent :

• le fait que la note d’orientation reconnaît que l’obligation de connaissance du client ne s’applique pas de façon universelle et que les courtiers membres (les courtiers) peuvent s’acquitter de diverses façons de leurs obligations réglementaires;
• le fait que nous reconnaissons qu’il pourrait exister plusieurs recommandations convenant au client et donnant préséance à ses intérêts;
• notre intention de prendre en compte ce qu’une personne raisonnable (dans les mêmes circonstances) aurait fait lorsque nous examinons une évaluation de la convenance effectuée par une personne inscrite.

Nous vous remercions pour vos commentaires.

Un intervenant nous recommande de publier une foire aux questions sur les réformes axées sur le client semblable à la foire aux questions des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur les réformes axées sur le client (la FAQ des ACVM sur les réformes axées sur le client), que nous pourrions mettre régulièrement à jour.

Merci de votre suggestion. Étant donné que les modifications de règles visant les réformes axées sur le client de l’OCRCVM1 et la note d’orientation sont harmonisées, dans tous leurs aspects significatifs, avec les réformes axées sur le client des ACVM, nous nous attendons à ce que les courtiers se reportent à la FAQ des ACVM sur les réformes axées sur le client. Au besoin, nous communiquerons avec les courtiers pour leur fournir des précisions supplémentaires.

Commentaires sur la connaissance du client

Rubrique 2.02.02 – Identification des clients

Certains intervenants nous demandent de confirmer que les méthodes d’identification exigées par la loi fédérale sur la lutte contre le blanchiment d’argent demeurent des méthodes acceptables pour satisfaire aux exigences liées à l’identification du client énoncées à la Partie A de la Règle 32002.

Nous confirmons que les méthodes d’identification exigées par la loi fédérale sur la lutte contre le blanchiment d’argent demeurent des méthodes acceptables pour satisfaire aux exigences liées à l’identification du client énoncées à la Partie A de la Règle 3200.

Rubrique 2.02.06 – Solvabilité du client

Certains intervenants nous demandent de préciser que les courtiers offrant des comptes sans conseils sont censés recueillir certains renseignements sur la situation financière selon les besoins, plutôt que tous les renseignements sur la situation financière.

Nous attendons des courtiers offrant des comptes sans conseils qu’ils recueillent tout renseignement sur la situation financière du client dont ils ont besoin pour respecter les exigences réglementaires applicables, y compris nos règles sur les marges.

Nous avons précisé cette attente à la rubrique 2.03.02 de la note d’orientation.

Rubrique 2.03.01 – Situation personnelle du client

Certains intervenants nous demandent de préciser quels renseignements sur la situation personnelle du client constituent, selon nous, des faits essentiels relatifs au client qu’un courtier offrant des comptes sans conseils doit connaître. Selon ces intervenants, cette rubrique laisse entendre que les courtiers offrant des comptes sans conseils doivent recueillir tous les renseignements sur la situation personnelle du client qui y sont mentionnés, ce qui est incompatible avec d’autres parties de la note d’orientation et avec la dispense pour comptes sans conseils prévue à l’alinéa 3208(1)(i).

Nous avons précisé que les courtiers offrant des comptes sans conseils ne sont pas tenus de recueillir tous les renseignements mentionnés dans cette rubrique. Les courtiers offrant des comptes sans conseils sont plutôt tenus de recueillir les renseignements dont ils ont besoin pour s’assurer de connaître les faits essentiels relatifs à chaque client.

Un intervenant nous recommande d’ajouter les éléments suivants au nombre des faits essentiels à connaître au sujet de chaque client :

• le nombre de personnes à charge;
• les vulnérabilités potentielles.

Dans la note d’orientation, le « nombre de personnes à charge » figure parmi les renseignements sur la situation personnelle du client que les courtiers doivent recueillir aux fins de l’évaluation de la convenance. En réponse à ce commentaire, nous avons précisé que la liste de renseignements sur la situation personnelle n’est pas exhaustive.

La question de savoir si un renseignement est considéré comme un « fait essentiel » relatif au client dépend du client lui-même et des services offerts par le courtier.

Un intervenant nous suggère d’indiquer que la description de la situation d’emploi et de l’occupation d’un client doit être la plus précise et la plus significative possible.

Nous convenons que les courtiers doivent recueillir des renseignements pertinents sur la situation d’emploi et l’occupation. Dans la note d’orientation, nous avons précisé que les courtiers doivent consigner les détails de l’occupation actuelle ou antérieure du client.

Rubrique 2.03.02 – Situation financière du client

Un intervenant nous recommande d’utiliser la définition d’« actifs financiers » figurant dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus pour décrire les « actifs financiers nets », afin d’assurer une plus grande uniformité d’un courtier à l’autre.

Nous avons décidé de ne pas utiliser cette définition d’« actifs financiers » afin que la note d’orientation soit harmonisée, dans tous ses aspects significatifs, avec l’Instruction générale relative au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (l’Instruction générale relative au Règlement 31-103).

Un intervenant nous recommande de rappeler aux courtiers les autres règles qui les obligent à recueillir des renseignements sur la situation financière et personnelle du client.

Les courtiers sont tenus de connaître toutes les exigences de la réglementation qui s’appliquent à leur activité. Comme les modèles d’affaires de nos courtiers diffèrent grandement, il nous serait difficile de fournir une liste fiable des lois qui s’appliquent à eux.

Rubrique 2.03.03 – Besoins et objectifs de placement du client

Certains intervenants nous recommandent d’ajouter le désir du client d’investir en fonction de critères environnementaux, sociaux ou liés à la gouvernance, ou d’autres valeurs personnelles, aux objectifs de placement mentionnés. Ils soutiennent que ces éléments sont des objectifs de placement plutôt que des stratégies de placement et qu’ils devraient donc être traités dans cette rubrique.

Nous sommes d’accord avec les intervenants pour dire que le désir du client d’investir en fonction de critères environnementaux, sociaux ou liés à la gouvernance, ou d’autres valeurs personnelles, doit être considéré comme un objectif de placement. Nous avons donc ajouté un passage à ce sujet dans cette rubrique de la note d’orientation.

Rubrique 2.03.04 – Connaissances du client en matière de placement

Certains intervenants recommandent que les courtiers et les personnes inscrites évaluent les connaissances du client en matière de placement dans le cadre de la collecte des renseignements liés à la connaissance du client.

Lorsqu’ils évaluent les connaissances d’un client en matière de placement, les courtiers et les personnes inscrites sont tenus de recueillir suffisamment de renseignements pour évaluer la convenance. Les courtiers et les personnes inscrites devraient :

• utiliser leur jugement professionnel pour choisir leurs méthodes de collecte de renseignements;
• pouvoir démontrer qu’ils ont respecté cette exigence.

Comme l’indique la rubrique 2.06.05 de la note d’orientation, les personnes inscrites devraient être prêtes à évaluer la validité des renseignements recueillis.

Rubrique 2.03.05 – Profil de risque du client

Certains intervenants nous recommandent d’ajouter le besoin de prise de risque du client aux volets de son profil de risque.

À nos yeux, le besoin de prise de risque d’un client n’entre pas dans l’évaluation de son profil de risque. Il s’insère dans le processus d’examen global à entreprendre pour évaluer le caractère raisonnable des renseignements liés à la connaissance du client. Ainsi, si le degré de risque associé au profil est inférieur à celui qui est nécessaire pour permettre au client d’atteindre le ou les objectifs de placement énoncés, il faut informer le client qu’il ne pourra peut-être pas atteindre ces objectifs sur l’horizon de placement qu’il s’est fixé. 

Certains intervenants demandent davantage de détails sur les divers facteurs à prendre en considération pour établir le profil de risque du client. Plus précisément, ils nous recommandent :

• de faire une distinction entre les facteurs qui contribuent à la tolérance au risque du client, par opposition à sa capacité à prendre des risques;
• d’expliquer comment les courtiers et les personnes inscrites devraient calculer la capacité à prendre des risques;
• d’envisager l’importance du manque à gagner dans la détermination de la capacité du client à subir une perte;
• de préciser ce que nous entendons par « capacité du client à subir une perte »;
• de traiter l’horizon temporel de placement dans cette rubrique, car, selon l’intervenant, on ne peut évaluer la capacité à prendre des risques qu’en regard de l’horizon de placement du client.

La note d’orientation est basée sur des principes; par conséquent, elle ne décrit pas en détail tous les facteurs à prendre en considération pour établir le profil de risque du client.

Les courtiers et les personnes inscrites doivent utiliser leur jugement professionnel pour déterminer s’ils ont recueilli suffisamment de renseignements sur le profil de risque pour s’acquitter de leur obligation d’évaluation de la convenance, en se fondant, à tout le moins, sur la tolérance au risque du client et sa capacité à prendre des risques.

Un intervenant dit craindre que si une personne inscrite se contente de recueillir des renseignements sur la tolérance au risque et la capacité à prendre des risques (et non sur les autres facteurs de risque), cela pourrait réduire la collecte des renseignements liés à la connaissance du client à un simple exercice consistant à cocher des cases et la rendre moins pertinente.

Nous sommes d’accord avec l’intervenant pour dire que les courtiers devraient recueillir les renseignements sur le profil de risque du client d’une façon pertinente. À la rubrique 2.06.02 de la note d’orientation, nous précisons bien que la collecte de renseignements sur le client ne consiste pas simplement à cocher des cases, et que le processus de collecte des renseignements du courtier doit prévoir des interactions pertinentes avec le client.

Un intervenant nous demande de clarifier la phrase « Le processus d’établissement du profil de risque des clients devrait être justifiable et fiable ». Plus précisément, il nous recommande de donner des directives sur l’utilisation d’un profil de risque uniforme pour évaluer les questionnaires sur le profil de risque.

Comme l’indique la note d’orientation, les courtiers devraient poser des questions équitables, claires et non trompeuses, et les consigner par écrit. Les personnes inscrites ne devraient pas :

• manipuler le profil de risque du client pour justifier certains placements;
• influencer les réponses du client aux questions.

À la rubrique 2.06.05, nous ajoutons ce qui suit :

• Les courtiers devraient s’assurer que les réponses du client sont cohérentes et raisonnables.
• Les personnes inscrites devraient être prêtes à évaluer la validité des renseignements recueillis.  

Rubrique 2.03.06 – Horizon temporel de placement du client

Un intervenant nous recommande d’expliquer le lien entre l’horizon temporel de placement du client et la gestion du risque lié au portefeuille.

Dans la rubrique 3.03 de la note d’orientation, nous expliquons pourquoi l’horizon temporel de placement du client, en tant que renseignement lié à la connaissance du client, est un élément clé de l’évaluation de la convenance.

Un intervenant nous demande de préciser que l’horizon temporel de placement peut différer selon le type de compte.

Nous avons précisé que l’horizon temporel de placement du client a une incidence sur les types de comptes qui lui conviennent.

Rubrique 2.03.07 – Renseignements détaillés liés à la connaissance du client à recueillir aux fins de l’évaluation de la convenance

Certains intervenants se disent favorable à ce que la méthode de collecte des renseignements liés à la connaissance du client puisse être adaptée en fonction du modèle d’affaires du courtier.

Nous vous remercions pour vos commentaires.

Rubrique 2.04 – Est-ce que l’obligation liée à la connaissance du client est la même pour tous les comptes?

Certains intervenants nous demandent de préciser que l’obligation d’évaluer les connaissances en matière de placement, les besoins en liquidités et l’horizon temporel de placement du client ne s’applique pas aux comptes sans conseils.

Nous avons précisé que les courtiers ne sont pas tenus de recueillir des renseignements sur les connaissances en matière de placement, les besoins en liquidités et l’horizon temporel de placement du client pour les comptes sans conseils, les comptes avec accès électronique direct, les comptes tenus chez le courtier chargé de comptes qui en est responsable et les comptes détenus par des clients institutionnels.

Rubrique 2.06 – Interactions avec le client

Un intervenant nous recommande d’encourager l’utilisation de questionnaires détaillés, tant au moment de l’ouverture du compte que durant l’examen régulier des renseignements liés à la connaissance du client.

Un intervenant nous recommande d’insister sur l’importance des énoncés de politique de placement et de la planification financière dans la note d’orientation.

Les courtiers devraient utiliser des outils suffisamment détaillés afin d’obtenir les renseignements liés à la connaissance du client qu’ils sont tenus de recueillir conformément aux exigences de l’OCRCVM et aux autres lois applicables.

Rubrique 2.06.01 – Comment le client confirme-t-il l’exactitude des renseignements?

Certains intervenants nous demandent de préciser si le courtier doit prendre des mesures supplémentaires pour vérifier un changement dans les renseignements du client lorsque :

• le client fournit une mise à jour en signant un formulaire;

• le client fournit une mise à jour verbale, qu’il confirme durant une conversation enregistrée.

La note d’orientation donne aux courtiers une certaine souplesse pour consigner la confirmation par le client de changements dans ses renseignements.

Lorsque le client fournit une mise à jour en signant un formulaire, nous attendons du courtier qu’il remette au client une copie de ce formulaire.

Dans certains cas, un appel téléphonique enregistré peut suffire (lequel devrait pouvoir être examiné par un surveillant). Cependant, lorsque le client fournit une mise à jour verbale enregistrée et que cette mise à jour entraîne un changement important dans ses renseignements, nous attendons du courtier qu’il donne au client une confirmation écrite du changement important et lui donne l’occasion d’y apporter des corrections.

Rubrique 2.06.05 – Confirmer les renseignements du client

Un intervenant voudrait savoir quelles mesures nous nous attendons à ce qu’une personne inscrite prenne lorsqu’elle ne peut recouper les renseignements fournis par le client.

Dans les cas où une personne inscrite ne peut recouper les renseignements fournis par le client, nous nous attendons à ce qu’elle détermine quels renseignements fiables elle possède au sujet du client et si ces renseignements sont suffisants pour assurer la conformité avec nos exigences d’évaluation de la convenance et les autres lois applicables. Lorsqu’il juge ces renseignements insuffisants, le courtier devrait envisager de limiter les activités dans le compte du client jusqu’à ce que lui ou la personne inscrite puisse recueillir les renseignements nécessaires pour assurer la conformité aux exigences de l’OCRCVM.

Rubrique 2.07 – Utilisation d’un même ensemble de renseignements liés à la connaissance du client pour des comptes multiples

Un intervenant recommande que les courtiers et les personnes inscrites limitent leur utilisation d’un même ensemble de renseignements liés à la connaissance du client pour des comptes multiples aux situations où il existe des raisons impérieuses de le faire.

Les courtiers et les personnes inscrites devraient utiliser leur jugement professionnel et consulter la note d’orientation pour déterminer les situations dans lesquelles il convient d’utiliser un même ensemble de renseignements liés à la connaissance du client pour des comptes multiples.

Rubrique 2.11.01 – Mise à jour de l’information relative à la connaissance du client

Certains intervenants nous demandent de préciser que les courtiers offrant des comptes sans conseils peuvent choisir la façon de mettre à jour l’information relative à la connaissance du client en fonction de leur modèle d’affaires et de leurs clients.

Nous avons apporté ce changement.

Rubrique 2.11.02 – Changement significatif dans l’information sur le client

Un intervenant nous recommande d’inclure tous les facteurs liés à la connaissance du client (plutôt que seulement certains facteurs) dans la description d’un changement significatif dans l’information sur le client figurant dans cette rubrique.

Nous avons décidé de ne pas inclure ces autres facteurs liés à la connaissance du client afin que la note d’orientation soit harmonisée, dans tous ses aspects significatifs, avec l’Instruction générale relative au Règlement 31-103.

Rubrique 2.12 – Qu’est-ce qu’il faut éviter de faire dans le cadre de la collecte et de la tenue à jour des renseignements liés à la connaissance du client?

Certains intervenants nous recommandent d’indiquer que même s’il ne convient pas de remplir d’avance les questionnaires de renseignements sur le client pour les nouveaux clients, il peut être acceptable de le faire pour les clients existants (dans certains cas).

Nous avons mis à jour la note d’orientation pour indiquer que les courtiers peuvent inscrire d’avance les renseignements biographiques du client dans les questionnaires de renseignements sur le client.

Certains intervenants nous recommandent de préciser que la mise à jour des renseignements sur la tolérance au risque peut être appropriée lorsqu’elle est effectuée dans le cadre d’une mesure relative à un placement qui convient au client.

Nous sommes d’accord pour dire que les renseignements sur la tolérance au risque du client peuvent être mis à jour dans le cadre d’une mesure relative à un placement qui convient au client. Cependant, dans cette rubrique, nous avons choisi de nous concentrer sur les situations dans lesquelles cette mise à jour vise à valider une recommandation de placement inappropriée.

Commentaires sur la convenance

Rubrique 3.01.03 – Que signifie « donner préséance aux intérêts du client »?

Un intervenant demande si un courtier ou une personne inscrite est tenu de recommander le placement ayant le plus bas coût lorsqu’il effectue une évaluation de la convenance qui donne préséance aux intérêts du client.

Les courtiers et les personnes inscrites ne sont pas tenus de recommander le placement ayant le plus bas coût; cependant, ils doivent faire passer les intérêts du client avant tout intérêt concurrent, comme une rémunération plus élevée, lors de leur évaluation de la convenance.

Rubrique 3.01.04 – Approche globale à l’égard de l’évaluation de la convenance

Certains intervenants recommandent d’harmoniser davantage cette rubrique avec la rubrique 3.06 de la note d’orientation en ce qui concerne les comptes détenus ailleurs qu’auprès du courtier.

Nous sommes d’accord avec les intervenants sur le fait qu’il existe des incohérences entre les deux rubriques. Par conséquent, nous avons mis à jour la rubrique 3.06 de la note d’orientation pour l’harmoniser davantage avec cette rubrique.

Rubrique 3.02 – Comment l’évaluation de la convenance devrait-elle être effectuée?

Un intervenant demande davantage de précisions sur ce qui constitue une recommandation convenable. Il reconnaît que notre approche basée sur des principes encourage les courtiers et les personnes inscrites à exercer leur jugement professionnel pour effectuer leur évaluation de la convenance, mais nous recommande de préconiser une norme plus rigoureuse.

Nous avons décidé de maintenir notre approche basée sur des principes afin que la note d’orientation soit harmonisée, dans tous ses aspects significatifs, avec l’Instruction générale relative au Règlement 31-103.

Rubrique 3.02.01 – Que doit examiner la personne inscrite?

Un intervenant demande si un courtier ou une personne inscrite peut se fier à la cote de risque figurant dans l’aperçu du fonds pour déterminer si un fonds d’investissement convient au client et donne préséance à ses intérêts.

Pour évaluer un fonds d’investissement, le courtier ou la personne inscrite peut notamment se baser sur l’aperçu du fonds, mais doit aussi déterminer si une analyse plus poussée est nécessaire. Par exemple, le courtier ou la personne inscrite peut devoir approfondir le contrôle diligent lorsque l’aperçu du fonds ne permet pas à lui seul d’effectuer une analyse pertinente du fonds d’investissement. Au bout du compte, les courtiers et les personnes inscrites doivent démontrer comment ils se sont acquittés des responsabilités prévues à la Règle 3300 et au sous-alinéa 3402(1)(i)(b).

De plus, même si les courtiers et les personnes inscrites peuvent consulter l’aperçu du fonds relatif à un fonds d’investissement pour évaluer le risque associé au portefeuille de placements du client qui contient le fonds d’investissement, ils ne doivent pas nécessairement se fier à ce document ou baser leur évaluation uniquement sur lui. Les courtiers et les personnes inscrites doivent analyser de plus près le risque associé au portefeuille de placements du client.

Un autre intervenant recommande que la note d’orientation encourage les courtiers et les personnes inscrites à utiliser des méthodes d’évaluation des risques dont les cotes se basent sur la volatilité à court terme, plutôt que la cote de risque figurant dans l’aperçu du fonds, qui se base sur la volatilité à long terme du marché.

Lorsqu’il analyse un fonds d’investissement, nous nous attendons à ce que le courtier ou la personne inscrite exerce son jugement professionnel pour déterminer la méthode d’évaluation des risques à utiliser et consulte la Note d’orientation sur le contrôle diligent des produits et la connaissance du produit GN-3300-21-001 (la Note d’orientation sur le contrôle diligent des produits).

Certains intervenants nous recommandent de préciser que lorsqu’elles divulguent les facteurs négatifs et positifs importants touchant une opération, les personnes inscrites devraient exercer leur jugement professionnel pour déterminer l’étendue de l’information à fournir à ce sujet.

Comme le précise la note d’orientation, la personne inscrite devrait fournir suffisamment d’information pour s’assurer que le client comprend les risques de l’opération.

Rubrique 3.02.04 – Prise en compte d’un ensemble raisonnable d’autres mesures

Un intervenant nous demande de préciser dans quelle mesure une personne inscrite devrait, selon nous, connaître les autres produits de placement et d’expliquer comment un examen de ces produits permettrait de satisfaire à l’obligation de donner préséance aux intérêts du client.

Nous nous attendons à ce que les personnes inscrites prennent uniquement en considération une gamme raisonnable d’options que le courtier qui les emploie met à leur disposition. Ce qui constitue une gamme raisonnable d’options dépendra des circonstances, notamment des produits et des services offerts par le courtier, des compétences de la personne inscrite et de la situation du client.

Plusieurs placements peuvent convenir à un client, mais nous attendons des personnes inscrites qu’elles examinent la gamme des placements qui conviennent au client et donnent préséance à ses intérêts lorsqu’elles choisissent une recommandation particulière parmi les options pouvant convenir.

Lorsque les compétences de la personne inscrite se limitent à certains produits qui ne représentent pas l’ensemble des produits offerts par le courtier, la personne inscrite doit faire preuve de transparence avec ses clients et s’assurer qu’ils comprennent cette limite.

Rubrique 3.03.01 – En quoi consiste l’obligation liée à la pertinence d’un compte?

Certains intervenants nous demandent de fournir davantage de directives sur la façon dont les courtiers et les personnes inscrites devraient évaluer la pertinence des comptes à honoraires, étant donné leur popularité.

Les courtiers et les personnes inscrites doivent déterminer, en fonction des renseignements qu’ils possèdent sur le client, si un compte à honoraires convient au client et donne préséance à ses intérêts.

Les courtiers et les personnes inscrites doivent aussi repérer tout conflit d’intérêts important qui existe ou qui pourrait survenir entre eux et le client, et le traiter au mieux des intérêts du client. Nous abordons les conflits d’intérêts liés à la rémunération dans l’Avis 17‑0093.

Les courtiers doivent expliquer les caractéristiques et les coûts d’un compte à honoraires à leurs clients et divulguer leur modèle de tarification à leurs clients dans l’information sur la relation avec les clients. Les clients pourront alors prendre une décision éclairée en ce qui concerne l’ouverture d’un compte à honoraires auprès du courtier.

Certains intervenants nous demandent d’indiquer clairement que les courtiers offrant des comptes sans conseils ne sont pas tenus d’évaluer la pertinence de la gamme de produits et de services.

Bien que les courtiers offrant des comptes sans conseils soient tenus d’évaluer la pertinence des services offerts à l’égard du compte, ils ne sont pas tenus d’évaluer la pertinence des produits et des services auxquels le client a accès au moyen du compte sans conseils.

Dans la note d’orientation, nous précisons déjà que l’obligation d’évaluer la pertinence de la gamme de produits et de services à laquelle le client a accès ne s’applique pas aux comptes sans conseils et aux comptes avec accès électronique direct.

Rubrique 3.04.04 – Réévaluation de la convenance

Un intervenant nous demande de préciser si les courtiers et les personnes inscrites sont tenus de réévaluer la convenance en cas de turbulence des marchés.

Les courtiers et les personnes inscrites doivent réévaluer la convenance lorsque la turbulence des marchés entraîne un changement touchant un titre du compte du client qui pourrait se traduire par un changement important dans le portefeuille de placements du client.

Dans la Note d’orientation sur le contrôle diligent des produits, nous précisons qu’en général, nous ne considérons pas qu’un changement lié à la conjoncture économique/du marché nécessite une réévaluation des titres individuels. Toutefois, un changement de conjoncture du marché touchant seulement un titre ou un secteur en particulier, ou de nouveaux renseignements concernant un titre ou un secteur en particulier pourraient nécessiter une réévaluation. Nous comptons sur les courtiers pour faire preuve de discernement professionnel afin de déterminer s’il y a lieu de réévaluer la convenance du compte en cas de changement touchant un titre.

Rubrique 3.05.01 – Conditions pour l’évaluation de la convenance sur la base de comptes multiples

Certains intervenants soutiennent qu’il est trop restrictif d’exiger que le client soit la même personne physique pour tous les comptes pour que la convenance soit évaluée sur la base de comptes multiples. Selon cet intervenant, cette position contredit la FAQ des ACVM sur les réformes axées sur le client, qui, selon lui, permet aux clients de choisir de faire évaluer la convenance au niveau du ménage. Ils nous recommandent de supprimer cette restriction.

Nous croyons comprendre qu’en vertu de l’article 13.3 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites, les personnes inscrites en valeurs mobilières au Canada sont tenues d’évaluer la convenance au niveau de chaque compte. Par conséquent, une évaluation de la convenance effectuée sur la base de comptes multiples ne peut remplacer l’évaluation de la convenance au niveau de chaque compte. Lorsqu’une personne inscrite évalue la convenance sur la base de comptes multiples, par exemple au niveau du ménage, elle doit également avoir évalué la convenance au niveau de chaque compte.

Dans la note d’orientation, nous maintenons notre interprétation actuelle (provenant de l’Avis 12-0109) selon laquelle les courtiers peuvent évaluer la convenance sur la base de comptes multiples, plutôt qu’au niveau de chaque compte, lorsque tous les comptes sont détenus par la même personne. De plus, nous avons précisé dans une nouvelle rubrique (3.07) que les courtiers pourraient, dans certaines circonstances, évaluer la convenance au niveau du ménage en plus de l’évaluer au niveau de chaque compte. Cette nouvelle rubrique cadre avec les récentes mises à jour que les ACVM ont effectuées de leur FAQ sur les réformes axées sur le client.

Rubrique 3.07 – Quelles sont les obligations lorsqu’un client détient des comptes dans différents secteurs d’activité du même courtier?

Certains intervenants nous recommandent d’intégrer à la note d’orientation le libellé de la FAQ des ACVM sur les réformes axées sur le client qui prévoit l’exclusion de certains titres lors de l’évaluation de la concentration et de la liquidité des titres dans le compte d’un client.

Comme nos exigences d’évaluation de la convenance sont harmonisées, dans tous leurs aspects significatifs, avec celles des ACVM, les courtiers sont libres de s’appuyer sur la FAQ des ACVM sur les réformes axées sur le client pour déterminer s’ils peuvent exclure certains titres lors de l’évaluation de la concentration et de la liquidité.

Rubrique 3.09 – Que faire si un client souhaite effectuer une opération qui ne lui convient pas?

Un intervenant demande si la personne inscrite qui exécute un ordre non sollicité ne convenant pas au client doit examiner les renseignements recueillis sur le client pour voir si cette mesure relative à un placement a une incidence sur ces derniers.

Pour s’acquitter de leurs obligations aux termes du paragraphe 3209(3), les personnes inscrites doivent exercer leur jugement professionnel, selon les circonstances, avant de demander au client s’il y a eu des changements significatifs dans sa situation. Si le client indique qu’il y a effectivement eu des changements significatifs dans sa situation, la personne inscrite doit mettre à jour les renseignements recueillis sur le client.

Si une personne inscrite apprend par ailleurs qu’il y a eu des changements significatifs dans la situation du client à la suite d’un ordre non sollicité ne lui convenant pas, la personne inscrite doit mettre à jour les renseignements recueillis sur ce client.

Un intervenant nous recommande de préciser s’il existe des situations dans lesquelles la personne inscrite ne devrait pas exécuter un ordre non sollicité ne convenant pas au client.

Nous attendons des personnes inscrites qu’elles se conforment au paragraphe 3402(5) et exercent leur jugement professionnel avant de décider d’exécuter ou non un ordre non sollicité ne convenant pas au client.

Rubrique 3.10 – Qu’est-ce que les courtiers et les personnes inscrites devraient éviter de faire?

Certains intervenants soutiennent que les personnes inscrites ne sont pas tenues de consigner leur analyse de l’évaluation de la convenance en vertu des exigences en matière de tenue de dossiers énoncées à l’article 3804. Selon ces intervenants, seuls les courtiers ont l’obligation de tenir ce document en vertu de l’article 3804, et ils peuvent le faire sans que les personnes inscrites consignent leur analyse de l’évaluation de la convenance. Par conséquent, ils nous recommandent de modifier le libellé de cette rubrique.

Nous ne sommes pas d’accord avec ce commentaire, car le paragraphe 3406(1) indique clairement que le respect de l’obligation d’évaluation de la convenance incombe principalement à la personne inscrite.

Commentaires à propos de sujets non visés par la consultation de l’Avis 21-0111

Plusieurs commentaires reçus ne se rapportent pas aux sujets visés par la consultation prévue dans le cadre de cet avis. De façon générale, des intervenants ont formulé des recommandations sur les aspects suivants des Règles de l’OCRCVM :

• définitions plus claires;
• amélioration des processus de collecte de renseignements sur les clients et modification des exigences touchant la connaissance du client;
• suivi étroit des règles sur la connaissance du produit pour détecter les conséquences inattendues, et orientations supplémentaires sur le contrôle diligent des produits et la connaissance du produit;
• modifications supplémentaires des exigences concernant l’évaluation de la convenance;
• adoption de règles traitant expressément de l’utilisation des titres et des désignations;
• adoption de règles spécifiques concernant les investisseurs vulnérables;
• norme plus élevée en matière de convenance et de caractère raisonnable;
• adoption d’exigences supplémentaires concernant les relevés de compte;
• adoption d’une règle spécifique concernant les produits du marché dispensé;
• examen général du manuel de réglementation de l’OCRCVM, notamment en ce qui a trait au traitement des plaintes, pour s’assurer qu’il respecte l’esprit et l’intention des réformes axées sur le client,
• élargissement des réformes axées sur le client, au-delà des services liés aux valeurs mobilières, afin de couvrir les services de gestion de patrimoine offerts par les courtiers.

Nous remercions les intervenants de nous avoir fait part de leurs observations et recommandations à ces égards. Nous accueillons volontiers les réactions du public, même sur des aspects qui sortent du cadre d’une consultation donnée.

Bien que nous ne répondions pas à ces commentaires, nous en avons pris note et nous en tiendrons compte dans le cadre de notre évaluation continue des Règles et des notes d’orientation de l’OCRCVM. Pour en savoir plus sur nos initiatives stratégiques, veuillez consulter nos Priorités en matière de politiques réglementaires.