Note d’orientation concernant les comptes sans conseils en tant que forme d’accès électronique aux marchés accordé à des tiers

1. Contexte

Les RUIM et les Règles CPPC établissent un cadre pour les comptes sans conseils en tant que forme d’accès électronique aux marchés accordé à des tiers qui comprend2 :

• l’obligation d’attribuer, sur chaque ordre, un identifiant :
  • à certains clients « actifs »3,
  • aux clients qui ne sont pas des personnes physiques et qui sont inscrits en qualité de conseiller conformément à la législation en valeurs mobilières applicable4,
  • aux clients qui ne sont pas des personnes physiques et qui exercent une activité en valeurs mobilières dans un territoire étranger d’une manière analogue à celle d’un conseiller (une personne assimilable à un conseiller étranger)5;
• l’obligation de communiquer à l’OCRI les identifiants des clients susmentionnés et l’identité des clients associés à ces identifiants6;
• l’obligation, pour un courtier qui tient des comptes sans conseils (un courtier tenant des comptes sans conseils), de prendre en compte dans ses politiques et procédures et ses systèmes de contrôle le risque supplémentaire lié à la saisie des ordres faisant l’objet d’un traitement direct limité de la part de son personnel;
• une définition de l’expression « activités manipulatrices et trompeuses ».

2. Surveillance des comptes sans conseils

Un courtier tenant des comptes sans conseils, même s’il ne lui incombe pas d’évaluer la convenance pour ses clients, doit se conformer à toutes les autres dispositions applicables des Règles CPPC, y compris, sans s’y limiter, les articles 3240, 3241, 3926, 3927 et 3955.

Un courtier tenant des comptes sans conseils doit se doter de politiques et de procédures écrites et de systèmes de surveillance et de contrôle permettant d’examiner les opérations des clients aux fins énumérées aux articles 3240 et 3955 des Règles CPPC. Ces politiques, procédures et systèmes de surveillance et de contrôle doivent être appropriés par rapport à la taille du courtier ainsi qu’au champ et aux types d’activités exercées.

Les normes fixées dans l’article 3926 des Règles CPPC constituent les exigences minimales concernant la surveillance de l’activité dans les comptes, et un courtier peut établir des politiques, des procédures et des systèmes de surveillance et de contrôle qui dépassent les normes minimales lorsque les activités exercées ou les services offerts par le courtier le justifient. Par exemple, les courtiers qui tiennent des comptes pour des clients institutionnels7 doivent se conformer aux exigences énoncées dans les articles 3950 et 3951 des Règles CPPC.

Les ordres saisis par les clients titulaires de comptes sans conseils peuvent présenter des risques supplémentaires pour l’intégrité du marché et pour le courtier lui-même du fait même que l’ordre est saisi directement par le client. Dans un compte sans conseils, la capacité limitée du personnel du courtier de traiter directement les ordres prive celui-ci d’une occasion importante de repérer les ordres ou les habitudes de négociation pouvant poser problème avant la saisie d’un ordre sur un marché. L’article 3955 des Règles CPPC exige qu’un courtier tenant des comptes sans conseils prenne en compte ces risques supplémentaires dans ses politiques et procédures et ses systèmes de surveillance et de contrôle, qui doivent être raisonnablement conçus pour assurer que le courtier respecte continuellement ses obligations réglementaires, y compris ses obligations envers les clients et ses obligations envers le marché en général8.

En ce qui concerne ses obligations envers le marché, les politiques et procédures doivent permettre au courtier de s’acquitter de son obligation de veiller aux intérêts du client, par exemple de surveiller l’activité dans les comptes des clients afin de détecter les ordres et opérations susceptibles de nuire à l’intégrité du marché. Cela comprend les activités considérées comme manipulatrices ou trompeuses ou susceptibles de l’être. Pour veiller efficacement aux intérêts du client, le courtier doit également examiner les comptes pour repérer les activités problématiques qui ne peuvent être facilement révélées par un ordre ou une opération unique, mais plutôt par des habitudes susceptibles d’apparaître au fil du temps.

3. Activités manipulatrices et trompeuses

Dans le cadre de son obligation de surveillance, un courtier est censé se doter de politiques et de procédures raisonnablement conçues pour repérer dans les comptes toute activité qui est ou pourrait être considérée comme manipulatrice ou trompeuse. Le paragraphe 1201(2) des Règles CPPC définit l’expression « activités manipulatrices ou trompeuses » comme suit :

« Méthode, pratique ou acte manipulateur ou trompeur par rapport à un ordre ou à une opération sur un marché, dont la saisie d’un ordre ou l’exécution d’une opération qui résulterait ou serait raisonnablement susceptible de résulter :

1. soit en une apparence fausse ou trompeuse d’activité de négociation sur le titre ou d’intérêt à l’égard de l’achat ou de la vente du titre, ou de négociation du dérivé;
2. soit en un cours vendeur, un cours acheteur ou un prix de vente factice à l’égard du titre, du dérivé ou d’un titre connexe. »

Les politiques et procédures élaborées et mises en œuvre par le courtier doivent tenir compte des activités à risque plus élevé et des ordres et opérations susceptibles de présenter des risques accrus pour l’intégrité du marché. Par exemple, un courtier tenant des comptes sans conseils doit prendre en compte les risques accrus associés à la saisie des ordres qui ne sont pas directement traités par son personnel. La Politique 2.2 des RUIM énumère une liste d’activités susceptibles d’être considérées comme manipulatrices ou trompeuses qui sont également considérées comme manipulatrices ou trompeuses aux termes de la définition des Règles CPPC. Ces activités comprennent, sans s’y limiter :

• le fait d’effectuer une transaction sur un titre ou un dérivé qui n’a pas pour effet d’opérer un changement dans le droit de propriété effective ou économique sur ce titre;
• le fait d’acheter ou d’offrir d’acheter un titre ou un dérivé à des prix graduellement plus élevés;
• le fait de vendre ou d’offrir de vendre un titre ou un dérivé à des prix graduellement plus bas;
• le fait de saisir un ordre ou une série d’ordres visant un titre ou un dérivé que l’on ne prévoit pas exécuter;
• le fait de saisir un ou des ordres d’achat ou de vente d’un titre ou d’un dérivé pour, selon le cas :
  • fixer un prix de vente, un cours vendeur ou un cours acheteur préétabli,
  • obtenir un prix de vente, un cours vendeur ou un cours acheteur de clôture élevé ou bas,
  • maintenir le prix de vente, le cours vendeur ou le cours acheteur dans une fourchette préétablie;
• le fait de saisir un ordre d’achat d’un titre ou d’un dérivé sans pouvoir, au moment de la saisie de l’ordre, effectuer, ou sans avoir une attente raisonnable de pouvoir effectuer, le paiement qui serait nécessaire afin de régler toute transaction qui découlerait de l’exécution de l’ordre;
• le fait de saisir un ordre de vente d’un titre ou d’un dérivé sans, au moment de la saisie de l’ordre, avoir une attente raisonnable de pouvoir régler toute transaction qui découlerait de l’exécution de l’ordre;
• le fait d’effectuer une transaction sur un titre ou un dérivé, autre qu’une application interne sur un titre coté en bourse, entre des comptes sous l’emprise ou le contrôle de la même personne;
• le fait de saisir un ou des ordres d’achat d’un titre ou d’un dérivé, tout en sachant qu’un ou des ordres de vente du titre, ou du dérivé, sensiblement de même taille, à la même heure et au même cours, ont été ou seront saisis par ou pour les mêmes personnes ou des personnes différentes;
• le fait de saisir un ou des ordres de vente d’un titre ou d’un dérivé, tout en sachant qu’un ou des ordres d’achat du titre, sensiblement de même taille, à la même heure et au même cours, ont été ou seront saisis par ou pour les mêmes personnes ou des personnes différentes.

Certaines stratégies de négociation énumérées dans la Note d’orientation GN-URPART7-26-00079 peuvent être considérées comme manipulatrices et trompeuses aux termes des RUIM. Ces stratégies, qui peuvent également être considérées comme manipulatrices et trompeuses aux termes de la définition de l’expression « activités manipulatrices ou trompeuses » contenue dans les Règles CPPC, comprennent :

• l’« empilement » (Layering);
• le « bourrage d’ordres » (Quote Stuffing);
• la « manipulation d’ordres » (Quote Manipulation);
• l’« émission d’ordres trompeurs » (Spoofing);
• le « sondage abusif de la liquidité » (Abusive Liquidity Detection).

4. Identifiants des clients

Afin que l’OCRI soumette au même degré de surveillance les activités de négociation susceptibles de présenter des risques pour l’intégrité du marché semblables à ceux que présentent les autres formes d’accès électronique aux marchés accordé à des tiers, le paragraphe 3241(6) des Règles CPPC exige que chaque ordre saisi sur un marché qui retient les services de l’OCRI comme fournisseur de services de réglementation par un client ou au nom d’un client « actif » disposant d’un compte sans conseils, ou par un client ou au nom d’un client disposant d’un compte sans conseils qui n’est pas une personne physique et qui est inscrit en qualité de courtier ou de conseiller conformément à la législation en valeurs mobilières applicable ou qui est une personne assimilable à un conseiller étranger, comporte l’identifiant qui a été attribué au client.

Un client « actif » s’entend de tout client disposant d’un compte sans conseils dont l’activité de négociation sur un marché visé dépasse une moyenne quotidienne de 500 ordres par jour de bourse au cours d’un mois civil. Outre le paragraphe 3241(5) des Règles CPPC, l’OCRI s’attend à ce qu’un courtier tenant des comptes sans conseils examine chaque mois les ordres du mois précédent pour repérer tout client qui a atteint le seuil prescrit au cours de ce mois et qui se qualifie comme client « actif » disposant d’un compte sans conseils10.

Un identifiant doit également figurer sur les ordres saisis pour tout client disposant d’un compte sans conseils qui est :

• un client « actif »;
• un conseiller ou une personne assimilable à un conseiller étranger;
• un conseiller ou une personne assimilable à un conseiller étranger qui gère un compte sans conseils.

Lorsqu’un identifiant pour entités juridiques (LEI) est utilisé comme identifiant du client pour les comptes susmentionnés, il n’est pas nécessaire de déclarer séparément le nom du client à l’OCRI. Si le courtier tenant des comptes sans conseils utilise un identifiant qui n’est pas un LEI, il doit communiquer à l’OCRI, au moment de l’ouverture du compte, le nom et le numéro de compte des clients « actifs », ou bien l’identifiant unique du conseiller ou de la personne assimilable à un conseiller étranger ainsi que le nom du client auquel il est associé11.

5. Questions et réponses

Vous trouverez ci-après des questions sur les comptes sans conseils en tant que forme d’accès électronique aux marchés accordé à des tiers ainsi que la réponse de l’OCRI pour chacune d’elles.

5.1 À quelle fréquence un courtier doit-il vérifier si un identifiant doit être attribué à un client « actif » disposant d’un compte sans conseils?

Un courtier doit examiner chaque mois les ordres du mois précédent pour repérer ceux qui ont atteint le seuil auquel l’attribution d’un identifiant au client est requise.

Dès lors qu’un compte de client atteignant le seuil auquel un identifiant doit être attribué a été repéré, l’obligation d’indiquer l’identifiant sur tous les ordres subséquents envoyés à un marché visé continue de s’appliquer, quelle que soit l’activité future du compte de client en question.

5.2 Comment un courtier calcule-t-il les ordres pour déterminer si un client est « actif »?

Le calcul se fonde sur le nombre moyen d’ordres envoyés à un marché visé par jour de bourse au cours du mois civil précédent. Aux fins de ce calcul, le courtier tenant des comptes sans conseils doit prendre en compte à la fois les ordres originaux et les demandes de modification d’un ordre précédent. Par exemple, un ordre d’achat de 100 actions sur un marché visé compte pour un ordre unique. Si, par la suite, le client modifie cet ordre pour l’assortir d’un cours limité différent, cette modification compte pour un ordre distinct. Dans cet exemple, l’ordre original et l’ordre modifié assorti du nouveau cours limité comptent pour deux ordres.

Les annulations d’ordres doivent être exclues du calcul des ordres, tout comme les ordres générés directement par les systèmes d’un courtier tenant des comptes sans conseils, par exemple par un algorithme permettant de réaliser une transaction au cours moyen pondéré en fonction du volume.

5.3 Les ordres traités directement par le personnel inscrit du courtier tenant des comptes sans conseils doivent-ils être pris en considération pour déterminer l’identifiant qui doit être attribué à un client?

Non. Le principe qui sous-tend l’attribution d’identifiants à des clients consiste à prendre en compte les risques accrus pouvant être associés à la saisie des ordres sans intermédiation de la part du personnel du courtier qui tient des comptes sans conseils. Si les ordres de clients font habituellement l’objet d’une intermédiation de la part du personnel inscrit du courtier qui tient des comptes sans conseils, ces ordres peuvent être exclus du calcul servant à déterminer s’il s’agit de clients « actifs » disposant d’un compte sans conseils. Les ordres qui sont reçus par voie électronique ou non par le courtier tenant des comptes sans conseils, mais qui sont soumis à l’examen du personnel inscrit du courtier avant d’être acheminés à un marché visé sont considérés comme étant des ordres « traités directement par le personnel inscrit du courtier ».

Lorsque le courtier tenant des comptes sans conseils recourt à la fois au traitement des ordres avec intermédiation et sans intermédiation, et que la nature des activités ne permet pas de fractionner le flux d’ordres, il peut prendre en considération l’ensemble des ordres pour déterminer les exigences en matière d’avis distinct.

5.4 Dans le cas d’un client possédant plusieurs comptes chez un courtier tenant des comptes sans conseils, ce dernier doit-il prendre en considération tous les comptes pour déterminer si le client a atteint le seuil auquel il est considéré un client « actif » disposant d’un compte sans conseils?

Non. Lorsqu’un client a plusieurs comptes auprès du même courtier tenant des comptes sans conseils, ce dernier doit prendre en considération les activités du client au niveau du compte seulement pour déterminer si le seuil de négociation a été atteint. Un avis distinct à l’OCRI est exigé uniquement pour chaque compte qui, par lui-même, atteint le seuil auquel un client est considéré comme « actif »12. Tous les comptes exigent l’attribution d’un identifiant du client, et ce, quelle que soit l’activité du compte.

5.5 L’autorisation de négocier accordée à l’égard d’un compte a-t-elle une incidence sur l’obligation d’attribuer un identifiant au client?

The requirement to use a client ID for an OEO client that is an adviser or foreign adviser equivalent is based on the account itself and not based on trading authorization. Un compte ouvert au nom d’un conseiller inscrit conformément à la législation en valeurs mobilières applicable ou d’une personne assimilable à un conseiller étranger exige l’attribution d’un identifiant, quelle que soit l’activité du client.

5.6 Est-il obligatoire de suivre en « temps réel » les ordres saisis par un client disposant d’un compte sans conseils?

Les politiques et procédures de surveillance et les systèmes de contrôle de chaque courtier doivent être appropriés par rapport à sa taille et à ses activités et être raisonnablement conçus pour prévenir et détecter les contraventions à toute exigence applicable aux activités du courtier. Un courtier tenant des comptes sans conseils peut employer des contrôles de surveillance pour détecter un ordre contrevenant avant que celui-ci ne soit saisi sur un marché. Si cela n’est pas possible, le courtier tenant des comptes sans conseils doit, à tout le moins, se doter de contrôles de la conformité suffisants, avant et après les opérations, pour tenir compte des risques supplémentaires associés aux ordres saisis par des clients disposant d’un compte sans conseils.

La capacité de suivre les opérations en « temps réel » est requise si un suivi supplémentaire de l’activité d’un client particulier devient nécessaire par suite d’une demande des autorités de réglementation, ou si le courtier tenant des comptes sans conseils détermine lui-même que les opérations d’un client particulier exigent un suivi supplémentaire.

La note d’orientation antérieurement publiée concernant la négociation électronique13 a décrit certains éléments des contrôles, des politiques et des procédures de gestion des risques et de surveillance que doivent employer tous les courtiers qui sont également des participants aux termes des RUIM. Ces éléments comprenaient les contrôles automatisés qui permettent d’examiner chaque ordre avant sa saisie sur un marché pour empêcher la saisie d’un ordre qui entraînerait :

• le dépassement des seuils de crédit ou de capital préétablis du participant;
• le dépassement par un client du participant de seuils de crédit ou d’autres limites préétablis que le participant lui a imposés;
• ou bien le dépassement de limites préétablies de cours ou de volume d’ordres non exécutés visant un titre ou une catégorie de titres en particulier par le participant ou son client;
• des dispositions empêchant la saisie d’un ordre qui n’est pas conforme aux exigences applicables14.

5.7 Un courtier peut-il employer les mêmes contrôles de la conformité et normes d’examen pour suivre l’activité de négociation des clients disposant d’un compte sans conseils que ceux qu’il emploie pour les clients des services de courtage de plein exercice?

Aux termes des articles 3926 et 3955 des Règles CPPC, les politiques et procédures et les systèmes de contrôle d’un courtier membre doivent être conçus pour tenir compte des risques pertinents pour ses activités. Dans la mesure où un courtier ne soumet pas ses activités de comptes sans conseils à des contrôles de la conformité et à des normes d’examen distincts, il doit s’assurer que ses normes globales de conformité et de surveillance tiennent suffisamment compte des risques accrus associés à la saisie des ordres au moyen d’un compte sans conseils.

5.8 Quels sont les risques particuliers dont doivent tenir compte les procédures de conformité de la négociation pour les clients disposant d’un compte sans conseils?

L’article 3955 des Règles CPPC exige que les politiques et procédures et les systèmes de surveillance et de contrôle prennent en compte les risques associés au mode de saisie de l’ordre au moyen d’un compte sans conseils et à l’absence d’intermédiation de la part d’employés du courtier membre. Les procédures de conformité relatives aux comptes sans conseils devraient, au minimum, couvrir :

• les ordres saisis, mais que l’on ne prévoit pas exécuter, par exemple les ordres saisis en vue de sonder la profondeur du marché, d’avoir une incidence sur le cours d’ouverture calculé, de vérifier la présence de liquidité invisible ou à d’autres fins irrégulières semblables;
• les ordres saisis sur un marché et les opérations exécutées en vue de créer un cours de clôture élevé ou bas, dans le cas d’une opération, ou un cours acheteur ou vendeur élevé ou bas, dans le cas d’un ordre;
• les ordres saisis à des prix déraisonnables;
• les opérations qui n’ont pas pour effet d’opérer un changement dans le droit de propriété véritable (c’est-à-dire des opérations fictives), en particulier lorsque le client possède plusieurs comptes.

6. Dispositions applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des RUIM et des Règles CPPC :

• Règle 1200 des Règles CPPC
• Article 3240 des Règles CPPC
• Article 3241 des Règles CPPC
• Article 3926 des Règles CPPC
• Article 3927 des Règles CPPC
• Article 3950 des Règles CPPC
• Article 3951 des Règles CPPC
• Article 3955 des Règles CPPC
• Politique 2.2 des RUIM

7. Note d’orientation antérieure

Le présent bulletin sur les règles abroge et remplace ce qui suit :

• Note d’orientation de l’OCRI GN-3200-21-002 – Note d’orientation – RUIM et Règles CPPC – Note d’orientation concernant les comptes sans conseils en tant que forme d’accès électronique aux marchés accordé à des tiers (14 octobre 2021)

8. Documents connexes

La présente note d’orientation est liée à la note d’orientation suivante :

• Note d’orientation de l’OCRI GN-URPART7-26-0006 – Note d’orientation – RUIM et Règles CPPC – Utilisation d’identifiants et exigences en matière de communication concernant certains clients ayant recours au service d’exécution d’ordres sans conseils et disposant de l’accès électronique direct et certains conseillers offrant le service d’exécution d’ordres sans conseils et l’accès électronique direct (24 mars 2026).
• Note d’orientation de l’OCRI GN-URPART7-26-0004 – Note d’orientation – RUIM – Note d’orientation concernant l’accès électronique aux marchés accordé à des tiers (24 mars 2026).

• 2Voir l’Avis de l’OCRI 14-0263 – Bulletin sur les règles – Avis d’approbation – RUIM et Règles CPPC – Dispositions concernant les services d’exécution d’ordres sans conseils en tant que forme d’accès électronique aux marchés accordé à des tiers (13 novembre 2014), l’Avis de l’OCRI 19-0071 – Bulletin sur les règles – Avis d’approbation/de mise en œuvre – RUIM et Règles CPPC – Modifications concernant les identifiants des clients (18 avril 2019) et l’Avis de l’OCRI 19-0101 – Bulletin sur les règles – Avis d’approbation/de mise en œuvre – Règles CPPC – Modification des dispositions concernant l’admissibilité aux services d’exécution d’ordres sans conseils et les identifiants des conseillers (6 juin 2019).
• 3Se reporter au paragraphe 3241(5) des Règles CPPC.
• 4Se reporter au paragraphe 3241(6) des Règles CPPC.
• 5Se reporter au paragraphe 3241(7) des Règles CPPC.
• 6Voir la Note d’orientation GN-URPART7-26-0006 – Note d’orientation – RUIM et Règles CPPC – Utilisation d’identifiants et exigences en matière de communication concernant certains clients ayant recours au service d’exécution d’ordres sans conseils et disposant de l’accès électronique direct et certains conseillers offrant le service d’exécution d’ordres sans conseils et l’accès électronique direct (24 mars 2026).
• 7Un « client institutionnel » est défini au paragraphe 1201(2) des Règles CPPC et s’entend de l’une ou l’autre des personnes suivantes : 
  1. une contrepartie agréée;
  2. une institution agréée;
  3. une entité réglementée;
  4. une personne inscrite sous le régime des lois sur les valeurs mobilières, sauf une personne physique inscrite;
  5. une personne, sauf une personne physique, qui assure l’administration ou la gestion de titres et de lingots de métaux précieux d’une valeur totale supérieure à 10 millions de dollars;
  6. une personne physique qui assure l’administration ou la gestion de titres et de lingots de métaux précieux d’une valeur totale dépassant 10 millions de dollars et qui demande à être classée comme client institutionnel et consent à être classée comme tel;
  7. un opérateur en couverture qui demande à être classé comme un client institutionnel et consent à être classé comme tel, dans le cas de comptes à activités et à positions de couverture admissibles.
• 8Se reporter à l’article 1404 des Règles CPPC.
• 9Voir la Note d’orientation GN-URPART7-26-0007 – Note d’orientation – RUIM – Note d’orientation sur certaines pratiques de négociation manipulatrices et trompeuses (24 mars 2026).
• 10Dans les RUIM, un « client à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils » s’entend d’un client qui a recours au service d’exécution d’ordres sans conseils et qui remplit l’une ou l’autre des conditions suivantes :
  1. son activité de négociation sur les marchés, à l’égard desquels l’autorité de contrôle du marché est le fournisseur de services de réglementation, dépasse une moyenne quotidienne de 500 ordres par jour de bourse au cours d’un mois civil donné;
  2. est une personne morale inscrite en qualité de courtier ou de conseiller conformément à la législation en valeurs mobilières applicable;
  3. est une personne morale exerçant dans un territoire étranger une activité de négociation de titres ou de dérivés qui est analogue à celle d’un courtier ou d’un conseiller.
• 11Voir la Note d’orientation GN-URPART7-26-0006 – Note d’orientation – RUIM et Règles CPPC – Utilisation d’identifiants et exigences en matière de communication concernant certains clients ayant recours au service d’exécution d’ordres sans conseils et disposant de l’accès électronique direct et certains conseillers offrant le service d’exécution d’ordres sans conseils et l’accès électronique direct (24 mars 2026).
• 12Voir la Note d’orientation GN-URPART7-26-0006 – Note d’orientation – RUIM et Règles CPPC – Utilisation d’identifiants et exigences en matière de communication concernant certains clients ayant recours au service d’exécution d’ordres sans conseils et disposant de l’accès électronique direct et certains conseillers offrant le service d’exécution d’ordres sans conseils et l’accès électronique direct (24 mars 2026).
• 13Se reporter à l’Avis de l’OCRI 12-0363 – Bulletin sur les règles – Avis d’approbation – RUIM – Dispositions concernant la négociation électronique (7 décembre 2012).
• 14Par « exigences », on entend les RUIM, la loi sur les valeurs mobilières applicable, les exigences d’un organisme d’autoréglementation applicables à l’activité dans le compte et les règles et politiques de tout marché sur lequel l’activité dans le compte a lieu.