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Note d’orientation relative aux déclarations de nouvelles activités par les sociétés
1. Exigences minimales pour l’acceptation d’une déclaration de nouvelles activités
Une déclaration de nouvelles activités est considérée comme incomplète si elle ne contient pas suffisamment de renseignements et de documents justificatifs pour que l’OCRI puisse entreprendre un examen satisfaisant. Si l’un ou l’autre des éléments ci-après est manquant, la déclaration de nouvelles activités sera considérée comme incomplète et ne sera pas acceptée pour examen :
- Pour les demandes d’inscription d’une nouvelle société, une demande d’adhésion à l’OCRI et une copie du formulaire prévu à l’Annexe 33-109A6 (le formulaire A6) dûment remplis.
- Pour les courtiers membres existants, un Avis de changement important dans l’entreprise dûment rempli ou un avis équivalent contenant suffisamment d’informations et de documents pour permettre à l’OCRI de procéder à un examen approfondi de la demande, et le formulaire prévu à l’Annexe 33-109A5 (le formulaire A5), le cas échéant.
- Pour les demandes d’inscription d’une nouvelle société, un Formulaire 1 audité et complet qui a été préparé et signé par un groupe d’auditeurs dans les 90 jours précédant la soumission de la déclaration de nouvelles activités et qui confirme que la société satisfait aux exigences de l’OCRI en matière de capital.
- Un capital régularisé en fonction du risque inférieur à zéro ou pouvant être inférieur à zéro selon les projections ou l’échec des contrôles liés au signal précurseur, selon ce qui est déclaré dans le Formulaire 1, montrent que la société ne satisfait pas aux exigences de l’OCRI en matière de capital.
- Si la société utilise un système de livres et de dossiers qui n’est pas reconnu par l’OCRI pour les activités proposées, le rapport exigé par l’OCRI sur les procédures et les constatations des experts-comptables au sujet des livres et des dossiers obligatoires des courtiers candidats retenant les services de fournisseurs de services TED exclusifs (le rapport de l’auditeur sur les livres et les dossiers exclusifs) dûment rempli.
- Voici des exemples de situations où la plateforme de livres et de dossiers d’une société n’est pas reconnue par l’OCRI pour les activités proposées :
- le système est utilisé par un courtier membre au Canada pour des clients institutionnels, mais pas pour des clients de détail (ou l’inverse);
- le système est utilisé par un courtier membre au Canada pour des activités liées aux valeurs mobilières traditionnelles, mais pas pour des actifs numériques (ou l’inverse);
- le système est utilisé par un membre du même groupe que le courtier membre aux États-Unis (ou dans un autre territoire), mais pas par le courtier membre au Canada.
- Pour que le rapport soit considéré comme complet, un groupe d’auditeurs doit exécuter toutes les procédures énumérées dans le rapport de l’auditeur sur les livres et dossiers exclusifs et en faire état. En outre, le rapport de l’auditeur doit être préparé et signé par un groupe d’auditeurs dans les 90 jours précédant la date de soumission de la déclaration de nouvelles activités.
- Un ou des membres du personnel qui satisfont déjà aux exigences applicables en matière de compétence et d’expérience pour assurer les fonctions de personne désignée responsable (PDR), de chef de la conformité et de chef des finances de la société ou qui s’engagent à satisfaire à ces exigences dans les 60 jours suivant la date de la présentation de la déclaration de nouvelles activités.
- Des politiques et procédures écrites concernant les activités commerciales, les opérations et la surveillance de la société.
- Le plan d’affaires de la société comprenant, au minimum :
- une description détaillée du modèle d’affaires et des activités commerciales proposées par la société, y compris les produits et services qu’elle entend offrir;
- une description de la clientèle cible de la société et de sa stratégie d’affaires pour développer ses activités;
- les prévisions financières et les hypothèses sous-jacentes de la société;
- les relations commerciales de la société avec les fournisseurs de services.
- Pour les demandes d’inscription d’une nouvelle société, le plan d’affaires doit couvrir au minimum une période de 12 mois et un horizon de 5 ans, et contenir :
- des projections financières détaillées sur 12 mois;
- des projections financières sur 5 ans, accompagnées des hypothèses sous-jacentes, qui suffisent à démontrer le caractère durable des activités proposées et le respect des exigences de l’OCRI en matière de capital.
2. Lacunes majeures
Une déclaration de nouvelles activités est considérée comme présentant des lacunes majeures si l’un ou l’autre des éléments énumérés ci-dessous sont relevés et s’appliquent à la déclaration. Il faudra plus de temps pour examiner les déclarations de nouvelles activités comportant des lacunes majeures. De même, plusieurs soumissions de renseignements et de documents clés engendrent des inefficacités et contraignent souvent le personnel de l’OCRI à réexaminer des parties de la déclaration de nouvelles activités, ce qui augmente le temps et les ressources nécessaires à l’examen de l’organisme.
Conformément au modèle de tarification intégré de l’OCRI, si la déclaration de nouvelles activités demeure en examen de conformité pendant plus de six mois, l’OCRI peut demander le remboursement des frais supplémentaires. Ce remboursement s’ajoute aux frais exigés pour la déclaration de nouvelles activités. Reportez-vous au modèle de tarification pour connaître les frais applicables.
Nous invitons les sociétés à déceler et à corriger les lacunes avant de présenter leur déclaration de nouvelles activités. Si une société souhaite néanmoins soumettre une déclaration qui comporte des lacunes majeures, elle devra :
- remplir une attestation indiquant qu’elle souhaite présenter la déclaration de nouvelles activités malgré les lacunes majeures et la possible demande de remboursement des frais supplémentaires qui pourrait s’ensuivre en conséquence;
- s’engager à corriger les lacunes majeures dans un délai de 30 jours.
Si les lacunes majeures ne sont pas corrigées après 30 jours, la société devra soumettre de nouveau sa déclaration, et l’OCRI conservera les frais non remboursables associés à la première soumission de la déclaration.
- La société ne fournit pas de réponses ni de documents demandés suffisamment complets et précis dans les délais fixés par le personnel de l’OCRI pendant le processus d’examen.
- Le plan d’affaires de la société ne contient pas certains renseignements ou documents justificatifs clés. Par exemple :
- les composantes clés du modèle d’affaires de la société n’ont pas encore été finalisées par la société ou fait l’objet d’une décision;
- les composantes clés des systèmes, des contrôles et des autres infrastructures requises de la société n’ont pas été entièrement développées;
- les projections financières ne sont pas assez détaillées pour montrer comment elles influent sur le capital régularisé en fonction du risque et la réserve au titre du signal précurseur ou n’expliquent pas clairement les hypothèses sous-jacentes.
- Pour les courtiers membres existants proposant un changement dans l’entreprise qui devrait vraisemblablement avoir une incidence importante sur le capital régularité en fonction du risque ou la réserve au titre du signal précurseur, la société n’a pas fourni ni de projections financières sur 12 mois, ni les hypothèses sous-jacentes, ni suffisamment de renseignements pour démontrer l’incidence sur la suffisance du capital du courtier membre.
- Le Formulaire 1 audité de la société ou ses projections financières laissent raisonnablement présager que la société déclenchera probablement un signal précurseur au cours de la première année de son adhésion ou suivant le changement d’activité proposé.
- Le « signal précurseur » est un contrôle continu et peut être déclenché durant l’examen de l’OCRI, ce qui serait considéré comme une lacune majeure.
- La société n’a pas pourvu un ou plusieurs de ces postes clés, ou le titulaire d’un ou plusieurs de ces postes ne satisfait pas à l’ensemble des exigences réglementaires et la société ne semble pas se préoccuper de leur admissibilité à l’inscription ou à l’autorisation.
- Pour les demandes d’inscription d’une nouvelle société, le rapport sur les procédures et les constatations relatives aux exigences minimales en matière de livres et de dossiers (le rapport de l’auditeur sur les livres et les dossiers) exigé par l’OCRI pour le système de livres et de dossiers de la société :
- Fournisseurs de services TED reconnus – types 1 et 2 – pour les remisiers de types 1 et 2
- Fournisseurs de services TED reconnus – types 3 et 4 et courtage traditionnel – pour les remisiers de types 3 et 4 et les courtiers en placement qui pratiquent l’autocompensation
- Fournisseurs de services TED reconnus – niveaux 1 à 4 – pour les courtiers en épargne collective de niveaux 1 à 4
- Pour que le rapport soit considéré comme complet, un groupe d’auditeurs doit exécuter toutes les procédures énumérées dans le rapport de l’auditeur sur les livres et dossiers et en faire état (sauf si la procédure n’est pas pertinente pour le modèle d’affaires de la société, comme une procédure liée à un remisier si la société pratique l’autocompensation).
- Le rapport de l’auditeur sur les livres et les dossiers doit être préparé et signé par un groupe d’auditeurs dans les 90 jours précédant la date de soumission de la déclaration de nouvelles activités.
- La société n’a pas fourni les versions préliminaires des ententes avec ses fournisseurs de services prévus (p. ex., impartition, courtier chargé de comptes, dépositaire, services partagés, etc.).
- Des lacunes majeures ont été relevées dans les politiques et procédures écrites de la société.
- La société n’a pas fourni d’échantillons de ses rapports ou documents d’information destinés aux clients qu’elle prévoit utiliser, ou les échantillons qu’elle a fournis ne satisfont pas du tout aux exigences de l’OCRI.
- La société n’a pas fourni suffisamment de renseignements sur son cadre de surveillance prévu, ou des lacunes majeures ont été décelées.
- La société n’a pas fourni suffisamment de renseignements sur son processus de collecte de renseignements liés à la connaissance du client, ou des lacunes majeures ont été décelées.
3. Déclarations « non courantes »
Une déclaration de nouvelles activités est considérée comme « non courante » si elle présente l’un ou l’autre des éléments suivants :
- Une « question nouvelle ou importante » au sens des ordonnances de délégation de la fonction d’inscription ou des avis d’assignation pertinents des ACVM.
- Un risque plus élevé ou une plus grande complexité en raison de la nature du modèle d’affaires proposé, des activités, des produits, des services, de la structure opérationnelle ou commerciale, de la structure organisationnelle ou de l’incidence sur de multiples entités ou secteurs d’activité.
- La nécessité d’un examen approfondi ou une approbation de la part d’un autre organisme de réglementation (p. ex., ACVM, FCPI, FINRA).
- Les déclarations qui soulèvent de nouvelles questions de politiques réglementaires ou qui exigent une interprétation, un examen ou une consultation des politiques réglementaires.
- Une dispense nouvelle ou existante des règles de l’OCRI ou de la législation en valeurs mobilières.
- Une nouvelle plateforme technologique ou un nouveau système de soutien administratif, ou une telle plateforme ou un tel système n’ayant pas été utilisé par un courtier membre dans une capacité identique ou essentiellement similaire ou aux mêmes fins que celles proposées.
- De nouvelles technologies ou des utilisations inédites de la technologie en remplacement des personnes autorisées ou des surveillants en vertu des Règles CPPC.
- Une nouvelle infrastructure de surveillance du courtier membre, ou un changement important dans la manière dont le courtier membre supervise actuellement son activité.
Remarque : Le terme « déclaration de nouvelles activités » désigne une nouvelle demande d’adhésion (c’est-à-dire une demande d’adhésion à l’OCRI et d’inscription de la société) ou un avis de changement important dans les activités de la société.
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