1. Contexte

Sondage auprès des courtiers membres

Le sondage auprès des courtiers membres a été transmis à toutes les sociétés réglementées par l’OCRCVM ayant des activités de détail, ce qui comprend un groupe représentatif de grandes, moyennes et petites sociétés. Le sondage visait à recueillir des renseignements plus précis sur ce qui suit :

• les différents titres d’emploi et titres professionnels actuellement utilisés par les représentants autorisés, tout particulièrement ceux qui laissent supposer une expertise, une formation ou une spécialisation dans l’offre de conseils aux investisseurs âgés;
• les politiques et procédures internes des courtiers membres en ce qui concerne l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels par les représentants autorisés lorsqu’ils traitent avec les clients de détail;
• le processus d’approbation interne des courtiers membres en ce qui concerne l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels ;
• la formation et les compétences requises imposées par les courtiers membres avant qu’un titre d’emploi donné puisse être utilisé par leurs représentants autorisés;
• les procédures de surveillance et de conformité que les courtiers membres ont mis en place pour que leurs politiques et procédures à cet égard soient respectées;
• les plaintes de clients reçues au cours des deux dernières années concernant l’utilisation par les représentants autorisés de titres d’emploi ou de titres professionnels donnés.4

Les principales conclusions tirées du sondage auprès des courtiers membres figurent ci-après.

1. Titres d’emploi et titres professionnels multiples : Les résultats du sondage confirment qu’un large éventail de titres d’emploi est utilisé par les représentants autorisés d’une société à l’autre et même, dans certains cas, au sein de la même société.
   
   Selon le sondage, parmi les titres d’emploi les plus fréquemment utilisés, on compte ceux de conseiller, de conseiller financier, d’assistant financier, de conseiller en placement, de conseiller en placement principal, de consultant en finances, de consultant en finances personnelles, de planificateur financier, de planificateur financier agréé, de conseiller en gestion de patrimoine, d’associé en placement, de gestionnaire privé, d’associé en gestion privée, de spécialiste de la retraite, de consultant pour les aînés, de vice‑président, de vice‑président principal et de directeur général.
   
   Bon nombre de ces titres d’emploi ne donnent pas, à eux seuls, une description satisfaisante du type de services et/ou de produits de placement que le représentant autorisé peut offrir à un client. Certains de ces titres d’emploi laissent entendre qu’une personne occupe un poste de direction au sein d’une société, par exemple, le titre de vice‑président principal, alors que la personne n’est, en réalité, nullement un dirigeant du courtier membre.
   
   De même, nous nous sommes rendu compte qu’il existe un vaste éventail de titres professionnels sous lesquels les représentants autorisés peuvent se présenter lorsqu’ils traitent avec les clients, en plus de leur titre d’emploi. Les exigences pour l’obtention et le maintien de ces titres professionnels varient considérablement. Certains titres professionnels, comme celui de comptable agréé, posent comme exigence un nombre d’années de travail ou d’heures d’étude en classe précis, la réussite d’un examen et des heures de formation continue. Les exigences liées à l’obtention d’autres titres professionnels peuvent être beaucoup moins élevées. En fait, certains titres professionnels peuvent être obtenus après un séminaire d’une fin de semaine ou un apprentissage en ligne suivi d’un examen auto‑administré. Les titres professionnels mentionnés dans le sondage diffèrent également en ce que les organismes les accordant ne disposent pas tous de procédures de traitement des plaintes formelles ou de procédures de surveillance de la conformité et de procédures disciplinaires. Bref, les critères qui régissent l’obtention et le maintien de ces divers titres professionnels varient considérablement. Nous avons également constaté que très peu de sociétés fournissent aux clients des explications concernant ce que signifient ces titres professionnels d’un point de vue pratique.
2. Politiques et procédures et processus d’examen/d’approbation des courtiers membres : Moins de la moitié de tous les courtiers membres qui ont répondu (40,6 %) avaient des politiques et des procédures écrites précises concernant l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels par leurs représentants autorisés qui traitent avec les épargnants. La grande majorité des courtiers membres (soit 87 % de ceux qui ont répondu) disposaient toutefois d’un processus d’examen et d’approbation concernant l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels.
3. Titres d’emploi et titres professionnels ayant une connotation liée aux aînés : 11 % des courtiers membres qui ont répondu ont indiqué que certaines personnes inscrites qui sont à leur service utilisent des titres d’emploi ou des titres professionnels qui laissent entendre une expertise auprès des investisseurs qui sont des aînés ou une expertise en planification de la retraite. Dans les cas où un courtier membre permettait à ses représentants d’utiliser un titre comme « spécialiste de la retraite » ou « consultant auprès des aînés » ou des titres d’emploi de même nature, le courtier membre exigeait généralement qu’un certain niveau de formation et de compétence soit atteint. Toutefois, le type de formation et de compétence imposé par les courtiers membres variait grandement.

Recherches axées sur les investisseurs

Aux fins de nos recherches axées sur les investisseurs, nous avons retenu les services d’un tiers indépendant chargé d’organiser des groupes de discussion formés d’investisseurs et de mener un certain nombre d’entrevues individuelles avec des représentants des investisseurs. Nos conclusions en ce qui concerne les investisseurs sont donc de nature indicative et reflètent uniquement les opinions des personnes qui ont participé à la recherche. Nos recherches visaient à recueillir des renseignements plus précis sur ce qui suit :

• la façon dont les investisseurs choisissent un « conseiller » et le critère sur lequel ils se basent pour arrêter leur choix;
• la perception des investisseurs concernant les titres d’emploi et titres professionnels utilisés dans le secteur des valeurs mobilières;
• le point de vue et les suppositions des investisseurs concernant la réglementation des titres d’emploi et des titres professionnels dans le secteur des valeurs mobilières;
• en quoi l’augmentation des connaissances des investisseurs peut les aider à répondre à leurs questions concernant les titres d’emploi et titres professionnels.

Nos conclusions principales concernant les investisseurs figurent ci-après.

1. Raisons principales qui poussent à demander de l’aide pour la gestion des placements : La plupart des personnes s’adressent à un « conseiller » parce qu’elles ont l’impression de ne pas disposer des connaissances, des habiletés et/ou du temps nécessaires pour gérer adéquatement leurs placements. Certaines personnes interviewées ont signalé qu’elles cherchent une personne de confiance à laquelle elles peuvent se fier.
2. Façon dont les investisseurs s’y prennent lorsqu’ils cherchent un conseiller : Les recommandations (d’un membre de la famille, d’un ami, d’un collègue ou d’un employé de l’institution financière principale de la personne) constituent l’un des moyens principaux qu’utilisent les investisseurs pour choisir un conseiller. La plupart des personnes interviewées ont signalé qu’elles n’effectuaient ni suivi ni vérification indépendante avant de choisir leur conseiller. Les investisseurs qui avaient reçu une recommandation d’un employé de leur institution financière principale ont indiqué que la confiance qu’ils avaient à l’égard de l’institution financière elle-même les mettait suffisamment en confiance face à la personne qui leur avait été recommandée.
3. Connaissance, signification et importance des titres d’emploi et des titres professionnels : La grande majorité des investisseurs qui ont participé aux groupes de discussion ne pouvaient se rappeler le titre d’emploi de leur conseiller. De même, peu se souvenaient des titres professionnels détenus par leur représentant. Fait intéressant, il ressort de notre recherche que les investisseurs sont divisés quant à l’importance que revêtent les titres d’emploi et titres professionnels lorsqu’il s’agit d’entrer en relation avec un conseiller et de poursuivre une telle relation. Certains les jugeaient importants alors que d’autres étaient plus sceptiques à leur égard, certains laissant même entendre que les exigences en matière de formation et d’éducation dans le secteur des valeurs mobilières n’étaient pas aussi rigoureuses que celles imposées à d’autres professionnels. Les représentants des investisseurs étaient généralement d’avis que les titres d’emploi et titres professionnels exerçaient une certaine influence sur les investisseurs et qu’ils étaient utilisés afin d’inspirer confiance et/ou de mettre de l’avant une expertise ou des habiletés précises.
   
   Nous avons également demandé aux investisseurs et aux représentants des investisseurs de nous faire part de leurs premières impressions au sujet de titres d’emploi donnés. Les représentants des investisseurs ont indiqué que les titres d’emploi « conseiller », « vice‑président », « spécialiste de la retraite » et « spécialiste pour les aînés » posaient particulièrement problème. Certains représentants des investisseurs ont soulevé que le titre « conseiller » laisse entendre une relation de fiduciaire alors qu’ils estiment que la nature réelle du travail permet plutôt de l’assimiler à un travail de « vendeur ». Pour sa part, le titre « vice‑président » est perçu comme donnant l’impression que la personne qui le porte occupe un poste important auprès du courtier membre et le titre peut donc mettre les clients en confiance. En dernier lieu, les titres qui laissent entendre qu’une personne dispose d’une expertise pour les questions touchant les aînés ont, de façon générale, été critiqués parce qu’ils visent un groupe vulnérable du marché et qu’aucune norme généralement reconnue et uniforme n’a à être satisfaite avant qu’une personne puisse utiliser un titre qui laisse entendre qu’elle possède des connaissances spécialisées en ce domaine.
   
   Les investisseurs qui ont été interrogés n’accordaient pas tous la même importance aux titres d’emploi. Toutefois, ils ont indiqué que certains titres d’emploi comme « conseiller en placement principal » permettent de supposer que la personne est vraisemblablement la personne-ressource chez le courtier membre et possède une vaste expérience et expertise. En règle générale, les investisseurs ne trouvaient pas, non plus, que les titres qui se fondaient sur l’inscription et/ou la catégorie d’autorisation de la personne auprès de l’OCRCVM (p. ex., un « représentant de courtier », un « représentant inscrit » ou un « représentant en placement ») étaient utiles.
4. Opinions quant à la supervision exercées sur les titres d’emploi et titres professionnels : La majorité des investisseurs qui ont participé aux groupes de discussion supposaient (mais n’étaient pas certains) qu’une certaine supervision était exercée sur l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels par les représentants, que ce soit au niveau du courtier membre lui-même ou par un organisme de réglementation quelconque. Certains investisseurs ont signalé que le fait de disposer de plus de connaissances et d’outils à cet égard les aiderait à mieux comprendre ce que signifient réellement les différents titres professionnels. Les représentants des investisseurs interviewés étaient d’avis que la supervision réglementaire et du secteur concernant l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels actuellement en place était insatisfaisante et qu’elle ne gérait pas adéquatement les risques auxquels les investisseurs font face à cet égard. Toutefois, ils étaient divisés quant à la façon d’y remédier. Certains ont prôné l’adoption d’interdictions strictes concernant l’utilisation de certains titres d’emploi ou l’adoption de règles régissant l’utilisation de titres d’emploi permis, d’autres ont préconisé une plus grande connaissance des investisseurs et d’autres encore ont plaidé en faveur de l’adoption d’une norme fiduciaire régissant la conduite de toutes les personnes qui offrent des conseils en placement.

2. Projet de Note d’orientation

Mise en œuvre des pratiques exemplaires et des systèmes de supervision

La réglementation impose aux courtiers membres et à leurs représentants une obligation d’agir avec honnêteté, bonne foi et loyauté lorsqu’ils traitent avec les clients, et cette obligation a préséance sur toute autre.5 Aucune personne autorisée par l’OCRCVM ne peut se présenter au public, que ce soit notamment par l’utilisation d’un titre d’emploi ou d’un titre lié à des compétences ou à une expérience professionnelle, d’une manière qui induit ou pourrait raisonnablement induire en erreur un client ou une autre personne quant à ses compétences ou à sa formation. L’OCRCVM s’attend à ce que les courtiers membres mettent en place des politiques et des procédures concernant les titres d’emploi et l’utilisation des titres professionnels qui auront pour effet de favoriser une plus grande transparence pour les clients potentiels et actuels et, plus particulièrement, les investisseurs les plus vulnérables et les moins avertis.

Ces politiques et procédures devraient être adaptées au modèle d’entreprise du courtier membre et au type de comptes offerts par celui-ci. Elles devraient donner des directives concernant les titres d’emploi et titres professionnels qui peuvent être utilisés et prévoir des restrictions ou des interdictions à cet égard, ce qui comprend la nécessité d’obtenir une approbation préalable.6 Ces politiques et procédures devraient être communiquées clairement aux représentants du courtier membre et appliquées par celui-ci.

Lorsqu’il établit les titres d’emploi qui peuvent être utilisés pour ses activités au détail, le courtier membre devrait tenir compte du rôle et des fonctions réels que la personne peut rendre aux termes du permis qui lui a été délivré et des services et/ou des produits qu’elle peut offrir aux clients aux termes de ce même permis.7 En ce sens, il faut reconnaître que les titres d’emploi que les représentants sont autorisés à utiliser peuvent prêter à confusion pour l’investisseur moyen et/ou laisser entendre une expertise particulière ou donner lieu à des attentes de la part des clients. Dans le but d’enrayer la confusion et d’augmenter les connaissances du public au sujet de l’inscription d’une personne, il y aurait lieu d’assortir les titres d’emploi d’une explication en langage simple précisant la catégorie d’autorisation de la personne auprès de l’OCRCVM et les compétences correspondantes, ainsi que de mentionner que l’OCRCVM est l’organisme d’autorisation. En fonction de leur modèle d’entreprise, les courtiers membres devraient envisager de centraliser le processus d’examen et d’approbation concernant l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels en général et, plus particulièrement, de ceux utilisés à l’égard des investisseurs qui sont des aînés et de la planification de la retraite, de sorte à assurer une certaine cohérence. Dans la mesure où un courtier membre utilise un certain nombre de titres d’emploi, les politiques et procédures devraient prévoir les critères liés à l’utilisation de chacun d’entre eux.

La responsabilité pour la surveillance de l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels devrait être confiée à une personne ou à un service donné du courtier membre. Idéalement, ce processus devrait comporter un examen de la part d’un superviseur de l’établissement ainsi que celui du service de la conformité du courtier membre. Toutefois, nous reconnaissons qu’un processus plus simple peut être plus indiqué pour les courtiers membres de plus petite taille. Le contrôle aléatoire des agréments auprès des organismes qui les décernent et/ou dans le cadre d’une supervision de l’utilisation des médias sociaux devrait également être considéré.8

Lorsqu’il s’agit d’établir s’il y a lieu d’approuver l’utilisation d’un titre professionnel, il faut se demander si le titre répond aux critères suivants : i) il comporte un programme d’étude rigoureux; ii) un accent est mis sur la déontologie; iii) il prévoit des exigences de formation continue; iv) il existe une méthode pour déterminer si la personne est actuellement en règle quant au titre; v) il prévoit un processus disciplinaire public; et/ou vi) il est émis par un organisme agréé ou de bonne réputation.

Lorsqu’ils fixent des critères à cet égard, les courtiers membres devraient reconnaître que certains types de clients, comme les aînés, peuvent être particulièrement exposés à certains risques. Nous rappelons aux courtiers membres que s’ils permettent à leurs représentants d’utiliser quelque titre professionnel que ce soit, y compris ceux qui laissent entendre une expertise dans la planification de la retraite, ils doivent disposer de procédures visant à s’assurer que de tels titres professionnels sont légitimes.

Le service de la conformité de la conduite des affaires de l’OCRCVM a amélioré ses modules pour surveiller les activités des courtiers membres à cet égard à l’occasion de ses examens de conformité périodiques. De plus, pour favoriser la transparence et la compréhension des différents titres professionnels qui semblent être en usage chez les membres de l’OCRCVM, nous préparons actuellement un glossaire des titres couramment utilisés qui pourra être consulté sur son site Web. Le glossaire renfermera des renseignements sur les titres professionnels, notamment le nom de l’organisme émetteur et la formation requise. Le glossaire vise à constituer un outil pour aider les investisseurs à prendre des décisions plus éclairées lorsqu’il s’agit de choisir un conseiller.

• 4Aucun courtier membre n’a fait part de l’existence d’une plainte d’un client concernant l’utilisation d’un titre d’emploi ou d’un titre professionnel donné.
• 5Veuillez vous reporter à l’article 1 de la Règle 29 des courtiers membres et l’article 11.1 de l’Instruction générale connexe au Règlement 31-103.
• 6Les politiques et procédures du courtier membre devraient notamment traiter de l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels par les représentants inscrits, les représentants en placement et tout autre employé et/ou mandataire du courtier membre qui fait affaire avec les clients.
• 7Nous invitons les courtiers membres à tenir compte des obligations prévues au Projet de règle 3500, « Information sur la relation », lorsqu’ils établissent des politiques et des procédures concernant les titres d’emploi et les titres professionnels.
• 8Veuillez vous reporter à la Note d’orientation 11-0349 publiée en décembre 2011.