Rapport sur les priorités en matière de conformité pour 2024 : Aider les courtiers à se conformer aux règles

24-0109
Type : Bulletin administratif >
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Personne(s)-ressource(s)

Alexandra Williams
Première vice-présidente à la réglementation des membres, à la politique de réglementation des membres et aux stratégies de l’organisme
Kevin McCoy
Premier vice-président intérimaire aux activités de réglementation des marchés
Elsa Renzella
Première vice-présidente à la mise en application et à l’inscription
Karen McGuinness
Première vice-présidente au Bureau des investisseurs, à l’adhésion et à l’innovation

Sommaire

Nous avons le plaisir de présenter notre Rapport sur les priorités en matière de conformité : Aider les courtiers à se conformer aux règles pour 2024. Ce rapport résume les enjeux et les défis auxquels doivent s’attaquer les courtiers réglementés par l’OCRI pour améliorer la protection des investisseurs et favoriser l’intégrité des marchés. Il décrit également les initiatives visant à promouvoir la transformation et l’innovation au sein du secteur.

Tout comme les communications régulières, les tribunes et d’autres documents complémentaires, ce document aide les courtiers à orienter leurs activités de surveillance et de gestion des risques en fonction de nos exigences réglementaires et de leur propre modèle d’affaires.

Nous encourageons également les membres à communiquer avec nous lorsqu’ils envisagent d’apporter des changements à leurs activités pour que nous puissions leur fournir plus d’aide et de soutien.

Faits saillants – initiatives

Cadre de l’OCRI

Le 1er juin 2023, le nouvel OAR a officiellement été nommé Organisme canadien de réglementation des investissements (OCRI). Ce changement de nom a constitué une étape importante de notre objectif qui consiste à aller de l’avant en tant qu’OAR unifié et fort. De nombreuses autres initiatives liées à la fusion ont été mises en œuvre ou sont en cours. Parmi ces initiatives, mentionnons la création du Bureau des investisseurs, la mise en place d’un cadre pour les courtiers à double inscription, l’intégration des fonctions de conformité et les progrès considérables accomplis dans l’élaboration d’un manuel de réglementation intégré. 

Bureau des investisseurs

Le Bureau des investisseurs de l’OCRI a été créé en 2023. Il a pour mission de comprendre et d’informer les investisseurs, et de faire entendre leur voix au sein de l’OCRI. Il offre de la formation aux investisseurs afin de leur donner les renseignements et les outils dont ils ont besoin pour prendre des décisions éclairées. Il effectuera également des recherches pour mieux comprendre les expériences et le comportement des investisseurs. Par l’intermédiaire de notre comité consultatif des investisseurs, nous intégrons les préoccupations des investisseurs aux activités réglementaires de l’OCRI. Le Bureau des investisseurs et les équipes chargées de la conformité travaillent main dans la main pour échanger leurs connaissances des enjeux qui ont une incidence sur les investisseurs et des possibilités d’améliorer notre approche réglementaire afin de protéger au mieux ces derniers.

Plateformes de négociation de cryptoactifs (PNC)

Nous continuons à approfondir notre compréhension des produits novateurs et processus opérationnels des PNC lors de l’évaluation des demandes d’adhésion de celles-ci à l’OCRI. Pour obtenir davantage de soutien, nous avons formé un groupe de travail constitué de professionnels du secteur des PNC et des prestataires de services de ces plateformes (contrepartistes, fournisseurs de solutions technologiques, dépositaires, etc.). Nous nous réunissons régulièrement pour étudier les aspects techniques et spécialisés de ce secteur, et les observations du groupe de travail éclaireront notre approche réglementaire.

En collaboration avec nos collègues des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), nous adaptons notre approche réglementaire par l’imposition de conditions fondées sur le risque lorsque les modèles d’affaires des PNC ne cadrent pas avec les règles de l’OCRI élaborées à l’intention des courtiers plus traditionnels, ou lorsque des exigences supplémentaires sont imposées dans le cadre de la dispense de prospectus prévue par les ACVM. Nous avons ainsi apporté notre contribution aux ACVM sur les services de mise en gage, lequel a établi les conditions applicables aux PNC souhaitant permettre aux clients de mettre en gage leurs cryptoactifs. L’effet de levier, la garde, la pertinence des comptes, les pertes limites des clients et les énoncés sur les cryptoactifs pour tous les cryptoactifs proposés par chaque PNC comptent parmi les autres éléments exigeant une approche réglementaire sur mesure. Au cours de l’année à venir, nous poursuivrons la mise au point de nos procédures d’inspection sur place pour tester la conformité avec les conditions que l’OCRI impose aux PNC qu’il réglemente afin de nous attaquer aux risques propres à ce segment du secteur.

Programme de conformité

De concert avec les équipes chargées de la conformité, le groupe de modernisation des programmes de conformité poursuit son examen des programmes, des processus et des applications qu’utilise l’OCRI pour faciliter l’atteinte de ses objectifs consistant à assurer une réglementation constante tout en améliorant l’efficience et l’efficacité du programme de conformité de l’OCRI.

La plateforme d’intégration de la Conformité a été créée pour gérer le cadre général d’intégration des équipes de la conformité qui inspectent les activités des courtiers en placement et des courtiers en épargne collective et pour harmoniser les programmes de conformité. Les éléments à intégrer ont été répertoriés et classés par ordre de priorité, l’accent étant mis sur la cohérence de notre approche à l’égard des inspections, de l’interprétation des règles et de l’expérience des membres. Lorsque les règles provisoires le permettent, les principes fondamentaux et les approches des programmes d’inspection (p. ex., l’approche fondée sur les risques) seront harmonisés, ce qui permettra d’offrir aux membres une expérience uniforme.

Dans le cadre de ces efforts, vous remarquerez les changements suivants :

1. Modèles d’évaluation des risques

Depuis 2022-2023, l’une des priorités de l’OCRI consiste à déterminer l’approche à adopter pour intégrer les modèles de gestion des risques des deux anciens organismes. Nous avons confié à notre équipe de l’Analytique la mission de collaborer étroitement avec la Conformité sur ce projet, et les travaux vont bon train. Il est important que nous évaluions les risques auxquels sont exposés nos membres de manière cohérente, car l’affectation des ressources de la Conformité dépend de cette évaluation, et nous nous servons de cette dernière pour déterminer le cycle d’inspection des courtiers membres ainsi que l’ampleur des inspections de la conformité. Nous vous donnerons plus de précisions lorsque le projet sera terminé et qu’un nouveau modèle aura été mis au point.

2. Calendrier des inspections

Jusqu’à maintenant, les dates des inspections de la conformité chez les courtiers en épargne collective étaient fixées en fonction de l’année civile, de janvier à décembre de chaque année. À compter de 2024, le calendrier sera synchronisé avec l’exercice financier de l’OCRI, qui va du 1er avril au 31 mars. Nous nous pencherons sur les cycles d’inspection des courtiers membres dans le cadre du projet de modèle de gestion des risques.

3. Rapports d’inspection

Nous harmoniserons aussi la structure des rapports d’inspection. Dans le cas des courtiers en épargne collective par exemple, des catégories de lacunes seront intégrées aux rapports d’inspection pour aider les membres à mettre le doigt sur les éléments exigeant une attention immédiate. Les lacunes seront désormais classées comme suit dans les rapports d’inspection de chacune des équipes de la conformité :

  • Lacune importante récurrente (p. ex., lacune importante ou lacune – si l’absence de mesure corrective entraîne une lacune plus importante – qui a déjà été mentionnée, mais n’a pas été corrigée);
  • Lacune importante (p. ex., problème sérieux ou systémique, préjudice pour le client, violation intentionnelle ou négligence);
  • Lacune récurrente (p. ex., lacune qui a déjà été mentionnée, mais n’a pas été corrigée);
  • Lacune (p. ex., élément ou point décelé qui ne respecte pas les exigences réglementaires).

4. Questionnaire annuel sur les risques

Nous soumettons le questionnaire annuel sur les risques (QAR) aux courtiers en placement depuis 2021 pour gagner en efficacité et éviter de leur demander plusieurs fois les mêmes renseignements. Les renseignements demandés sont nécessaires à l’évaluation du risque lié à la conformité de la société et sont utilisés dans le cadre de notre processus habituel de planification des inspections. Les courtiers en épargne collective sont également tenus de remplir un questionnaire annuel (QA). Nous examinerons le QAR et le QA pour harmoniser les objectifs, les utilisations, les processus et les renseignements demandés.

5. Protocole sur le transfert de dossiers de la Conformité à la Mise en application

Conformément au mandat global de l’OCRI, qui consiste à promouvoir la protection des investisseurs, à assurer une réglementation efficace et uniforme, et à renforcer l’intégrité des marchés, les équipes de la conformité ont travaillé en étroite collaboration avec la Mise en application pour harmoniser le cadre régissant le transfert de dossiers de la Conformité au Service de la mise en application. Les équipes de la conformité pourront ainsi adopter une approche cohérente lorsqu’il s’agit de décider s’il convient de transférer un dossier à la Mise en application pour qu’il soit examiné de façon plus approfondie.

Table of contents

1. Activités de la société et gestion des risques

1.1 Règlement T+1

En 2024, le Canada et les États-Unis entendent raccourcir le cycle de règlement des opérations pour le faire passer de T+2 à T+1. Il s’agit là d’une initiative menée par les États-Unis dans le but de réduire le risque systémique et les inefficacités dans le secteur des valeurs mobilières. Le passage à un cycle de règlement T+1 est prévu pour le 27 mai 2024 au Canada et pour le 28 mai 2024 aux États-Unis. Ainsi, nos marchés appliqueront toujours le même cycle de règlement.

Nous avons publié le Bulletin sur les règles 23-0150 et la Note d’orientation 4800-23-001 en octobre 2023. Selon les modifications qui y sont présentées, tous les participants du secteur doivent apporter des changements à leurs systèmes et à leurs procédés et investir dans ces changements en préparation du passage au cycle de règlement T+1.

Notre questionnaire annuel sur les risques pour 2023 comprenait des questions précises sur l’état de préparation des courtiers au cycle de règlement T+1. Nous poursuivrons l’examen des résultats des sondages et des essais réalisés à l’échelle du secteur pour évaluer l’état de préparation au cycle de règlement T+1.

1.2 Cyberrisques

Les cybermenaces constituent un important risque d’entreprise pour tous les courtiers, peu importe leur taille et leur complexité. Chaque courtier doit avoir mis en place des contrôles appropriés afin de protéger les renseignements personnels et les actifs des clients ainsi que ses propres applications et systèmes clés. Nous avons transmis aux courtiers un certain nombre de communications pour les alerter au sujet de diverses cybermenaces et vulnérabilités.

L’OCRI reste déterminé à sensibiliser les membres du secteur à propos des cyberrisques. En 2022, nous avons mis à la disposition de nos courtiers un outil d’autoévaluation qui leur permet d’évaluer leur propre état de préparation en matière de cybersécurité et de déterminer les améliorations à effectuer. Ils ont aussi accès à une webémission soulignant l’importance des autoévaluations régulières de la cybersécurité et expliquant comment utiliser le nouvel outil d’autoévaluation et en interpréter les résultats et le rapport. Bien que l’utilisation de cet outil soit facultative, nous encourageons vivement tous les courtiers à effectuer une autoévaluation de la cybersécurité au moins tous les deux ans afin d’évaluer leur situation et de cerner toute lacune importante.

À l’automne 2023, nous avons organisé un exercice de simulation de cybersécurité pour les courtiers de petite et moyenne taille. Cet exercice consistait en deux études de cas distinctes. Les participants devaient discuter des interventions de crise en groupes en présence d’experts. L’objectif était d’aider les participants à se préparer aux cyberincidents et à en atténuer les effets afin de gérer les cyberrisques au sein de leur entreprise.

Durant les inspections régulières des courtiers en placement, nous continuons d’examiner comment :

  • les courtiers montrent leur conformité avec les exigences en matière de signalement des incidents de cybersécurité;
  • les cyberrisques sont gérés;
  • nous intégrons le résultat de notre évaluation dans la cote de risque pertinente attribuée à la société.

Nous continuons de faire part de nos constatations et de faire des recommandations à des membres incapables de démontrer suffisamment qu’ils respectent les exigences de l’OCRI en matière de signalement des incidents de cybersécurité, et nous rappelons aux courtiers que la note d’orientation GN-3700-22-001 a été publiée en février 2022 pour préciser les attentes de l’OCRI.

Les constatations les plus courantes sont notamment les suivantes :

  • l’absence de renseignements adéquats dans les politiques et procédures, tels que :
    • les définitions de « grave préjudice » et d’« importantes répercussions » de façon à ce qu’une personne raisonnable soit en mesure d’évaluer si un incident de cybersécurité particulier correspond aux critères applicables au signalement des incidents à l’OCRI;
    • l’obligation de présenter un rapport préliminaire dans les trois jours civils suivant la découverte d’un incident;
    • l’obligation de présenter un rapport définitif dans les 30 jours suivant la découverte de l’incident;
    • l’adaptation adéquate aux activités du courtier. Les politiques et procédures ne sont efficaces que lorsque le courtier les adapte et les intègre à tous les aspects pertinents de ses activités commerciales;
    • un registre des incidents de cybersécurité (ou un registre qui contient des renseignements insuffisants);
  • les politiques et les procédures n’indiquent pas les exigences réglementaires applicables au courtier lorsque les fonctions de cybersécurité d’un groupe d’entités sont centralisées. Le courtier doit notamment déterminer la nécessité de consigner des évaluations distinctes de l’importance, de la gravité et de l’ampleur d’un incident, et établir d’autres critères qui lui sont propres.

1.3 Projet de modernisation des règles régissant les accords liés aux services administratifs et les dettes subordonnées

En 2022 et 2023, nous avons rencontré des représentants des courtiers en placement pour réfléchir à l’évolution du secteur en ce qui concerne les services administratifs et les dettes subordonnées. Ces groupes ont appuyé de nombreux projets de modification des règles, des ententes et des processus de contrôle qui régissent ces accords. En 2024, nous interrogerons les courtiers en épargne collective et les sociétés à double inscription pour déterminer s’il existe des possibilités semblables de moderniser les ententes. À l’issue de cet exercice, nous élaborerons un plan détaillé visant à alléger le fardeau réglementaire de tous les courtiers membres de l’OCRI tout en maintenant un degré approprié de protection des investisseurs.

1.4 Gestion du risque de crédit

Le 14 octobre 2021, nous avons publié la note d’orientation GN-4200-21-001 pour aider les courtiers à évaluer et à maintenir des politiques et procédures adéquates à l’égard du risque de crédit.

La gestion du risque de crédit constitue un volet important de l’infrastructure de gestion globale des risques. Chaque courtier doit veiller à ce que le cadre de gestion du risque de crédit ait précisément pour fonction de surveiller et de maîtriser les risques que présentent ses activités. Tous les courtiers exposés au risque que posent les comptes clients non garantis sont concernés, y compris les remisiers de type 2. Tous les courtiers devraient avoir des politiques et des procédures sur le risque de crédit servant à surveiller et à évaluer les risques associés aux contreparties avec lesquelles ils exercent des fonctions liées aux valeurs mobilières. Le risque lié à la contrepartie constitue l’élément le plus important du risque de crédit que présentent les activités de négociation en raison des défauts de règlement.

Nous continuerons à évaluer la surveillance du risque de crédit des courtiers, y compris les courtiers institutionnels et les remisiers de type 2, par rapport aux « pratiques exemplaires de gestion du risque de crédit ».

1.5 Critère relatif à la concentration des titres de créance

Le 18 février 2021, l’OCRCVM a publié l’avis sur les règles 21-0028 sur le contrôle lié à la concentration de titres et les agences de notation désignées. Cette modification des règles et du Formulaire 1 visait avant tout à ramener les titres de créance dont le taux de marge normal ne dépasse pas 10 % au sein du cadre existant de contrôle de la concentration de titres. Nous avons aussi ajouté les dispositions concernant l’emploi des notes des agences de notation et des références à ces agences dans les Règles CPPC et le Formulaire 1. Ces modifications sont entrées en vigueur le 1er septembre 2022.

Nous avons constaté que bon nombre de courtiers en placement ayant fait l’objet d’une inspection ne disposaient pas d’une infrastructure adéquate. Les membres doivent veiller à ce que leur prestataire de services ou leur courtier chargé de comptes fournisse des rapports adéquats afin que la concentration des titres de créance soit dûment contrôlée et déclarée dans le Formulaire 1 et les rapports financiers mensuels, s’il y a lieu.

Nous continuerons à nous pencher sur l’infrastructure de contrôle de la concentration des titres de créance lors de nos inspections périodiques des courtiers en placement, particulièrement dans le cas des sociétés qui n’ont pas encore fait l’objet d’une inspection depuis l’entrée en vigueur de cette modification des règles.

2. Opérations

2.1 Désignations des ordres et identifiant du client

Lors de nos inspections, nous continuons d’observer des problèmes liés à l’application précise des désignations d’ordre, notamment en ce qui concerne :

  • l’identifiant du client (identifiant pour entités juridiques ou numéro de compte) si l’opération est effectuée pour un seul client;
  • les désignations d’« ordre clients multiples » ou d’« ordre groupé » si l’opération est effectuée pour plusieurs clients ou types de clients.

Diverses ressources sont à la disposition des courtiers sur l’ancien site Web de l’OCRCVM pour les aider à comprendre et à respecter ces exigences.

Les participants doivent avoir des politiques et des procédures permettant de déterminer les désignations qui s’appliquent à chaque ordre qu’ils passent sur un marché. Ils doivent régulièrement effectuer des essais internes en suivant les procédures écrites pour confirmer la bonne application des désignations d’ordres. Si les essais font ressortir des erreurs, il faut apporter les corrections dans le Système de correction des désignations réglementaires (SCDR). S’il est important d’apporter les corrections a posteriori, l’exactitude au moment de la saisie est essentielle à une surveillance adéquate.

La Conformité de la conduite de la négociation (CCN) examine les procédures des participants pour déterminer si elles couvrent toutes les désignations applicables et si un processus de recherche et de signalement des problèmes est en place et exécuté. En outre, la fréquence à laquelle sont saisies les données dans le SCDR et les tendances préoccupantes seront examinées pour déterminer l’efficacité de l’approche adoptée par le participant pour garantir l’exactitude des désignations d’ordres lors de la saisie d’un ordre sur un marché.

2.2 Évaluations internes des risques

Les participants doivent repérer et évaluer les risques liés à leurs activités de négociation afin de s’assurer que les ressources affectées à la surveillance sont axées sur ce qui importe le plus. Même si les ressources doivent être concentrées sur les activités à haut risque, il demeure que les activités à moindre risque doivent être déterminées et faire l’objet d’un examen.

Nous continuerons à demander et à examiner l’évaluation des risques pour déterminer si l’approche est à jour, si elle couvre toutes les catégories de risque et si les politiques et procédures du participant traitent de tous les risques repérés.

2.3 Ventes à découvert et transactions échouées sur une période prolongée

Avant de saisir un ordre de vente à découvert, les participants doivent avoir la perspective raisonnable de régler toute transaction qui en découlerait à la date de règlement. Les participants doivent par ailleurs avoir des procédures et des méthodes d’essai appropriées pour s’assurer que les ventes à découvert sont correctement désignées lorsqu’elles sont saisies sur un marché, et prendre des mesures pour corriger tout problème décelé.

Les participants doivent aviser l’OCRI lorsqu’une transaction sur un marché n’est pas réglée dans les 10 jours de bourse suivant la date de règlement, en produisant ce qu’on appelle le relevé des transactions échouées sur une période prolongée.

La CCN examinera les procédures et les essais internes du participant afin de confirmer que des processus adéquats ont été mis en place pour prévenir les ventes à découvert irrégulières et signaler toute transaction échouée sur une période prolongée.

3. Conduite et surveillance

3.1 Phase I de l’examen des réformes axées sur le client – conflits d’intérêts

En 2022, les ACVM et les OAR précédents, à savoir l’ACFM et l’OCRCVM, ont effectué un examen détaillé de la conformité avec les exigences liées aux conflits d’intérêts des réformes axées sur le client (RAC), exigences qui sont entrées en vigueur le 30 juin 2021. Un rapport final décrivant les résultats et présentant des indications supplémentaires sur la manière dont les organismes de réglementation s’attendent à ce que les personnes inscrites se conforment aux exigences liées aux conflits d’intérêts des RAC a été publié en août 2023 (Avis conjoint 31 – 363 du personnel des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et de l’Organisme canadien de réglementation des investissements : Réformes axées sur le client : examen des pratiques en matière de conflits d’intérêts des personnes inscrites et indications supplémentaires). Les conflits d’intérêts, qui sont un élément essentiel des RAC, continueront à faire l’objet d’une attention particulière lors des inspections.

3.2 Phase II de l’examen des réformes axées sur le client

Pour faire suite à l’examen des conflits d’intérêts susmentionné, nous avons amorcé, en coordination avec les ACVM, la phase II de l’examen qui est axée sur l’évaluation de la conformité des personnes inscrites avec d’autres exigences des RAC, dont celles liées à la connaissance du client, à la connaissance du produit et à la détermination de la convenance, exigences qui sont entrées en vigueur le 31 décembre 2021.

Nous avons déjà vérifié le respect de ces exigences des RAC lors de nos inspections et nous continuerons de nous concentrer sur les tâches suivantes durant l’année à venir :

  • veiller à ce que les personnes inscrites déterminent et consignent un ensemble raisonnable d’autres mesures au moment de donner des recommandations et consignent leur justification du choix effectué. Ce qui constitue un ensemble raisonnable d’autres mesures dépendra des circonstances, notamment des titres et des services offerts, des compétences de la personne inscrite et de la situation particulière du client. Nous évaluerons l’approche adoptée par les sociétés à l’égard de ce qui suit :
    • la gamme des autres options envisagées;
    • le moment où a été déterminé l’ensemble raisonnable d’autres mesures;
    • l’ampleur des renseignements à consigner pour chaque recommandation à propos des autres mesures sélectionnées et du choix du titre recommandé.
  • évaluer la capacité à prendre des risques d’un client ainsi que sa tolérance au risque pour établir son profil de risque, dont :
    • la convenance des processus utilisés par la société pour établir la capacité à prendre des risques (p. ex., la mesure dans laquelle ces processus sont objectifs et bien établis);
    • le processus consigné par la société pour déterminer le profil de risque en fonction de ce qui est la moins grande des deux : la capacité à prendre des risques ou la tolérance au risque;
    • le processus suivi par la société pour revoir tous les renseignements liés à la connaissance du client selon les calendriers prescrits : tous les ans pour les comptes gérés et tous les trois ans pour les comptes avec conseils;
  • procéder au contrôle diligent de tous les produits offerts par le courtier, et veiller à ce que les personnes inscrites soient dûment formées pour respecter leurs obligations liées à la connaissance du produit, en examinant notamment ce qui suit :
    • le processus suivi par la société pour examiner et approuver tous les produits de la gamme qu’elle offre. Les sociétés peuvent adapter leur processus de manière à effectuer un contrôle diligent plus approfondi des produits individuels complexes à propos desquels l’information est limitée, et procéder à une approbation générale des catégories d’actifs moins complexes à propos desquelles il existe des renseignements publics adéquats et qui sont déjà visées par des normes d’inscription rigoureuses (p. ex., les titres cotés en bourse);
    • les processus et procédures liés à la connaissance du produit visant à assurer le suivi des produits déjà approuvés afin de détecter les changements importants et d’en informer les personnes inscrites qui ont des clients détenant de tels produits.

Au fil de l’examen, l’OCRI se réunit régulièrement avec les ACVM pour discuter des différentes constatations et évaluer le degré général de conformité du secteur avec les exigences des RAC. Cet examen permettra au personnel de mieux comprendre et d’évaluer les contrôles qu’utilisent les sociétés pour respecter les différentes règles des RAC. Les ACVM et l’OCRI pourront ainsi adopter une approche cohérente en matière de conformité lors de l’examen de la conformité d’une société avec les exigences des RAC. Un rapport final sera publié, rapport qui présentera les constatations et fournira des indications quant aux approches acceptables qui peuvent être mises au point pour respecter ces aspects des exigences des RAC.

3.3 Protocole d’entente conclu avec CANAFE

Les ententes d’échange de renseignements conclues avec le Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada (CANAFE) ont été mises à jour pour tenir compte de la fusion de l’OCRCVM et de l’ACFM et de la création de la nouvelle entité juridique, l’OCRI. En vertu de cette entente conclue avec CANAFE, l’OCRI doit informer celui-ci lorsque son personnel a connaissance de problèmes potentiels de conformité avec les exigences en matière de lutte contre le blanchiment. Depuis janvier 2024, les courtiers en épargne collective doivent fournir des renseignements additionnels sur leur programme de lutte contre le blanchiment lors des inspections. Les processus actuels d’inspection de la conformité des courtiers en épargne collective seront renforcés afin d’inclure des tests supplémentaires visant à vérifier la conformité avec les dispositions générales de la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (LRPCFAT).

3.4 Concours visant à établir le palmarès des meilleurs conseillers

Le 31 juillet 2023, les ACVM et l’OCRI ont envoyé un courriel aux chefs de la conformité et aux personnes désignées responsables de toutes les sociétés inscrites pour leur rappeler l’obligation de s’assurer que la participation d’un conseiller à un concours visant à établir le palmarès des meilleurs conseillers n’entraîne pas de violation des règles existantes sur les communications trompeuses, en particulier de l’article 3640 des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées et de la Règle 1.2.5 des Règles visant les courtiers en épargne collective de l’OCRI.

« Si l’inclusion d’une personne dans un tel palmarès est fondée partiellement ou entièrement sur son volume de ventes, son chiffre d’affaires généré ou ses actifs gérés, la publication d’un tel palmarès sur le site Web d’une société, sur la page Web ou le profil LinkedIn d’une personne physique inscrite ou sur d’autres sites accessibles au public sera considérée comme un problème de conformité. Une personne physique inscrite ne peut utiliser une telle récompense ou reconnaissance dans des interactions avec des clients, que ce soit dans des documents de marketing ou des communications avec les clients, y compris les pages Web ou les profils LinkedIn. »

Les courtiers doivent avoir en place des politiques et des procédures portant sur le respect de cet aspect des règles de l’OCRI sur les communications trompeuses. L’interdiction de participer à de tels concours ou l’obligation d’obtenir une autorisation avant de participer à ces concours comptent parmi les pratiques exemplaires que nous avons observées. Dans le cadre de nos inspections, nous continuerons à examiner et à évaluer les procédures mises en place par les sociétés pour garantir le respect de toutes les exigences relatives aux communications trompeuses, y compris celles qui concernent la participation des conseillers à des concours visant à établir un palmarès. Un webinaire sera offert sur ce sujet en 2024 pour apporter des précisions. S’il y a lieu, nous publierons aussi une note d’orientation.

4. Inscription et compétences

4.1 Expérience pertinente en gestion de placements des gestionnaires de portefeuille et des gestionnaires de portefeuille adjoints

Nous rappelons aux courtiers qu’ils doivent prendre connaissance des exigences applicables aux gestionnaires de portefeuille adjoints et aux gestionnaires de portefeuille qui sont énoncées aux alinéas 2602(3)(xiv) et (xv), respectivement, des Règles CPPC lorsqu’ils soumettent une demande d’autorisation. L’expérience pertinente en gestion de placements doit être clairement décrite à l’appui de la demande pour permettre au personnel d’évaluer le dossier rapidement. Nous invitons les courtiers à communiquer avec le personnel de l’inscription de l’OCRI s’ils ont besoin d’éclaircissements sur l’expérience pertinente requise et sur les renseignements qui doivent figurer dans une demande.

4.2 Expérience requise des surveillants

Nous rappelons aux courtiers qu’ils doivent examiner les compétences requises pour les différentes activités des surveillants décrites au paragraphe 2602(3) des Règles CPPC. Les courtiers doivent examiner les exigences applicables avant de soumettre la demande d’autorisation d’une personne physique à titre de surveillant; ils doivent s’assurer que la formation et l’expérience de la personne satisfont aux exigences pertinentes en matière de compétences énoncées au paragraphe 2602(3) des Règles CPPC, et que la formation et l’expérience pertinentes sont clairement indiquées dans la demande. Nous rappelons aux courtiers qu’une personne qui reprend un rôle de surveillant à l’issue d’une période de 90 jours n’est plus considérée comme exerçant les mêmes fonctions en vertu du paragraphe 2625(3) des Règles CPPC et est assujettie aux exigences en matière de compétence prévues au paragraphe 2602(3) des Règles CPPC1 . Nous encourageons les courtiers à communiquer avec le Service de l’inscription de l’OCRI s’ils ont besoin de savoir si un surveillant respecte les exigences, et ce, avant de faire une demande.

4.3 Avis de fin de l’inscription d’une personne physique ou de la qualité de personne physique autorisée (auparavant intitulé « avis de cessation de relation ») (Annexe 33-109A1)

Lorsque le formulaire prévu à l’Annexe 33-109A1 a trait au seul représentant inscrit (RI), représentant en placement (RP), surveillant ou membre de la haute direction de la société, le courtier doit déterminer s’il a toujours le nombre nécessaire de personnes autorisées dans les catégories pertinentes pour pouvoir exercer ses activités. Lorsqu’un courtier prévoit mettre fin à l’emploi de son seul RI, RP, surveillant ou membre de la haute direction (comme le chef de la conformité, le chef des finances ou la personne désignée responsable), ou lorsque cette personne l’informe de son intention de démissionner, il doit nous en aviser immédiatement.

Nous rappelons aux courtiers que la « date de cessation » de la relation s’entend du dernier jour où une personne agit à titre de personne physique inscrite au nom de la société parrainante ou du dernier jour où elle était une personne autorisée de la société parrainante. La date de cessation de la relation d’une personne physique n’est pas nécessairement son dernier jour d’emploi au sein de la société.

4.4 Profils de compétences et initiatives en matière de compétences

Le 25 septembre 2023, nous avons publié le bulletin Profils de compétences des personnes autorisées (courtiers en placement) | Organisme canadien de réglementation des investissements (ocri.ca).

Auparavant, le 7 juillet 2023, nous avions publié le Document de consultation – Proposition de modèle d’assurance des compétences – Personnes autorisées en vertu des Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées | Organisme canadien de réglementation des investissements (ocri.ca). Nous avons reçu 27 lettres de commentaires en réponse à ce document de consultation. Nous examinons les commentaires et envisageons de réviser, s’il y a lieu, le modèle de compétence que nous avons proposé précédemment. Nous comptons publier les modifications des règles à cet égard au cours de l’été 2024.

Sachant que notre contrat avec CSI arrive à échéance en décembre 2025, nous avons publié une demande de déclaration d’intérêt en octobre 2022. Nous sommes passés à l’étape de l’appel d’offres et nous vous en dirons plus en temps voulu.

4.5 Dispenses des exigences en matière de compétence

Nous continuons de recevoir des demandes de dispense incomplètes ou présentant des lacunes. Nous constatons aussi que des demandes de dispenses multiples sont présentées en bloc dans la Base de données nationale d’inscription (BDNI), alors qu’il faut présenter une demande distincte pour chaque dispense souhaitée. Lorsque vous remplissez une demande de dispense, reportez‑vous à notre avis sur les dispenses des exigences en matière de compétences, Inscription auprès de l’OCRCVM – Demandes de dispense des compétences requises | OCRCVM, qui traite de l’analyse comparative nécessaire dans la plupart des cas. Nous encourageons les courtiers à consulter cet avis et à communiquer avec le personnel du Service de l’inscription au besoin avant de présenter une demande de dispense.

4.6 Courtiers à double inscription

L’OCRI a approuvé les demandes de double inscription de plusieurs courtiers, qui sont donc désormais inscrits à titre de courtier en placement et de courtier en épargne collective au sein d’une seule et même entité juridique. Le personnel de l’OCRI continue de recevoir des demandes et des manifestations d’intérêt à propos de la double inscription.

Nous conseillons aux courtiers qui songent à obtenir une double inscription de consulter la note d’orientation Devenir un courtier membre à double inscription publiée sur le site Web de l’OCRI.

4.7 Compétence en matière d’OPC non traditionnels

En 2022, le nouveau Principe directeur no 11 de l’ACFM, Normes de compétence pour la vente d’OPC alternatifs, est entré en vigueur. Ce principe directeur de l’ACFM est désormais la Règle 1000 dans les Règles visant les courtiers en épargne collective de l’OCRI. Les courtiers doivent s’assurer qu’ils se conforment à ces exigences, s’il y a lieu.Les exigences supplémentaires en matière de compétences que prévoit la règle s’appliquent à la fois aux titres d’OPC non traditionnels offerts aux termes d’un prospectus (c.-à-d. les placements non traditionnels liquides) et aux fonds non traditionnels dispensés des obligations de prospectus (c.-à-d. les fonds de couverture).

4.8 Courtiers en épargne collective au Québec – surveillance par l’OCRI

Le 20 septembre 2023, le gouvernement du Québec approuvé la décision de l’Autorité des marchés financiers (AMF) de déléguer à l’OCRI le pouvoir d’agir à titre d’organisme responsable de l’inscription des représentants de courtier en épargne collective, ainsi que de l’inspection des courtiers en épargne collective exerçant des activités au Québec.

Une fois qu’elle sera en vigueur, la délégation des pouvoirs d’inscription des représentants en épargne collective au Québec permettra d’harmoniser le processus de demande d’inscription dans cette catégorie avec celui utilisé pour les représentants en placement dans la plupart des provinces et territoires canadiens. Les demandes d’inscription transmises au moyen de la BDNI par les courtiers en épargne collective seront alors traitées par l’OCRI plutôt que par l’AMF. En ce qui concerne l’inspection des courtiers en épargne collective, l’OCRI aimerait commencer à exercer cet été ses pouvoirs délégués au Québec.

4.9 Obligations de formation continue (FC)

Le premier cycle de FC s’est terminé le 30 novembre 2023 dans le cas des courtiers en épargne collective et le 31 décembre 2023 dans celui des courtiers en placement. Nous sommes heureux d’annoncer que le taux de conformité des personnes autorisées a été très élevé, tant chez les courtiers en placement que chez les courtiers en épargne collective. Nous avons toutefois remarqué que de nombreuses personnes attendaient l’approche de la fin du cycle pour s’acquitter de leurs obligations de FC. Cela a imposé une pression et un fardeau considérables au personnel de l’OCRI, qui a dû assurer un suivi auprès des membres et répondre aux questions et demandes de dernière minute. Nous souhaitons rappeler à chacun de planifier ses activités de FC sur le cycle de deux ans pour éviter d’accroître son risque de non-conformité et d’alourdir inutilement notre charge de travail. De même, nous rappelons aux courtiers qu’ils doivent revoir et mettre à jour, s’il y a lieu, leurs politiques et procédures en matière de FC afin de s’assurer que la FC est suivie en temps voulu et déclarée.

5. Questions relatives à la structure des membres

5.1 Examen des opérations commerciales

Les courtiers assujettis aux Règles CPPC doivent informer l’OCRI par écrit avant d’apporter des changements importants à leurs activités commerciales. Consultez la note d’orientation GN‑2200‑21‑001 pour obtenir de plus amples renseignements sur l’objectif de l’avis qui doit être transmis à l’OCRI et sur les changements dans l’entreprise dont l’OCRI doit être informé. L’offre de nouveaux comptes, comme des comptes gérés, par le courtier ou les changements dans des processus opérationnels liés à la transmission des ordres, à l’exécution des opérations ou à la garde des positions sont des exemples de changements apportés aux activités commerciales. Le délai d’examen du projet du courtier dépend en grande partie de la qualité du dossier soumis. Pour aider les courtiers à nous fournir les renseignements clés et les documents supplémentaires requis, nous avons élaboré un modèle appelé Demande de changement dans l’entreprise que peuvent utiliser les courtiers lorsqu’ils soumettent leurs demandes à l’OCRI. Les courtiers membres peuvent consulter la page Demande de changement dans l’entreprise du site Web de l’OCRI et la webémission Informer l’OCRI des changements dans l’entreprise pour en savoir plus.

24-0109
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Personne(s)-ressource(s)

Alexandra Williams
Première vice-présidente à la réglementation des membres, à la politique de réglementation des membres et aux stratégies de l’organisme
Kevin McCoy
Premier vice-président intérimaire aux activités de réglementation des marchés
Elsa Renzella
Première vice-présidente à la mise en application et à l’inscription
Karen McGuinness
Première vice-présidente au Bureau des investisseurs, à l’adhésion et à l’innovation

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