1. Contexte

La gestion du risque de crédit constitue un volet important de l’infrastructure de gestion globale des risques du courtier. Tous les courtiers devraient mettre en place des politiques et des procédures sur le risque de crédit servant à surveiller et à évaluer les risques associés aux contreparties avec lesquelles ils effectuent leurs opérations commerciales liées aux valeurs mobilières.

Le risque de crédit s’entend du risque de perte pécuniaire découlant de l’inexécution par une contrepartie ou un autre débiteur de ses obligations aux termes d’un contrat ou d’une convention. Toutes les activités qui dépendent du rendement d’émetteurs, d’emprunteurs ou de contreparties comportent un risque de crédit. La quasi-totalité des opérations de négociation et des opérations sur les marchés financiers comporte un risque de crédit qui requiert un cadre de surveillance pendant la durée de l’opération jusqu’au règlement en espèces, au remboursement de la dette du client ou à l’expiration du contrat.

Les opérations sur dérivés de gré à gré, comme les opérations de change, les swaps et les options, peuvent comporter des risques de crédit particulièrement importants et dynamiques en raison de l’effet de levier et d’autres caractéristiques uniques inhérentes à ces produits ainsi que de l’absence de moyens de règlement centraux. Par conséquent, les courtiers devraient veiller à déterminer, à évaluer, à surveiller et à maîtriser les divers types de risque de crédit auxquels ils s’exposent dans la négociation de produits dérivés et de produits non dérivés.

L’évaluation quantitative du risque de crédit comprend deux éléments : 1) la valeur de remplacement au cours du jour d’une position sur titres ou d’un dérivé, lorsque le coût de remplacement correspond aux cours du jour ou aux méthodes généralement reconnues pour l’estimation de la valeur actualisée des paiements futurs exigibles aux termes de chaque contrat; 2) l’exposition potentielle future au marché de la position sur titres ou du dérivé. Ainsi, les dérivés de gré à gré, comme les contrats à terme de gré à gré ou les swaps, ont une valeur marchande nulle au moment où ils sont conclus. Le risque lié à la valeur marchande qui est fondé uniquement sur les valeurs marchandes au cours du jour ne tient pas compte de leurs fluctuations éventuelles au fil du temps. Dans ce cas, les perspectives de risque sont évaluées de façon plus subjective et sont surtout fonction de la volatilité prévue du prix de la position sur titres ou du dérivé, qui pourrait dépendre de facteurs clés comme la durée jusqu’à l’échéance, les taux d’intérêt prévus ou l’instrument sous-jacent du contrat. Dans le cadre du capital réglementaire de l’OCRCVM, les classifications des contreparties et les règles sur les marges servent à évaluer le risque de crédit sur le plan quantitatif.

1. Gestion de l’exposition au risque de crédit

• L’exposition au risque de crédit devrait être gérée par les courtiers au moyen d’un processus structuré, indépendant des fonctions propres aux bureaux de vente, qui s’inspire de politiques et de procédures appropriées s’appliquant au courtier et à ses activités. Il faut que ces politiques et procédures soient endossées par la direction et adaptées à la tolérance au risque globale du courtier. Il est essentiel que les mécanismes d’évaluation du risque de crédit permettent de tirer des estimations appropriées et solides du risque de crédit. L’établissement de limites de crédit pour les clients, et la surveillance des risques en fonction de ces limites, est une fonction de contrôle cruciale et devrait former la base du processus de gestion du risque de crédit du courtier. Les formes les plus communes de risque de crédit que l’on retrouve dans les activités de négociation sont le risque de crédit lié à l’émetteur et le risque de crédit lié à la contrepartie.
• Le risque lié à l’émetteur correspond au risque de non-paiement ou de détérioration du crédit d’un émetteur d’instruments détenus sous forme de positions acheteur dans les portefeuilles de négociation. Si l’horizon à court terme des activités de négociation limite souvent le risque de crédit lié à l’émetteur dans le cas des instruments relativement liquides et de premier ordre, d’autres instruments moins liquides, comme les prêts, les titres de créance de marchés émergents, les opérations sur dérivés à effet de levier et les titres de créance de qualité inférieure, peuvent être la source d’importants risques de crédit liés à l’émetteur.
• Le risque lié à la contrepartie constitue l’élément le plus important du risque de crédit auquel on s’expose dans les activités de négociation. Le risque lié au règlement correspond au risque de perte en raison de l’inexécution par la contrepartie de ses obligations aux termes d’un contrat ou d’une convention pendant la durée de ce contrat ou de cette convention. Pour la plupart des instruments de trésorerie, la durée de l’exposition à ce risque est limitée à un nombre d’heures ou de journées à compter du moment où l’opération a été acceptée jusqu’au règlement. Les cycles de règlement sont souvent établis en fonction de conventions préétablies sur le marché, quoique les contreparties à des opérations sur instruments de trésorerie peuvent négocier la prorogation des délais de règlement. Dans le cas de nombreux produits dérivés par contre, cette exposition peut durer plus longtemps. Compte tenu de cette exposition possiblement plus longue et de la complexité associée à certains instruments dérivés, il est essentiel que les courtiers comprennent pleinement les risques de crédit liés au règlement que ces instruments comportent.

1. Indications générales sur la gestion du risque de crédit

Les indications qui suivent décrivent les attentes de l’OCRCVM en ce qui a trait aux éléments clés que le courtier devrait inclure dans son infrastructure de gestion globale du risque de crédit. Les mesures de contrôle du risque de crédit qui doivent être prises par un courtier dépendent de sa structure organisationnelle et de ses activités commerciales particulières. Chaque courtier doit veiller à ce que la supervision de la gestion du risque de crédit ait précisément pour fonction de surveiller et de maîtriser les risques de son activité particulière. La gestion du risque de crédit est importante pour l’ensemble des courtiers, y compris les remisiers. Même si les courtiers chargés de comptes appliquent leurs politiques en matière de risque de crédit aux comptes de clients qui leur ont été confiés, les remisiers peuvent mettre en œuvre des règles encore plus rigoureuses.

Selon l’OCRCVM, les pratiques de gestion du risque de crédit de tous les courtiers devraient comprendre les éléments suivants :

1. Supervision active par le conseil (ou le propriétaire/gestionnaire)

• Approuver chaque année les politiques et procédures du courtier en matière de crédit.
• Veiller à ce que les membres de la haute direction (ou le propriétaire/gestionnaire) passent régulièrement en revue les politiques et procédures en matière de crédit et les mettent à jour.
• Veiller à ce que l’indépendance, le pouvoir et le rôle du service chargé de la gestion du risque de crédit du courtier soient établis.
• Examiner régulièrement des rapports sur les risques importants de pertes ou déléguer cette fonction d’examen. Cette fonction peut être déléguée à un comité d’examen du risque de crédit qui relève directement du conseil (ou qui est supervisé directement par le propriétaire/gestionnaire).

1. Obligation pour la direction d’établir des politiques en matière de crédit

• Établir des lignes directrices internes pour autoriser et examiner les limites de crédit des contreparties.
• Établir les valeurs de prêt des titres en précisant les montants limites pour l’ensemble des produits, des concentrations, des activités à effet de levier et des types d’opérations. Autrement dit, il faut se doter de politiques et de procédures appropriées qui délimitent le montant du prêt que le courtier est prêt à consentir à un client ou à un groupe de clients à l’égard d’une émission de titres.

1. Établissement de procédures d’examen des comptes de détail

• Veiller à examiner régulièrement les rapports sur les anomalies indiquant les montants qui dépassent les valeurs de prêt limites, les montants de l’endettement et les limites de concentration d’un compte en vue de repérer les comptes qui ne sont pas conformes aux politiques de crédit du courtier,
• Examiner tout compte de client affichant un solde débiteur important et la liquidité des titres importants sous-jacents détenus comme valeur de prêt. Les facteurs dont il faut tenir compte pendant l’examen sont les suivants :
  1. la facilité de négociation relative de la position importante;
  2. la qualité relative du crédit lié à la position importante;
  3. le pourcentage des positions sur titres importantes par rapport à la valeur de prêt globale des titres détenus dans le ou les comptes.
• Établir un processus permettant de vérifier que toute garantie additionnelle requise des clients est reçue dans les délais ou que les positions sont liquidées.
• Établir un processus permettant d’examiner en temps utile le traitement des comptes affichant des violations constantes de la politique en matière de crédit et de les transmettre aux membres de la haute direction (ou au propriétaire/gestionnaire).
• Établir un processus garantissant que toute exception aux politiques de crédit du courtier est autorisée par les membres de la haute direction (ou le propriétaire/gestionnaire) et que les pièces justificatives sont conservées.

1. Établissement d’examens de la solvabilité institutionnelle

• Obtenir l’autorisation de toutes les contreparties avant d’ouvrir un compte.
• Consulter périodiquement les notes de crédit et les limites, notamment tout changement de la situation financière d’une contrepartie figurant dans la liste des contreparties agréées et des institutions agréées qui pourrait nuire à son statut de contrepartie agréée ou d’institution agréée. Le courtier devrait tenir compte de ce point dans l’évaluation permanente du risque de crédit.
• Veiller à mettre en place un mécanisme adéquat de communication qui permet de désigner les contreparties dont la note de crédit se détériore.
• Établir un processus permettant de suivre les opérations non réglées et de transmettre cette information aux membres de la haute direction (ou au propriétaire/gestionnaire).

1. Pratiques exemplaires particulières de gestion du risque de crédit

Pour aider les courtiers à vérifier la pertinence de leurs procédures courantes de gestion du risque de crédit, l’OCRCVM a recensé quelques pratiques exemplaires de ses courtiers relatives à la gestion des opérations comportant un risque de crédit et au contenu des manuels sur les politiques et procédures de gestion des risques. Les pratiques suivantes sont des pratiques exemplaires et constituent certaines des meilleures pratiques de gestion du risque de crédit observées chez les courtiers :

1. Comptes sur marge

• Exiger que les clients qui souhaitent effectuer une opération dans un compte sur marge aient le montant de dépôt de garantie nécessaire dans le compte avant d’effectuer l’opération.
• Exiger que des appels de marge soient obtenus et maintenus en fonction de la date de l’opération et non en fonction de la date du règlement.
• Fixer des taux de marge « maison » pour un groupe de produits ou un type particulier de produits en vue de restreindre le crédit ou le levier financier sur ces produits à un niveau plus élevé que les taux de marge minimaux prescrits par la réglementation.
• Disposer de politiques et de procédures sur le risque de crédit qui définissent et fixent les taux de marge « maison » dans leur système informatique à l’égard des nouveaux produits placés par leurs représentants.
• Établir les valeurs de prêt à des taux inférieurs aux taux maximaux réglementaires en fonction de la période de liquidation estimative de la position sur titres du compte. Par exemple, des courtiers ont eu recours à des formules de type « taille d’une position sur titres / volume quotidien moyen des opérations sur 50 jours » pour calculer la réduction de la valeur de prêt. Ces calculs se font tant pour les comptes individuels que pour l’ensemble des titres.
• Exiger que le compte sur marge d’un représentant inscrit pour lequel il y a un appel de marge en souffrance soit restreint aux opérations de liquidation et de couverture uniquement. Contrepasser les opérations exécutées qui augmenteraient par ailleurs l’appel de marge déjà effectué dans le compte et les comptabiliser dans un compte d’erreur de la succursale. Déduire de la commission à verser au représentant inscrit toute perte qui découle de ces opérations.
• Établir des limites de débit dans les comptes sur marge des clients en fonction d’abord des notes de crédit. Passer en revue les comptes de clients importants chaque année et examiner tous les autres en fonction de la marge dans le compte.
• Faire autoriser les limites de débit supérieures au seuil préétabli par un responsable désigné et, dans le cas des limites sensiblement plus élevées, par le chef du service du crédit, le chef des finances ou le chef de l’exploitation du courtier.
• Passer régulièrement en revue les limites de débit des comptes sur marge des clients qui n’ont pas la note de crédit minimale ou dont le dossier de crédit se détériore et, au besoin, rajuster leur débit à la baisse. Établir des procédures précises pour les comptes dans lesquels la marge n’est pas suffisante pendant plus de cinq jours ouvrables suivant la date du règlement de l’opération (p. ex. émission d’appels de marge avisant le représentant inscrit de recouvrer les fonds du client, avis de liquidation aux clients suivis d’ordres de liquidation).
• Communiquer immédiatement les appels de marge au représentant inscrit pour qu’il avise le client ou, dans le cas des courtiers exécutants, veiller à ce que le service du crédit assure un suivi directement auprès du client. Prendre des mesures de contrôle pour déceler et prévenir les pratiques utilisées par les clients dans le but de vendre la même position sur titres qui a été achetée et qui a donné lieu à l’appel de marge (pratiques appelées également « resquillage boursier »).
• Tenir les représentants inscrits responsables des débits des clients et des soldes de couverture non recouvrés. Conclure des conventions avec les représentants inscrits qui permettent de retenir le versement de commissions en guise de réserve pour couvrir les soldes débiteurs non garantis qui pourraient entraîner des créances irrécouvrables pour le courtier.

1. Comptes au comptant

• Les achats effectués dans un compte au comptant doivent être réglés au plus tard à la date de règlement de l’achat, sans quoi le compte peut être liquidé pour couvrir le débit créé par l’achat.
• Dans le cas des comptes au comptant affichant un solde débiteur pendant plus de 6 jours ouvrables, ces comptes sont automatiquement limités aux opérations de liquidation seulement.
• Les ventes effectuées dans un compte au comptant qui donnent involontairement lieu à une position vendeur auront pour effet de limiter le compte aux opérations de liquidation seulement jusqu’à la livraison des titres.
• Créditer le compte au comptant et bloquer les fonds jusqu’à ce que le dépôt soit compensé par la banque.
• Pour les opérations sans valeur de prêt, s’assurer que la valeur nette dans le compte est suffisante.
• Dans le cas des comptes au comptant reconnus pour servir aux fins de « resquillage boursier », toute opération ultérieure ne peut être réalisée que si les fonds ou la position sur titres sont virés dans le compte avant l’exécution de l’opération.

1. Concentration de titres dans le compte d’un client

• Mettre en place des procédures permettant de repérer les comptes de clients qui présentent une concentration de titres détenus. Par exemple, lorsque le solde débiteur du compte est supérieur au seuil minimal fixé et qu’une position sur titres comporte au moins 25 % de la valeur marchande totale des titres donnés en garantie dans le compte du client, ou lorsque le solde débiteur du compte est supérieur au seuil minimal fixé et qu’une tranche d’au moins 25 % de la valeur marchande totale des titres donnés en garantie dans le compte du client est composée de titres dont la liquidité est insuffisante.
• Il est possible de réduire les valeurs de prêt à l’égard de positions sur titres d’un seul émetteur ou d’un groupe d’émetteurs reliés en fonction de la valeur de prêt des positions sur titres détenus plutôt que de la valeur de prêt globale du portefeuille détenu.
• Mettre en place des procédures d’examen régulier des comptes en fonction de l’état de la relation du client avec le courtier, de la qualité de son portefeuille, des commissions générées dans le compte, du risque de crédit global auquel le compte est exposé et du dossier de crédit général de ce compte.

1. Comptes institutionnels

• Établir des limites de débit à l’égard des contreparties et surveiller les opérations quotidiennes en fonction de ces limites. Toute opération supérieure à la limite établie doit être autorisée par la haute direction.
• Surveiller les déclarations de valeur nette, les alertes sur les notes de crédit et les révisions à la baisse visant les émetteurs, et rajuster les limites de débit des comptes de ces clients, notamment en changeant le code de catégorie informatique propre au compte du client pour permettre le calcul de la marge réglementaire.
• Créditer le compte institutionnel et bloquer les fonds jusqu’à ce que le dépôt soit compensé par la banque.

1. Dispositions applicables

La présente note d’orientation se rapporte aux dispositions suivantes des Règles de l’OCRCVM :

• articles 4220 à 4225;
• article 4914;
• Règle 5100.

1. Note d’orientation antérieure

La présente note d’orientation remplace l’Avis 09-0171 – Note d’orientation – Pratiques exemplaires en gestion du risque de crédit.

1. Document connexe

La présente note d’orientation est aussi publiée dans l’Avis 21-0190 - Règles de l’OCRCVM, Formulaire 1 et notes d'orientation.