1. Exposé du Projet de modification

Dans le projet initial, nous nous étions engagés à le réviser et à le publier dans le cadre d’un nouvel appel à commentaires. Nous avons aussi créé un groupe de travail sectoriel composé de représentants des courtiers membres, des fournisseurs, des marchés et des ACVM (le groupe de travail). Nous travaillons avec ce groupe depuis juillet 2017 afin d’obtenir ses commentaires et de discuter de la meilleure façon de réviser notre projet initial. La section 6 du présent avis contient un résumé des discussions tenues avec le groupe de travail.

1. Projet initial

Les exigences proposées dans le projet initial, publié en mai 2017, étaient les suivantes :

• La mention de l’identifiant du client serait exigée :
  • pour chaque ordre sur titres de capitaux propres envoyé à un marché;
  • pour chaque opération sur titres de créance à déclarer.
• L’identifiant du client correspondrait :
  • au LEI du client, si celui-ci est admissible à l’obtention d’un LEI;
  • à un numéro de compte, s’il n’est pas admissible à l’obtention d’un LEI.
• Exigences supplémentaires applicables aux ordres sur titres de capitaux propres :
  • Nouvelles désignations des ordres envoyés :
    •  par accès électronique direct;
    •  aux termes d’un accord d’acheminement;
    •  au moyen d’un service d’exécution d’ordres sans conseils.
  • Les clients d’une personne assimilable à un courtier étranger qui produisent automatiquement des ordres d’une manière prédéterminée doivent être signalés au moyen d’un identifiant unique.

1. Projet de modification

Compte tenu des commentaires reçus et des consultations supplémentaires menées auprès de notre groupe de travail, nous avons révisé le projet initial comme suit.

1. Méthode de déclaration

Afin de tirer parti des systèmes existants :

• nous exigerions que l’identifiant du client soit indiqué, s’il y a lieu, dans l’information sur les ordres sur titres de capitaux propres envoyés au marché. Le marché transmettrait l’identifiant à l’OCRCVM par un signal FIX. Si le Projet de modification est approuvé, nous déciderons dans quels champs FIX les nouveaux identifiants et les nouvelles désignations devraient être saisis, compte tenu des commentaires des parties intéressées;
• certains champs de données jusqu’alors facultatifs deviendraient obligatoires dans le cadre de la déclaration, après leur exécution, des opérations sur titres de créance. Les courtiers membres déclareraient leurs opérations sur titres de créance directement à l’OCRCVM au moyen du SEROM 2.0.

1. Qui devrait utiliser un LEI?

Nous avons révisé le projet afin de réduire l’éventail de clients qui devraient utiliser un LEI comme identifiant :

	Qui devrait utiliser un LEI?	Qui devrait utiliser un numéro de compte?
Titres de créance	Clients institutionnels	Clients de détail
Titres de capitaux propres	Clients surveillés conformément à la Règle 2700 des courtiers membres Clients disposant d’un accès électronique direct Clients ayant conclu un accord d’acheminement Ordres envoyés au nom de certains clients admissibles obtenant des services d’exécution d’ordres sans conseils, tels que définis actuellement aux articles A.5 et B.6 de la Règle 3200 des courtiers membres (les clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils)2 qui sont admissibles à l’obtention d’un LEI	Clients non surveillés conformément à la Règle 2700 des courtiers membres Clients disposant d'un accès électronique direct qui ne sont pas admissibles à l'obtention d'un LEI Clients à identificateur service d'exécution d’ordres sans conseils qui ne sont pas admissibles à l'obtention d'un LEI

Titres de créance

En ce qui concerne la déclaration d’opérations sur titres de créance :

• les clients institutionnels3 seraient identifiés au moyen d’un LEI;
• les clients de détail4 seraient identifiés au moyen d’un numéro de compte.

À l’heure actuelle, le LEI client et l’identifiant de compte client sont des éléments de données facultatifs en vertu de la Règle 2800C, Déclaration d’opérations sur titres de créance5. Le Projet de modification rendrait la déclaration de ces éléments de données obligatoire.

Titres de capitaux propres

En ce qui concerne les ordres et les opérations sur titres de capitaux propres, nous exigerions un LEI :

• pour les ordres provenant de comptes surveillés conformément à la Règle 2700 des courtiers membres;
• pour les ordres transmis au moyen d’un accès électronique direct;
• pour les ordres saisis aux termes d’un accord d’acheminement;
• pour les ordres envoyés au nom de clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils.

Tous les ordres sur titres de capitaux propres provenant d’autres clients utiliseraient un numéro de compte.

Ordres provenant de comptes surveillés conformément à la Règle 2700 des courtiers membres

Nous proposons que l’obligation d’utiliser un LEI se limite généralement aux clients dont les comptes sont traités par l’intermédiaire du service des opérations institutionnelles d’un courtier membre lorsque les opérations sont surveillées conformément à la Règle 2700 des courtiers membres, Normes minimales concernant l’ouverture, le fonctionnement et la surveillance des comptes de clients institutionnels, et non à la Règle 2500 des courtiers membres, Normes minimales de surveillance des comptes de clients de détail. Nous avons utilisé la différence de méthode de surveillance pour distinguer le secteur des « opérations institutionnelles » de celui des « opérations de détail ».

L’obligation d’utiliser le LEI en fonction de la méthode de surveillance du compte plutôt que de la définition de « client institutionnel » a pour objectif de réduire les conséquences subies par les courtiers membres. Cette approche éliminerait la nécessité pour ces derniers d’identifier sur leurs réseaux de détail des clients qui répondent à la définition de « client institutionnel » (p. ex. des fiducies familiales qui respectent le seuil monétaire).

Les ordres provenant de comptes qui ne sont pas surveillés conformément à la Règle 2700 des courtiers membres utiliseraient généralement un numéro de compte comme identifiant du client.

Utilisation de LEI pour les clients disposant de l’accès électronique direct, les clients ayant conclu un accord d’acheminement et les clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils

L’utilisation de LEI pour les clients disposant de l’accès électronique direct, les clients ayant conclu un accord d’acheminement et les clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils remplacerait la pratique actuelle consistant, pour les courtiers membres, à déclarer régulièrement à l’OCRCVM les identifiants des négociateurs ou les numéros de compte accompagnés du nom des clients auxquels ils ont été attribués. À l’heure actuelle, les courtiers membres indiquent l’identifiant du négociateur, pour les clients disposant de l’accès électronique direct et les clients ayant conclu un accord d’acheminement, ou le numéro de compte, pour les clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils, sur chaque ordre envoyé à un marché, et déclarent séparément à l’OCRCVM ces identifiants et le nom des clients auxquels ils ont été attribués. Étant donné que la base de données des LEI peut être interrogée par le public, les courtiers membres ne seraient plus tenus de déclarer à l’OCRCVM le nom des clients auxquels les identifiants ont été attribués.

Un client disposant de l’accès électronique direct ou un client à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils qui n’est pas admissible à l’obtention d’un LEI utiliserait un numéro de compte comme identifiant du client. Les courtiers membres continueraient de déclarer à l’OCRCVM le nom du client associé au numéro de compte.

Renouvellement du LEI

En ce qui concerne la déclaration d’opérations sur titres de créance, les courtiers membres déclarants continueraient d’utiliser le LEI prévu au point n° 14 de l’alinéa 2.4(c) de la Règle 2800C. Les courtiers membres déclarants devraient faire renouveler leur LEI chaque année pour s’assurer que leur inscription n’a pas expiré.

Tant pour les titres de créance que pour les titres de capitaux membres, les courtiers membres ne seraient pas tenus de veiller à ce que le LEI du client soit renouvelé chaque année. Un des principes fondamentaux relatifs au LEI est son caractère unique : une fois attribué à une entité juridique, il ne peut être réattribué à une autre entité juridique6. Étant donné que le fait d’exiger les LEI vise principalement à identifier le client, nous vérifions en priorité si les LEI ont été obtenus et joints à l’ordre au besoin, plutôt que si leur inscription a expiré. Cependant, nous pourrions réexaminer cette exigence si nous jugeons que les données précises de niveau 27, qui sont fournies avec les LEI renouvelés, seraient utiles aux fins de réglementation.

1. Désignations distinctes pour les clients disposant de l’accès électronique direct, les clients ayant conclu un accord d’acheminement et les clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils

L’instauration de désignations distinctes pour les clients disposant de l’accès électronique direct, les clients ayant conclu un accord d’acheminement et les clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils augmenterait le niveau de transparence de nos données réglementaires. Même si les clients disposant de l’accès électronique direct et les clients ayant conclu un accord d’acheminement sont actuellement identifiés au moyen de l’identifiant du négociateur, il n’est pas possible de distinguer les deux types de clients en temps réel. Les nouvelles désignations de client disposant de l’accès électronique direct et de client ayant conclu un accord d’acheminement permettraient au personnel de l’OCRCVM de déterminer en temps réel si un client accède au marché au moyen de l’accès électronique direct ou en vertu d’un accord d’acheminement. De la même façon, la nouvelle désignation de client à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils signalerait tous les clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils en temps réel.

Les désignations de client disposant de l’accès électronique direct, de client ayant conclu un accord d’acheminement et de client à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils feront partie des données réglementaires confidentielles de l’OCRCVM et ne seront pas visibles pour le public.

1. Utilisation d’un LEI pour les clients concernés

Lorsqu’un LEI est requis, les courtiers membres doivent commencer par vérifier si le LEI déclaré par le client est le bon en consultant la base de données sur les LEI accessible au public. Nous nous attendons à ce que les courtiers membres procèdent à cette vérification la première fois qu’ils reçoivent le LEI de leur client. Cela fait, ils ne seraient pas tenus de vérifier le statut du LEI chaque fois qu’un ordre est saisi ou modifié.

Les clients qui n’ont pas de LEI peuvent en demander un à une unité opérationnelle locale (UOL) de la Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF)8. La GLEIF fournit une liste d’UOL autorisées à émettre des LEI au Canada9. Bien que les UOL fonctionnent selon le principe du recouvrement des coûts10, leurs frais peuvent différer selon leurs activités. La GLEIF a également nommé des agents d’enregistrement pour aider les entités juridiques dans le cadre du processus de demande de LEI11.

1. Cas où un LEI est requis, mais où le client n’en a pas encore obtenu un

Lorsqu’un LEI est requis, mais que le client n’en a pas encore obtenu un, le courtier membre peut entretemps continuer de négocier pour le client en utilisant un numéro de compte comme identifiant. Cependant, les courtiers membres devraient prendre des mesures raisonnables pour veiller à ce que le client obtienne un LEI, par exemple en demandant un LEI en son nom. Cela cadre avec les exigences de la directive révisée concernant les marchés d’instruments financiers (MiFID II), puisque l’AEMF permet aux entreprises d’investissement de continuer de négocier pour les clients sans LEI pendant six mois, à condition d’obtenir de leur part la documentation requise pour soumettre une demande de LEI en leur nom12.

1. Ordres en bloc

Titres de capitaux propres

Les courtiers membres ne seraient pas tenus d’indiquer l’identifiant du client sur un ordre envoyé à un marché qui est groupé pour plus d’un type de compte (c.-à-d. compte de client, compte de non-client et compte de portefeuille) ou plus d’un client. Au lieu de l’identifiant du client, le courtier membre utiliserait :

• soit la désignation d’ordre groupé pour les ordres visant une combinaison de types de comptes de portefeuille, de comptes de non-client et de comptes de client. La désignation d’ordre groupé est une désignation existante qui a été instaurée en septembre 201713;
• soit la désignation d’ordre clients multiples pour les ordres qui visent uniquement un compte de type « compte de client », mais qui sont envoyés au nom de plusieurs clients. Nous instaurerions la désignation d’ordre clients multiples dans le cadre du Projet de modification.

La désignation d’ordre clients multiples serait utilisée pour les ordres qui sont groupés pour des clients non liés qui n’ont pas de LEI principal commun. Par exemple, si un courtier membre reçoit de la part d’une société de gestion de fonds un ordre qui doit être réparti entre plusieurs fonds après l’exécution, nous nous attendrons à ce que le courtier membre déclare le LEI de la société de gestion de fonds plutôt que d’utiliser la désignation d’ordre clients multiples.

Les courtiers membres ne seraient pas tenus de déclarer la répartition des ordres en bloc après les opérations en ce qui concerne les exécutions d’ordres groupés ou d’ordres clients multiples. Cependant, les courtiers membres doivent conserver les registres de répartition, y compris les LEI, pendant sept ans conformément aux règles sur la piste d’audit et sur la conservation des dossiers14. Les courtiers membres doivent aussi permettre à l’OCRCVM d’accéder à ces registres sur demande.

Nous surveillerions l’utilisation des désignations d’ordre groupé et d’ordre clients multiples après la mise en œuvre. Si nous constations que l’utilisation de l’une ou l’autre désignation nuit à notre capacité de surveiller efficacement les opérations, nous réexaminerions l’obligation de déclarer la répartition des ordres après les opérations.

Titres de créance

À l’heure actuelle, les courtiers membres ne sont pas tenus de déclarer la répartition entre les clients des opérations en bloc qui ont lieu après l’expiration du délai de déclaration des opérations, à condition qu’elle ne modifie aucun élément de données figurant à l’alinéa 2.4(c) de la Règle 2800C des courtiers membres autre que le LEI client ou l’identifiant de compte client15. Le Projet de modification ne modifierait pas cette disposition.

1. Obligation de déclaration des courtiers membres non exécutants

Titres de capitaux propres

Le Projet de modification impose des obligations de déclaration tant aux courtiers membres exécutants qu’aux courtiers membres non exécutants. Un courtier membre non exécutant devrait indiquer l’identifiant de son client dans l’information sur les ordres qu’il envoie à son courtier membre exécutant. En ce qui concerne les ordres groupés provenant d’un courtier membre non exécutant, la désignation d’ordre groupé ou d’ordre clients multiples serait requise.

Les participants exécutants devraient également indiquer l’identifiant de leurs clients directs et immédiats sur les ordres envoyés à un marché, que l’entité déclarée soit ou non le client final. Par exemple, lorsque le client d’un courtier membre est une personne assimilable à un courtier étranger, celle-ci serait identifiée par un LEI, mais ses clients finaux ne seraient pas identifiés sur l’ordre.

Titres de créance

À l’heure actuelle, un courtier membre indique s’il est remisier ou courtier chargé de comptes dans la déclaration d’opérations sur titres de créance exigée aux termes de l’alinéa 2.4(c) de la Règle 2800C des courtiers membres. Le Projet de modification ne modifierait pas cette disposition.

1. Identifiant unique pour les clients d’une personne assimilable à un courtier étranger qui produisent automatiquement des ordres d’une manière prédéterminée

En vertu du Projet de modification, un participant devrait utiliser un identifiant unique pour les clients d’une personne assimilable à un courtier étranger qui produisent automatiquement des ordres d’une manière prédéterminée. Cet identifiant ne devrait pas nécessairement prendre la forme d’un LEI, d’un numéro de compte ou d’un nom de client, mais il devrait être exclusif au client. Le participant ou son client pourrait produire l’identifiant, qui prendrait par exemple la forme d’un code alphanumérique exclusif à la personne assimilable à un courtier étranger ou au participant. L’identifiant unique a pour objectif de permettre à l’OCRCVM d’isoler la négociation automatisée/algorithmique propre au client.

Cette exigence proposée s’appliquerait aux clients directs de la personne assimilable à un courtier étranger. Le participant ne serait pas tenu de déterminer le client final pour lequel un ordre est saisi dans les cas où il peut y avoir plusieurs niveaux de clients concernés.

Comme dans le cas des autres désignations réglementaires – telles les désignations « initiés » ou « actionnaires importants » –, le participant serait en droit de se fier à l’information transmise par son client. Le participant devrait consigner ce processus par écrit dans ses dossiers, conformément aux règles sur la piste d’audit et au paragraphe 7.1 des RUIM, mais rien ne l’obligerait à vérifier de façon indépendante l’information que lui transmet la personne assimilable à un courtier étranger.

L’identifiant unique ferait partie des données réglementaires confidentielles de l’OCRCVM qui ne sont pas communiquées au public.

1. Identifiants manquants ou incorrects

Titres de capitaux propres

Les courtiers membres (tant exécutants que non exécutants) devraient déposer un rapport de correction par l’intermédiaire du Système réglementaire de correction de désignation (SRCD) pour corriger les erreurs ou omissions touchant :

• les identifiants des clients (LEI ou numéros de compte);
• les identifiants uniques attribués aux clients d’une personne assimilable à un courtier étranger qui produisent automatiquement des ordres d’une manière prédéterminée;
• les désignations attribuées aux clients disposant de l’accès électronique direct, aux clients ayant conclu un accord d’acheminement et aux clients obtenant des services d’exécution d’ordres sans conseils;
• les désignations d’ordre groupé ou d’ordre clients multiples.

Un rapport de correction ne serait requis que lorsqu’un ordre sur titre de capitaux propres a été exécuté (entièrement ou partiellement) sur un marché et ne serait pas requis pour les ordres non exécutés. Si le Projet de modification est approuvé, nous mettrons à jour la note d’orientation concernant le SRCD en conséquence.

Titres de créance

En ce qui concerne les titres de créance, les courtiers membres déposent actuellement des rapports de correction pour tous les éléments de données figurant à l’alinéa 2.4(c) de la Règle 2800C des courtiers membres au moyen du SEROM 2.016. Cette obligation s’appliquera également à l’identifiant des clients lorsque celui-ci deviendra un champ obligatoire en vertu du Projet de modification. Si le Projet de modification est approuvé, nous mettrons à jour le Guide de l’utilisateur du SEROM 2.0 en conséquence.

En ce qui concerne tant les titres de capitaux propres que les titres de créance, les courtiers membres doivent produire des rapports de correction dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance de l’erreur ou de l’omission.

1. Obligations de supervision et de surveillance prévues par les RUIM et les Règles des courtiers membres

Si le Projet de modification est approuvé, l’utilisation des désignations et des identifiants fera partie :

• des obligations de supervision qui incombent au participant aux termes du paragraphe 7.1 des RUIM;
• des obligations de surveillance qui incombent au courtier membre aux termes de l’article 1 de la Règle 38 des courtiers membres.

Les courtiers membres doivent mettre à jour leurs politiques et procédures afin de consigner par écrit le processus suivi pour :

• obtenir le LEI du client, au besoin;
• vérifier que le LEI fourni est le bon.

Les courtiers membres continueraient de surveiller chaque mois les clients obtenant des services d’exécution d’ordres sans conseils17 pour déterminer s’ils satisfont aux critères établis dans la Règle 3200 des courtiers membres à l’égard des clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils.

1. Confidentialité des renseignements sur les clients

2. Données en transit

Afin de protéger la confidentialité des renseignements sur les clients pendant que les données sont en transit, l’OCRCVM :

• prendrait en charge l’utilisation du LEI chiffré pour les ordres sur titres de capitaux propres, de façon que seule l’autorité de réglementation, et non les marchés, puisse voir le LEI;
• continuerait d’utiliser le protocole SFTP (Secure File Transfer Protocol) pour la déclaration des opérations sur titres de créance lorsque les renseignements sont directement transmis à l’OCRCVM au moyen du système de déclaration de chaque courtier membre.

Chiffrement du LEI pour les ordres sur titres de capitaux propres

Afin de protéger la confidentialité des renseignements sur les clients, les courtiers membres peuvent chiffrer le LEI de façon que les marchés ne puissent pas le voir. Même si nous sommes favorables au chiffrement des LEI des clients, l’OCRCVM ne le rendrait pas obligatoire. Les courtiers membres pourraient, s’ils le souhaitent, envoyer les LEI des clients sans les chiffrer. L’OCRCVM définirait la méthode et le niveau de chiffrement dans le cadre du plan de mise en œuvre, en tenant compte des commentaires éventuels des parties intéressées du secteur ou du public.

Les numéros de compte ne seraient pas chiffrés puisqu’ils sont propres à chaque courtier membre et qu’il serait difficile d’accéder à l’identité du client correspondant.

Le diagramme suivant fournit une description générale du processus de chiffrement des LEI :

1. Données stockées

Traitement et stockage des données par l’OCRCVM

• L’OCRCVM emploie des contrôles de protection échelonnés pour protéger les données stockées.
• L’OCRCVM nomme les responsables des données et autorise le personnel à accéder aux données lorsque cela est justifié sur le plan professionnel.
• L’OCRCVM a mis en place une politique d’intervention en cas d’incident que nous suivrions si un incident devait se produire. Il a également mené un certain nombre d’activités préparatoires en concluant notamment des ententes avec des conseillers juridiques externes, des experts judiciaires et un assureur spécialisé en cybersécurité. Enfin, il suivra au besoin ses plans de continuité des activités.
• Les données relatives à la surveillance et aux titres de capitaux propres sont stockées pendant sept ans. Les données précises nécessaires aux enquêtes sur les contraventions ou aux mises en suspens pour des raisons juridiques seraient soumises à des périodes de conservation plus longues.

Traitement et stockage des données par les ACVM

• Les ACVM souhaitent créer un référentiel et un système d’analyse de données sur l’activité des marchés financiers canadiens – appelé plate-forme d’analyse du marché (projet MAP) – qui faciliteront la détection et l’analyse efficaces des contraventions sur les marchés financiers et amélioreront l’information sur les marchés financiers canadiens et leur structure18.
• Certains membres authentifiés et autorisés du personnel des ACVM et du Bureau des technologies de l’information des systèmes des ACVM auront accès à cet ensemble de données. Le Bureau des technologies de l’information des systèmes des ACVM est responsable de la gestion et des opérations des systèmes nationaux de gestion et de technologie de l’information des ACVM au nom des membres des ACVM.
• La base de données des fournisseurs propose le chiffrement des données en transit à l’aide des protocoles TLS/SSL. Le chiffrement des données stockées fera l’objet de discussions avec le fournisseur dans le cadre du projet MAP.
• Un programme d’intervention en cas d’atteinte à la sécurité des données sera mis au point parallèlement au projet MAP.
• Les données resteront en ligne pendant sept ans, puis seront archivées hors ligne.

Autres utilisations des données

Dans certaines circonstances seulement, l’OCRCVM peut permettre à des participants externes au milieu de la réglementation, comme des chercheurs universitaires, d’accéder aux données. Par le passé, l’OCRCVM a accordé un accès temporaire à un sous-ensemble limité du jeu de données contenant les messages reçus en provenance des marchés, dans lequel les noms des marchés, des courtiers et des utilisateurs auxquels les données étaient attribuées avaient été masqués pour des raisons de confidentialité19. Outre ces éléments de données, les identifiants des clients (LEI et numéros de compte) seraient également supprimés ou masqués dans les jeux de données qui pourraient être mis à la disposition de participants externes au milieu de la réglementation (autrement dit qui ne font pas partie des ACVM ou de la Banque du Canada).

1. Autres territoires

D’autres territoires exigent également l’utilisation de l’identifiant du client dans les opérations sur titres, principalement par souci d’améliorer la transparence et les capacités de gestion du risque, de surveillance et d’enquête des autorités de réglementation.

1. Utilisation actuelle des LEI pour la négociation des produits dérivés au Canada

Au Canada, diverses règles sur la négociation des produits dérivés exigent l’utilisation de l’identifiant du client. En Ontario, le Règlement 91-507 sur les référentiels centraux et la déclaration de données sur les dérivés de la CVMO oblige les contreparties admissibles qui participent à des opérations à déclarer en vertu du règlement à obtenir, à maintenir et à renouveler un LEI20. Si une contrepartie n’est pas admissible à l’obtention d’un LEI, elle doit être désignée au moyen d’un identifiant de remplacement. Des exigences semblables figurent dans la Norme multilatérale 96-101 sur les répertoires des opérations et la déclaration de données sur les dérivés 21, le Règlement 91-507 sur les référentiels centraux et la déclaration de données sur les dérivés22 au Québec et le Règlement 91-507 sur les référentiels centraux et la déclaration de données sur les dérivés de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba23.

1. Union européenne

La directive MiFID II a pris effet le 3 janvier 2018. Elle a pour objet de rendre les marchés plus équitables, plus sûrs et plus efficients et d’accroître leur transparence pour tous les participants24. La déclaration des opérations (appelées « transactions » dans la réglementation européenne) est une des exigences de la directive MiFID II.

Opérations à déclarer

En vertu de la directive MiFID II, les entreprises d’investissement25 doivent déclarer l’achat ou la vente d’instruments financiers aux autorités de réglementation le jour suivant la transaction26. Les instruments financiers comprennent ceux qui sont admis à la négociation sur une plateforme de négociation, que la transaction ait été exécutée ou non sur la plateforme de négociation27. Les autorités de réglementation telles que les autorités compétentes28 et l’AEMF29 auraient accès aux données déclarées.

Type d’identifiant utilisé

Les entreprises d’investissement doivent utiliser un LEI dans leurs déclarations de transactions pour identifier les clients admissibles à l’obtention d’un LEI30. Lorsqu’elles utilisent un LEI, les entreprises d’investissement doivent veiller à ce que le LEI du client figure dans la base de données des LEI et soit exact31. Pour les clients qui sont des personnes physiques non admissibles à l’obtention d’un LEI, les entreprises d’investissement doivent utiliser un identifiant national qui peut résulter de la combinaison du prénom et du nom de la personne, de sa date de naissance, de son numéro de passeport et/ou code d’identité, etc., selon son pays de nationalité32.

Mention de la personne qui décide de la façon d’investir et de la façon d’exécuter la transaction

Outre l’identité du client, les entreprises d’investissement doivent mentionner la personne qui prend la décision d’investissement, si cette personne n’est pas le titulaire du compte33. Si l’entreprise d’investissement exerce un pouvoir discrétionnaire sur le compte du client, la personne ou l’algorithme responsable de la décision d’investissement doit être mentionné34. Outre la décision d’investissement, l’entreprise d’investissement doit aussi indiquer qui a exécuté la transaction ou décidé de la façon de l’exécuter (notamment si la transaction a fait intervenir un algorithme)35.

Traitement des ordres en bloc et déclaration des affectations

Les entreprises d’investissement doivent signaler les ordres en bloc lorsqu’elles utilisent un compte agrégé36. Elles doivent aussi indiquer l’identité de chaque client qui a reçu une affectation subséquente37.

Situations dans lesquelles le client n’a pas de LEI, mais souhaite négocier

L’AEMF a retardé de six mois, par rapport au 3 janvier 2018, l’entrée en vigueur de l’obligation d’obtenir le LEI du client pour pouvoir négocier en son nom38, conformément à la directive MiFID II39. Durant cette période, les entreprises d’investissement pourront continuer de négocier pour les clients qui n’ont pas de LEI, à condition de soumettre immédiatement une demande de LEI au nom du client et de fournir le LEI au moment de déclarer la transaction.

Corrections

Les entreprises d’investissement doivent aviser l’autorité de réglementation de toute erreur ou omission que comportent leurs déclarations de transactions40. Elles doivent aussi se doter de dispositifs appropriés :

• pour détecter les erreurs et omissions dans leurs déclarations de transactions et aviser l’autorité de réglementation si elles ont connaissance de telles erreurs ou omissions41;
• pour garantir l’exhaustivité et l’exactitude de leurs déclarations de transactions, notamment en testant régulièrement leurs procédures42.

1. États-Unis

En 2012, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) a adopté la règle 613 aux termes de la Securities Exchange Act of 1934 qui exigeait l’instauration d’un programme en vertu du système national de marché (national market system plan) (programme NMS) pour régir la création, la mise en œuvre et le maintien d’une piste d’audit consolidée (CAT)43. En novembre 2016, la SEC a approuvé le Consolidated Audit Trail National Market System Plan (le programme CAT NMS).

Données à déclarer

En vertu de la règle 613(c) de la SEC, chaque membre d’une bourse nationale ou d’un organisme national de réglementation du commerce des valeurs mobilières (un membre du secteur44) doit consigner les données et les transmettre à un référentiel central le jour suivant les opérations45. Les données transmises comprennent l’information sur les ordres et les opérations sur titres NMS46, même si l’ordre a été envoyé pour exécution à un marché étranger47. Les activités à déclarer comprennent la réception, la modification, l’annulation, l’acheminement et l’exécution d’un ordre48

Type d’identifiant utilisé

Les membres du secteur doivent transmettre les renseignements permettant d’identifier le client (Customer Identifying Information) (CIS) et l’identifiant défini par la société (Firm Designated ID) pour chaque compte au référentiel central49. Les CIS comprennent les renseignements suivants50 :

• pour les personnes physiques : nom, adresse, date de naissance, numéro d’identification de contribuable (individual taxpayer identification number ou ITIN) ou numéro de sécurité sociale (social security number ou SSN), et rôle de la personne dans le compte (p. ex. titulaire principal, cotitulaire, etc.);
• pour les entités juridiques : nom, adresse et numéro d’identification d’employeur, LEI ou autre identifiant pour entité commun semblable. Si l’entité a déjà un LEI, celui-ci doit être soumis aux fins d’identification. Cependant, le LEI n’est pas requis si l’entité n’en possède pas.

Une fois que les CIS ont été transmis au référentiel central, les membres du secteur peuvent attribuer un identifiant unique à un client (l’identifiant défini par la société) et utiliser celui-ci pour déclarer la réception et la création d’un ordre. Les membres du secteur peuvent modifier l’identifiant défini par la société, à condition de transmettre au référentiel central les mises à jour concernant les identifiants définis par la société nouveaux ou modifiés ainsi que les renseignements connexes sur le client à déclarer. Cette information permet à l’agent de traitement de l’information relative au programme (plan processor) de lier les ordres et les opérations attribuables à chaque client pour l’ensemble des courtiers51. Certains membres du personnel réglementaire de la SEC et de la FINRA pourraient accéder aux opérations déclarées à l’aide des renseignements sur le client, qui sont soumis à des normes de sécurité et de confidentialité plus rigoureuses, puisque les CIS sont considérés comme des renseignements permettant d’identifier une personne (Personally Identifiable Information) (PII)52.

Personne qui a fourni les instructions de négociation

Les membres du secteur doivent fournir le nom de la personne autorisée à donner des instructions de négociation au courtier, si cette personne n’est pas le titulaire du compte. Même s’il n’est pas nécessaire d’indiquer si des algorithmes ont été utilisés dans les directives spéciales relatives au traitement d’un ordre, ce renseignement doit être fourni aux autorités de réglementation sur demande54.

Traitement des ordres en bloc et déclaration des affectations

En ce qui concerne les ordres en bloc, les membres du secteur doivent mentionner l’identifiant défini par la société utilisé pour l’exécution de l’opération et déposer un rapport d’affectation précisant les affectations aux sous-comptes, le cas échéant55.

Corrections

Les membres du secteur doivent déposer un rapport de correction pour chaque activité à déclarer (ce qui comprend tant les ordres que les opérations) transmise au référentiel central au plus tard trois jours après les opérations56. Un taux d’erreur maximal de 5 % a été fixé pour les données transmises au référentiel central, taux qui sera régulièrement passé en revue par le comité d’exploitation57.

1. Consultations menées auprès du groupe de travail

L’OCRCVM a créé un groupe de travail afin d’obtenir des commentaires sur son projet initial. Ce groupe se compose de 27 membres représentant un échantillon de parties intéressées du secteur, dont divers courtiers membres (tels que des courtiers appartenant à des banques, des courtiers régionaux, des courtiers indépendants, un courtier de plein exercice fournissant des services pour comptes de détail, des courtiers fournissant des services d’exécution d’ordres sans conseils, etc.), un client institutionnel, un fournisseur de services de dépôt et de compensation, des tiers fournisseurs, des bourses, un système de négociation parallèle et des membres des ACVM. Il a tenu neuf réunions de juillet 2017 à avril 2018. Nous remercions le groupe de travail pour l’aide inestimable qu’il nous a apportée dans le cadre de la révision du projet initial.

On trouvera ci-dessous un aperçu des thèmes discutés et des principaux points à retenir.

Méthode de déclaration

Les membres ont examiné les méthodes suivantes de déclaration des identifiants des clients à l’OCRCVM pour les titres de capitaux propres :

• flux unique utilisant :
  • soit la déclaration en temps réel de l’identifiant du client sur l’ordre envoyé au marché,
  • soit la déclaration après les opérations au moyen d’un système distinct qui devrait être créé par l’OCRCVM et les courtiers membres;
• flux double utilisant à la fois la déclaration en temps réel de l’identifiant du client sur l’ordre envoyé au marché et la déclaration après les opérations des affectations d’opérations, ou une autre solution hybride.

La plupart des membres pensent que la déclaration après les opérations permettrait de régler certaines questions de confidentialité du fait que l’information ne passerait pas par le marché; toutefois, elle ne devrait pas être requise car :

• elle entraînerait une augmentation exponentielle des efforts et des ressources exigés des courtiers membres pour élaborer et soumettre des rapports d’affectation qui puissent être liés aux données sur les ordres et les opérations en temps réel;
• elle poserait des difficultés aux courtiers membres qui n’assurent pas la garde des actifs de leurs clients.

Un membre a indiqué que la déclaration en temps réel aurait moins d’incidence sur les ordres de clients qui gèrent eux-mêmes leur compte (tels les clients disposant de l’accès électronique direct, les clients ayant conclu un accord d’acheminement et les clients obtenant des services d’exécution d’ordres sans conseils), mais qu’elle pourrait poser des difficultés aux négociateurs d’un pupitre de négociation au comptant de titres de capitaux propres, qui devraient entrer manuellement l’identifiant du client dans un contexte en évolution rapide.

Qui doit utiliser un LEI?

• Tous les clients admissibles

Selon certains membres, le fait d’obliger tous les clients admissibles à utiliser un LEI permettrait de suivre un sous-ensemble plus important de clients, pour toutes les plateformes, tous les actifs et tous les courtiers membres. Cependant, d’autres membres estiment que cette exigence serait trop générale et qu’elle s’appliquerait à un grand nombre de clients de détail qui répondent à la définition de « client institutionnel », mais qui n’ont pas de LEI et négocient rarement.

• Utilisation du LEI par les clients institutionnels et du numéro de compte par les clients de détail

La plupart des membres ont indiqué que les clients institutionnels utilisent déjà probablement un LEI lorsqu’ils négocient d’autres actifs, par exemple des titres à revenu fixe et des dérivés hors cote. Étant donné que de nombreux courtiers membres ont déjà une technologie qui fait une distinction entre les clients de détail et les clients institutionnels, le fait d’obliger les clients de détail à utiliser un LEI exigerait l’établissement de liens entre des systèmes qui ne sont pas liés actuellement.

• Approche par seuils

Certains membres sont d’avis qu’une approche par seuils devrait se fonder sur la fréquence ou le volume de négociation plutôt que sur la capacité financière du client. La plupart des membres conviennent qu’une approche par seuils serait trop compliquée à mettre en œuvre pour les courtiers membres.

Solutions de rechange au LEI

• Utilisation du numéro de compte pour tous les clients

Selon certains membres, l’utilisation du numéro de compte ne soulèverait pas de préoccupations du point de vue de la protection des renseignements personnels et éviterait les frais liés à l’utilisation du LEI, mais l’utilité du numéro de compte comme identifiant du client est limitée car il n’est pas possible de suivre le même client chez différents courtiers membres.

• Identifiant de négociateur important

Un membre a suggéré une solution semblable à l’identifiant de négociateur important utilisé aux États-Unis. Cependant, les autres membres ont indiqué que cet identifiant faisait partie du mécanisme d’intégration et de règlement utilisé aux États-Unis et qu’il n’était pas joint à chaque ordre envoyé à une plateforme de négociation.

Renouvellement du LEI

Plusieurs membres ont soulevé des préoccupations au sujet de l’obligation de renouvellement annuel, car ils devraient trouver un processus pour valider le LEI chaque année. Certains membres ont proposé que la responsabilité du renouvellement revienne au client plutôt qu’au courtier membre.

Personnes assimilables à un courtier étranger

• Attribution d’identifiants uniques aux clients d’une personne assimilable à un courtier étranger qui utilisent des algorithmes

Les membres craignent que les participants exécutants soient incapables de vérifier ce qui est déclaré par la personne assimilable à un courtier étranger. Certains membres estiment que cette exigence pourrait dissuader les clients étrangers d’accéder aux marchés canadiens. Un membre a indiqué que cette information devrait être obtenue par le biais d’ententes conjointes entre les autorités en valeurs mobilières plutôt qu’auprès des participants au Canada.

• Absence d’obligation de fournir l’identifiant du client pour les clients de personnes assimilables à des courtiers étrangers

Certains membres sont d’avis que l’absence d’obligation de fournir l’identifiant du client (sous la forme d’un numéro de compte ou d’un LEI) pour les clients de personnes assimilables à un courtier étranger nuirait à la transparence de l’information sur les clients finaux. De nombreux participants exécutants reçoivent leurs flux d’ordres d’une société de leur groupe aux États-Unis, où l’identification du client final n’est pas obligatoire. Certains membres ont indiqué que cela pourrait également nuire à la compétitivité des courtiers canadiens, puisque ceux-ci seraient tenus de divulguer l’identité de leurs clients, contrairement aux courtiers étrangers.

Confidentialité des renseignements sur les clients

• Données en transit

La plupart des membres sont d’avis que les identifiants des clients ne devraient pas être visibles pour les marchés. Un membre a indiqué que lorsqu’un participant exécutant reçoit un ordre d’un courtier membre non exécutant, le participant exécutant ne devrait pas pouvoir voir l’identifiant du client.

Un membre a suggéré que chaque courtier membre crée une liste de correspondance pour les LEI de ses clients. Au lieu de joindre le LEI à l’ordre, le courtier membre indiquerait la valeur correspondante sur l’ordre et la chiffrerait, avant d’envoyer l’ordre au marché.

Un autre membre pense que certains courtiers membres pourraient éprouver de la difficulté à gérer les problèmes de latence posés par le chiffrement.

• Données stockées

Un membre estime qu’il faudrait obtenir des précisions au sujet des politiques de traitement et de stockage des données de l’autorité de réglementation, notamment si les données seraient chiffrées, pendant combien de temps elles seraient stockées et quels membres du personnel de réglementation auraient accès aux identifiants des clients.

1. Avantages de l’utilisation des identifiants des clients

2. Avantages pour l’OCRCVM

Le Projet de modification permettrait à l’OCRCVM de remplir beaucoup plus facilement son mandat de protection de l’intérêt public. À l’heure actuelle, nous ne recevons pas de renseignements sur l’identité du client pour chaque ordre et chaque opération exécutés sur un marché ou déclarés en vertu de la Règle 2800C. Cette information améliorerait la capacité de l’OCRCVM d’exercer un éventail de fonctions de réglementation, notamment :

• d’exercer une surveillance et de mener des enquêtes plus efficaces;
• d’analyser les données à des fins réglementaires de façon plus précise et en temps plus opportun.

L’analyse des opérations suppose en premier lieu d’établir l’identité des clients et de la relier à chaque ordre et à chaque opération sur un marché, ce qui peut prendre du temps et être inefficace. À l’heure actuelle, nous rassemblons des données provenant de différentes sources (fiches d’ordres, brouillards, déclarations d’opérations, rapports d’affectation, etc.) afin de relier l’identité des clients à chaque activité survenue sur le marché. Selon la durée de la période d’examen, la liquidité du titre et le nombre de clients faisant l’objet de l’examen, nous devons parfois envoyer plusieurs demandes de renseignements aux courtiers membres afin de vérifier les ordres clients. Cela retarde les rapprochements servant à rendre ces renseignements exploitables.

À notre avis, le Projet de modification permettrait à l’OCRCVM de relier plus efficacement l’identité des clients à l’activité du marché et réduirait le nombre et la taille des demandes de renseignements que nous envoyons aux courtiers membres.

L’utilisation des LEI pourrait également améliorer la surveillance de l’ensemble des catégories d’actifs aux fins de la négociation des titres de capitaux propres cotés en bourse et des titres à revenu fixe négociés hors cote. La base de données de référence sur les LEI contient les données de « niveau 1 » et pourrait bientôt intégrer les données de référence de « niveau 2 »58. Les données de référence de « niveau 1 » comprennent les renseignements figurant sur les cartes professionnelles comme la dénomination sociale et l’adresse de l’entité59. Les données de référence de « niveau 2 » comprendraient les renseignements concernant la hiérarchie de l’entité et ses liens avec d’autres sociétés60. L’accès aux données de « niveau 2 » nous donnerait une idée plus précise des relations de l’entité au sein de sa structure d’entreprise et nous permettrait de la relier plus rapidement à sa société mère, à ses filiales ou aux membres de son groupe directs et ultimes. Cette transparence accrue améliorerait la capacité de l’OCRCVM de faire le suivi nécessaire pour prévenir les abus commis sur les marchés. Nous n’obligerions pas les courtiers membres à s’assurer que les LEI des clients sont renouvelés chaque année, mais les clients pourraient choisir de renouveler leur LEI aux termes des règles de négociation applicables à d’autres actifs et/ou dans d’autres territoires.

L’obligation d’utiliser les LEI contribuerait à assurer l’exactitude et l’uniformité des renseignements sur les ordres d’un marché à un autre et de la déclaration des opérations sur titres de créance. Une des limites actuellement associées aux données d’ordre réglementaire est que plusieurs identifiants peuvent être utilisés pour un même client. Par exemple, plusieurs identifiants de négociateur peuvent exister pour un même client disposant de l’accès électronique direct ou ayant conclu un accord d’acheminement, soit chez le même courtier membre, soit chez plusieurs courtiers membres. L’utilisation des LEI permettrait à l’OCRCVM de regrouper les renseignements provenant de tous les comptes détenus par le même client sur différentes plateformes et chez différents courtiers membres aux fins de surveillance et de réglementation.

L’obligation d’utiliser les numéros de compte avantagerait tant l’OCRCVM et les ACVM :

• en réduisant le temps et les efforts nécessaires pour associer les ordres reçus par le signal FIX (en particulier les ordres non exécutés) aux clients concernés. La mention des numéros de compte sur les ordres nous permettrait d’associer les ordres à un client précis. À l’heure actuelle, nous associons les ordres particuliers à des clients précis en utilisant une combinaison de critères tels que les suivants : courtier, heure, côté acheteur ou vendeur, cours, volume, etc.;
• en leur permettant de mieux comprendre les pratiques de négociation propres à un compte, ce qui réduirait le nombre de demandes ponctuelles envoyées aux courtiers membres;
• en améliorant le degré de détail et l’exactitude des analyses dans le cadre des études de grande envergure menées par l’équipe de l’analytique ou des enquêtes effectuées par le Service de la mise en application.

1. Avantages pour les autres autorités de réglementation

Les ACVM et la Banque du Canada appuient également le Projet de modification car celui-ci :

• les aiderait à remplir leur mandat de protection de l’intérêt public;
• cadrerait avec les changements proposés ailleurs dans le monde, par exemple les recommandations du Conseil de stabilité financière que les dirigeants du G20 ont avalisées en 201261.

1. Avantages pour les courtiers membres

L’utilisation des LEI pourrait aider les courtiers membres :

• à gérer leur risque interne, en permettant le regroupement des données concernant les contreparties pour l’ensemble des catégories d’actifs;
• à gagner en efficacité en réduisant les délais, les coûts et la complexité liés au regroupement et à la vérification des données. À l’heure actuelle, une entité unique peut être désignée par différents noms et codes selon la base de données, le secteur d’activité, le groupe d’actifs ou la plateforme. L’utilisation des LEI pour regrouper les comptes d’une même entité pourrait offrir une vision plus holistique des placements des clients dans différentes bases de données ou sur différentes plateformes;
• à exercer la diligence voulue à l’endroit du client, en particulier du point de vue des obligations liées à la connaissance du client et de la vérification des antécédents à l’étape de l’intégration du client.

Les gains d’efficacité découlant de l’utilisation des LEI pourraient permettre aux courtiers membres de réaliser des économies. Par exemple, au vu de l’utilisation des LEI sur les marchés financiers, la GLEIF et McKinsey & Company estiment que « [traduction] le tiers environ des charges d’exploitation de cinq milliards de dollars engagées par le secteur est attribuable à des activités telles que l’intégration des clients, le rapprochement des opérations des clients, l’affectation des opérations aux clients et la vérification des données de référence des clients. Toutes ces activités pourraient être simplifiées si l’utilisation des LEI était adoptée plus largement tout au long du cycle de vie de la relation client. […] l’utilisation du LEI dans le cadre des activités d’intégration et de traitement des opérations sur titres menées sur les marchés financiers permettrait de réduire de 10 % les coûts annuels de traitement des opérations et d’intégration. »62

Nous prévoyons également que des données plus détaillées au sujet du client réduiraient la taille et la fréquence des demandes des autorités de réglementation et pourraient aider les courtiers membres à traiter plus efficacement les demandes de renseignements qu’ils reçoivent.

Enfin, l’utilisation des LEI et celle des désignations des clients disposant de l’accès électronique direct ou ayant conclu un accord d’acheminement élimineraient la nécessité :

• d’obtenir des identifiants de négociateur pour chaque client disposant de l’accès électronique direct ou ayant conclu un accord d’acheminement;

• de déclarer l’ajout ou la suppression des identifiants d’utilisateur pour les clients disposant de l’accès électronique direct ou ayant conclu un accord d’acheminement à l’OCRCVM.

1. Incidences technologiques et plan de mise en œuvre

L’OCRCVM reconnaît que les courtiers, marchés et investisseurs devront faire des efforts importants pour se conformer au Projet de modification. Nous tiendrons compte de ces effets pour déterminer les périodes de mise en œuvre appropriées des trois phases proposées. Selon l’OCRCVM, l’effort exigé par la mise en œuvre est proportionnel aux avantages que présente, sur le plan de la réglementation, l’amélioration de l’intégrité des marchés et de la protection des investisseurs grâce à de meilleures capacités de surveillance et de supervision. Le Projet de modification cadre avec d’autres initiatives mondiales relatives à la transparence de l’identité des clients dans la négociation des titres.

Nous proposons un plan de mise en œuvre en trois phases :

Phase 1 : Titres de créance

• Obligation d’utiliser le LEI pour les clients institutionnels et le numéro de compte pour les clients de détail
• Obligation d’apporter les corrections nécessaires en cas d’absence ou d’erreur d’identifiant pour les opérations seulement (et non les ordres)

Phase 2 : Titres de capitaux propres

• Obligation d’utiliser le LEI pour identifier les clients suivants :
  • Clients disposant de l’accès électronique direct qui sont admissibles à l’obtention d’un LEI et clients ayant conclu un accord d’acheminement
  • Clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils qui sont admissibles à l’obtention d’un LEI
• Obligation d’utiliser le numéro de compte pour identifier les clients suivants :
  • Clients non surveillés en tant que clients institutionnels par le courtier membre
  • Clients à identificateur service d’exécution d’ordres sans conseils qui ne sont pas admissibles à l’obtention d’un LEI, dont le nom doit également être déclaré à l’OCRCVM
  • Clients disposant de l’accès électronique direct qui ne sont pas admissibles à l’obtention d’un LEI, dont le nom doit également être déclaré à l’OCRCVM
• Instauration des désignations suivantes :
  • Client disposant de l’accès électronique direct, client ayant conclu un accord d’acheminement et client obtenant des services d’exécution d’ordres sans conseils
  • Clients multiples
  • Identifiants uniques pour la négociation algorithmique conduite par des clients d’une personne assimilable à un courtier étranger
• Obligation d’apporter les corrections nécessaires en cas d’absence ou d’erreur d’identifiant pour les opérations seulement (et non les ordres)

Phase 3 : Titres de capitaux propres

• Obligation d’utiliser le LEI pour identifier tous les autres clients surveillés en tant que clients institutionnels par le courtier membre

Dans le cadre du processus de consultation, nous sollicitons plus particulièrement des commentaires :

• sur les effets et les coûts de la mise en œuvre pour les trois phases;
• sur le calendrier de mise en œuvre de chaque phase.

Ces commentaires sont importants car ils nous permettront de comprendre parfaitement les effets du Projet de modification et de déterminer le processus de mise en œuvre.

1. Incidence sur les finances et les activités de l’OCRCVM

Le Projet de modification aura une incidence sur les fonctions de surveillance et les activités de l’OCRCVM. Plus particulièrement, l’OCRCVM devra :

• effectuer les changements nécessaires pour recevoir les nouveaux identifiants et les nouvelles désignations par le signal FIX;
• effectuer les changements nécessaires pour prendre en charge le décryptage dans ses systèmes de surveillance;
• effectuer les changements nécessaires pour établir le LEI client et l’identifiant de compte client en tant que champs de données obligatoires dans le SEROM 2.0;
• modifier les spécifications et les paramètres des alertes et des rapports pour prendre en charge les renseignements supplémentaires reçus par le biais des identifiants des clients, des identifiants uniques et des nouvelles désignations;
• modifier le SRCD et le SEROM 2.0 pour permettre aux courtiers membres de déposer des rapports de correction touchant les identifiants des clients, les identifiants uniques et les nouvelles désignations;
• modifier le(s) module(s) d’inspection de la Conformité de la conduite de la négociation.

1. Effets importants sur les parties intéressées

Le Projet de modification aura une incidence sur les courtiers membres et les marchés, laquelle pourrait varier en fonction du plan de mise en œuvre. Les effets sur les courtiers membres pourraient être les suivants :

• développement de systèmes permettant de prendre en charge :
  • les identifiants des clients (sous la forme de LEI ou de numéros de compte),
  • les identifiants uniques attribués à certains clients finaux d’une personne assimilable à un courtier étranger,
  • les désignations de client disposant de l’accès électronique direct, de client ayant conclu un accord d’acheminement, de client obtenant des services d’exécution d’ordres sans conseils et de clients multiples;
• développement de systèmes permettant de chiffrer les LEI pour les ordres passés directement par les clients, s’il y a lieu;
• développement de systèmes permettant de prendre en charge le LEI chiffré du client lorsque l’ordre provient d’un courtier membre non exécutant;
• mise à jour des documents relatifs aux comptes pour tenir compte de l’utilisation d’un LEI ou d’un identifiant unique, au besoin;
• mise à jour des politiques et procédures des courtiers membres en vue :
  • d’obtenir les LEI auprès de certains clients;
  • de vérifier qu’un LEI appartient bien au client concerné;
  • d’obtenir les identifiants uniques auprès des personnes assimilables à un courtier étranger;
  • d’effectuer des contrôles afin de vérifier que l’identifiant du client, l’identifiant unique ou la désignation est correctement utilisé;
  • de soumettre à l’OCRCVM, au moyen du SRCD ou du SEROM 2.0, les corrections à apporter en cas d’erreur dans l’identifiant du client, l’identifiant unique ou la désignation.

L’effet sur les marchés pourrait être le suivant :

• développement de systèmes permettant de prendre en charge la transmission des LEI chiffrés des clients.

1. Effets sur les investisseurs

Le Projet de modification pourrait avoir une incidence sur les investisseurs du fait que certains investisseurs devront peut-être demander un LEI pour pouvoir négocier sur un marché ou effectuer des opérations sur titres de créance.

Les effets sur les investisseurs tenus d’obtenir un LEI pourraient être les suivants :

• paiement des frais (il faut payer certains frais pour demander un LEI);

• communication aux UOL des documents nécessaires au traitement des demandes.

Les investisseurs qui sont tenus d’utiliser un LEI, mais qui n’en ont pas encore obtenu un, pourraient entretemps continuer de négocier en utilisant un numéro de compte (se reporter à la section 3.9.1 du présent avis, « Identifiants manquants ou incorrects »).

1. Questions

Nous sollicitons des commentaires sur tous les aspects du Projet de modification, mais nous vous invitons plus particulièrement à vous exprimer sur les points suivants :

1. L’obligation de fournir le LEI pour les comptes de clients qui sont surveillés en tant que clients institutionnels conformément à la Règle 2700 des courtiers membres pourrait-elle être appliquée uniformément à tous les courtiers membres? Nous souhaitons que les clients qui effectuent leurs opérations sur une plateforme de négociation considérée comme « institutionnelle » soient inclus dans le champ d’application du projet.
2. Le Projet de modification aura-t-il d’autres effets sur les courtiers membres, les marchés ou les investisseurs que nous n’avons pas mentionnés ci-dessus?
3. Selon vous, quels seraient les efforts, les coûts et les délais nécessaires à la mise en œuvre du Projet de modification?
4. Selon vous, quel calendrier devrions-nous adopter pour chacune des trois phases de mise en œuvre?
5. Selon vous, quelle autre approche possible aurait les mêmes avantages sur le plan de la réglementation, mais moins d’effets sur les parties intéressées?
6. Le chiffrement des LEI des clients permettrait-il de dissiper les préoccupations touchant la confidentialité des renseignements sur les clients lors de la négociation sur un marché? Quelles méthodes ou quels niveaux de chiffrement l’OCRCVM devrait-il favoriser? Y a-t-il d’autres méthodes qui permettraient de mieux protéger la confidentialité des renseignements sur les clients?
7. Le chiffrement des LEI des clients devrait-il être facultatif ou obligatoire?
8. L’OCRCVM devrait-il recommander le chiffrement d’autres renseignements dans les ordres sur titres de capitaux propres, par exemple les numéros de compte, ou l’utilisation des désignations de client disposant de l’accès électronique direct, de client ayant conclu un accord d’acheminement et de client obtenant des services d’exécution d’ordres sans conseils? Suffirait-il de traiter ces renseignements comme des données confidentielles? S’ils sont traités comme des données confidentielles, ces renseignements ne seront pas rendus publics, mais seront visibles pour les marchés.
9. Quels champs FIX devraient être utilisés pour les nouveaux identifiants et les nouvelles désignations?

1. Processus d’établissement des politiques

1. Objectif réglementaire

Le Projet de modification :

• permettrait d’établir et de maintenir les règles nécessaires ou appropriées à la gouvernance et à la réglementation de tous les aspects des fonctions et des responsabilités de l’OCRCVM en tant qu’organisme d’autoréglementation;
• contribuerait à la détection et à l’examen des actes et pratiques potentiellement frauduleux et manipulateurs;
• assurerait la protection des investisseurs.

1. Processus de réglementation

Le conseil d’administration de l’OCRCVM (le conseil) a déterminé que le Projet de modification est d’intérêt public et, le 24 mai 2018, a approuvé sa publication dans le cadre d’un appel à commentaires.

Le Comité consultatif sur les règles du marché (CCRM) a examiné, sur le plan des principes, les questions soumises par le personnel de l’OCRCVM. Le CCRM est formé de représentants des marchés pour lesquels l’OCRCVM agit à titre de fournisseur de services de réglementation, ainsi que de représentants des courtiers membres, des investisseurs institutionnels, des adhérents et du milieu juridique et de la conformité63.

Après avoir examiné les commentaires sur le Projet de modification reçus en réponse au présent appel à commentaires ainsi que les commentaires des ACVM, l’OCRCVM peut recommander d’apporter des révisions aux dispositions applicables du Projet de modification. Si les révisions et les commentaires reçus ne sont pas importants, le conseil a autorisé le président à les approuver au nom de l’OCRCVM, et le Projet de modification, dans sa version révisée, sera soumis à l’approbation des ACVM. Si les révisions ou les commentaires sont importants, le Projet de modification, dans sa version révisée, sera soumis à la ratification du conseil et, s’il est ratifié, il sera publié dans le cadre d’un nouvel appel à commentaires ou mis en œuvre selon le cas.

1. Annexes

Annexe A – Libellé des projets de modification des RUIM, de Règles des courtiers membres et des RLS

Annexe B – Version soulignée du Projet de modification des RUIM

Annexe C – Version soulignée du Projet de modification des Règles des courtiers membres

Annexe D – Version soulignée du Projet de modification des RLS

Annexe E – Version soulignée du Projet de modification des RUIM après l’adoption des RLS

Annexe F – Commentaires reçus en réponse à l’Avis de l’OCRCVM 17-0109 et réponses de l’OCRCVM à ces commentaires

• 2Un identifiant doit actuellement être attribué aux clients obtenant des services d’exécution d’ordres sans conseils qui satisfont aux critères suivants (articles A.5 et B.6 de la Règle 3200 des courtiers membres) :
  a) l’activité de négociation du client sur les marchés à l’égard desquels l’OCRCVM est le fournisseur de services de réglementation dépasse une moyenne quotidienne de 500 ordres par jour au cours d’un mois civil;
  b) le client est une personne morale inscrite en qualité de courtier ou de conseiller conformément à la législation en valeurs mobilières applicable;
  c) le client est une personne morale exerçant dans un territoire étranger une activité en valeurs mobilières qui est analogue à celle d’un courtier ou d’un conseiller.
• 3Aux termes de l’article 1 de la Règle 1 des courtiers membres, « client institutionnel » désigne l’une des personnes suivantes :
   (1) une contrepartie agréée (au sens du Formulaire 1);
   (2) une institution agréée (au sens du Formulaire 1);
   (3) une entité réglementée (au sens du Formulaire 1);
   (4) une personne inscrite (autre qu’une personne physique inscrite) conformément aux lois sur les valeurs mobilières;
   (5) une personne autre qu’une personne physique qui assure l’administration ou la gestion de titres ayant une valeur totale supérieure à 10 millions de dollars.
• 4Aux termes de l’article 1 de la Règle 1 des courtiers membres, « client de détail » désigne un client d’un courtier membre qui n’est pas un client institutionnel.
• 5Se reporter à l’alinéa 2.4(c) de la Règle 2800C des courtiers membres.
• 6Le Comité de surveillance réglementaire du Système d’identifiant international pour les entités juridiques énonce les deux principes fondamentaux suivants relativement aux LEI :
  • Caractère unique : un LEI est attribué à une entité unique. Une fois attribué à une entité, même si cette entité cesse par exemple d’exister, un LEI ne doit jamais être réattribué à une autre entité.
  • Exclusivité : Une entité juridique qui a obtenu un LEI ne peut en obtenir un autre. Elle peut transférer le maintien de son LEI à une autre unité opérationnelle, mais ce processus n’a pas pour effet de modifier le LEI.
• 7Les données de niveau 2 désignent les enregistrements des relations qui indiquent la société mère directe et ultime d’une entité juridique. (GLEIF, Données de Niveau 2 : Format d’enregistrement des relations FCD (ER))
• 8https ://www.gleif.org/fr/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations
• 9Au moment de la rédaction du présent document, sept UOL étaient autorisées à émettre des LEI au Canada, dont Business Entity Data B.V. (GMEI Utility a service of BED B.V.) et Bloomberg Finance LP. La liste complète figure à l’adresse https ://www.gleif.org/fr/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.
• 10Se reporter au Master Agreement de la GLEIF (en anglais seulement), p. 18.
• 11La GLEIF explique que l’agent d’enregistrement peut aider les entités en exécutant les tâches suivantes :
  • Publier sur son site web des renseignements aidant les entités juridiques à déposer une demande de LEI auprès d’une organisation émettrice de LEI;
  • Gérer les communications avec l’entité juridique;
  • Traiter et réceptionner les paiements sécurisés pour la délivrance ou le renouvellement de LEI;
  • Fournir les services de collecte ou d’agrégation de données provenant de sources pertinentes faisant autorité. (Les données de référence fournies par l’entité juridique souhaitant obtenir un LEI sont validées auprès d’une source locale faisant autorité – un Registre des entreprises nationales, par exemple – avant d’émettre un LEI conforme à la norme LEI.)
  • Valider les données de référence d’entité juridique fournies par l’entité juridique souhaitant obtenir un LEI.
  (Se reporter à https://www.gleif.org/fr/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations/registration-agents.)
• 12ESMA Statement for Smooth Implementation of LEI (en anglais seulement), 20 décembre 2017.
• 13Se reporter à l’Avis de l’OCRCVM 17-0039 – Avis sur les règles – RUIM – Modification des désignations et des identificateurs (16 février 2017).
• 14Se reporter au sous-paragraphe l du paragraphe 1 de l’article 11.2 du Règlement 23-101, au sous-alinéa 2(a)(i)(C) de la Règle 200 des courtiers membres, aux alinéas 2(k)(ii) et (iv) de la Règle 200 des courtiers membres, et au paragraphe 10.11 des RUIM.
• 15Se reporter à la section 6.1 (Attributions) du document de l’OCRCVM intitulé Déclaration d’opérations sur titres de créance – Guide de l’utilisateur du SEROM 2.0.
• 16Se reporter à la section 5.2 (Annulations et corrections d’opérations) du document de l’OCRCVM intitulé Déclaration d’opérations sur titres de créance – Guide de l’utilisateur du SEROM 2.0.
• 17Se reporter à l’Avis de l’OCRCVM 14-0264 – Avis sur les règles – Note d’orientation – Note d’orientation concernant les services d’exécution d’ordres sans conseils en tant que forme d’accès électronique aux marchés accordé à des tiers (13 novembre 2014).
• 18CSA looking to develop new system for analyzing market data (en anglais seulement), Investment Executive (13 février 2017); Autorité des marchés financiers, L’Autorité des marchés financiers souhaite se doter d’une plate-forme d’analyse du marché perfectionnée (15 mai 2013); Rapport sur les réalisations des ACVM pour les années 2013 à 2016 (p. 11) et Plan d’affaires des ACVM (2016-2019) (p. 8).
• 19Se reporter par exemple à l’Avis de l’OCRCVM 15-0060 – Étude de l’OCRCVM sur la négociation à haute vitesse – Phase III – Publication d’un autre article universitaire (6 mars 2015).
• 20Se reporter à l’article 28 du Règlement 91-507 sur les référentiels centraux et la déclaration de données sur les dérivés de la CVMO.
• 21Se reporter à l’article 28 de la Norme multilatérale 96-101.
• 22Se reporter à l’article 28 du Règlement 91-507 sur les référentiels centraux et la déclaration de données sur les dérivés.
• 23Se reporter à l’article 28 du Règlement 91-507 de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba (en anglais seulement).
• 24ESMA(en anglais seulement).
• 25L’obligation de déclarer les transactions aux termes de la directive MiFID II s’applique aux entreprises d’investissement qui fournissent des services d’investissement et/ou exercent des activités d’investissement (paragraphe 2 de l’article premier et paragraphe 1 de l’article 26 du règlement (UE) n° 600/2014).
  L’AEMF publie une base de données (en anglais seulement) des entreprises d’investissement de l’Union européenne.
• 26Selon le paragraphe 1 de l’article 26 durèglement (UE) n° 600/2014 :
  Les entreprises d’investissement qui exécutent des transactions sur instruments financiers font une déclaration détaillée, complète et exacte de ces transactions à l’autorité compétente le plus rapidement possible, et au plus tard au terme du jour ouvrable suivant. [gras ajouté]
• 27Paragraphe 2 de l’article 26 du règlement (UE) n° 600/2014.
  Aux termes de la directive MiFID II, « plateforme de négociation » s’entend d’un marché réglementé ou d’un système de négociation multilatérale (MTF) (paragraphe 14 de la directive 2014/65/EU du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014). L’AEMF tient un registre (en anglais seulement) des marchés réglementés et des MTF. La Bourse de Londres et BATS Europe sont des exemples de marchés réglementés.
• 28Se reporter à la note 26 concernant l’obligation de faire une déclaration aux autorités compétentes. L’AEMF publie une liste (en anglais seulement) des autorités compétentes de chaque État membre. Par exemple, l’autorité compétente du Royaume-Uni est la Financial Conduct Authority (FCA).
• 29Selon le paragraphe 1 de l’article 26 du règlement (UE) n° 600/2014 :
  Les autorités compétentes fournissent à l’AEMF, à la demande de celle-ci, toutes les informations qui font l’objet d’une déclaration conformément au présent article.
• 30Paragraphe 6 de l’article 26 du règlement (UE) n° 600/2014.
• 31Selon le paragraphe 3 de l’article 13 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission :
    Les entreprises d’investissement veillent à ce que la longueur et la composition de l’identifiant soient conformes à la norme ISO 17442, que l’identifiant figure dans la base de données internationale des codes LEI gérée par l’unité opérationnelle centrale désignée par le Comité de surveillance réglementaire des identifiants d’entités juridiques, et qu’il corresponde au client concerné.
• 32Article 6 et annexe II du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission.
• 33Paragraphe 2 de l’article 7 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission.
• 34Article 8 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission.
• 35Article 9 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission.
• 36Les champs 7 (Code d’identification de l’acheteur) et 16 (Code d’identification du vendeur) du tableau 2 de l’annexe I du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission précisent ce qui suit :
  « INTC » sert à désigner un compte client agrégé au sein de l’entreprise d’investissement pour déclarer un transfert, vers ou à partir de ce compte, avec affectation individuelle à chaque client, respectivement à partir de ou vers ce compte.
• 37Selon l’article 4 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission :
  En cas de groupements d’ordres de plusieurs clients, les informations visées au paragraphe 2 sont transmises pour chaque client.
  L’alinéa 2 d) de l’article 4 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission exige que soit fournie :
  d) l’identité du client de l’entreprise transmettrice aux fins de l’ordre et les renseignements le concernant;
• 38Selon le paragraphe 2 de l’article 13 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission :
  Les entreprises d’investissement ne fournissent pas de service entraînant l’obligation de déclarer une transaction conclue pour le compte d’un client qui remplit les conditions d’attribution d’un identifiant d’entité juridique avant d’avoir obtenu l’identifiant d’entité juridique de ce client.
• 39ESMA statement to support the smooth implementation of the LEI requirements (en anglais seulement).
• 40Selon le paragraphe 7 de l’article 26 du règlement (UE) n° 600/2014 :
  Lorsque les déclarations de transaction comportent des erreurs ou des omissions, le mécanisme de déclaration agréé, l’entreprise d’investissement ou la plate-forme de négociation qui déclare la transaction corrige l’information et présente une déclaration corrigée à l’autorité compétente.
• 41Selon l’alinéa 1 d) et le paragraphe 2 de l’article 15 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission :
  1. Les méthodes et dispositifs sur lesquels doivent s’appuyer les plates-formes de négociation et les entreprises d’investissement pour générer et soumettre leurs déclarations de transactions sont notamment les suivants :
  […]
  d) des mécanismes d’identification des erreurs et des omissions au sein des déclarations de transactions;
  2. Lorsque la plate-forme de négociation ou l’entreprise d’investissement a connaissance d’une erreur ou omission quelconque dans une déclaration de transaction soumise à une autorité compétente, d’un manquement quelconque à son obligation de soumettre une déclaration de transaction, y compris à l’obligation de soumettre à nouveau une déclaration rejetée concernant une transaction à déclarer, ou du fait qu’une transaction non concernée par l’obligation de déclaration a été déclarée, elle en avise promptement l’autorité compétente concernée.
• 42Selon les paragraphes 3 et 4 de l’article 15 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission :
  3. Les entreprises d’investissement se dotent de dispositifs appropriés pour garantir l’exhaustivité et l’exactitude de leurs déclarations de transactions. Ces dispositifs consistent notamment à tester leur processus de déclaration et à procéder au rapprochement régulier des enregistrements de leurs activités de négociation de front office avec des échantillons de données que les autorités compétentes leur fournissent à cet effet.
  4. Lorsque les autorités compétentes ne fournissent pas d’échantillons de données, les entreprises d’investissement rapprochent les enregistrements de leurs activités de négociation de front office avec les informations contenues dans les déclarations de transactions qu’elles ont soumises aux autorités compétentes, ou dans les déclarations de transactions faites pour leur compte par des mécanismes de déclaration agréés ou des plates-formes de négociation. Ce rapprochement consiste notamment à vérifier le respect des délais de transmission des déclarations, l’exactitude et l’exhaustivité des différents champs de données et le respect des normes et formats spécifiés au tableau 2 de l’annexe I.
• 43Consolidated Audit Trail (Adopting Release No. 34-67457 (en anglais seulement), 18 juillet 2012).
• 44Se reporter à la définition du terme « Industry Member » (« membre du secteur ») figurant à la section 1.1 du programme CAT NMS (en anglais seulement).
  « Bourse » (« securities exchange ») s’entend d’une bourse inscrite auprès de la SEC en vertu de l’article 6 de la Securities Exchange Act of 1934. La SEC publie une liste des bourses nationales.
  « Organisme national de réglementation du commerce des valeurs mobilières » (« National Securities Association ») s’entend d’une association de courtiers en valeurs mobilières inscrite auprès de la SEC en vertu de l’article 15A de la Securities Exchange Act of 1934.
• 45Règlement 17 C.F.R. § 242.613(c) (en anglais seulement).
  L’alinéa 6.4(b) de l’annexe C du programme CAT NMS (en anglais seulement) indique que les courtiers doivent :
  consigner l’information au moment où l’événement a lieu;
  la transmettre au plus tard à 8 h (HNE) le jour de bourse suivant le jour où elle a été consignée.
• 46Le terme « NMS Security » (« titre NMS ») est défini comme suit dans la règle 600(b)(46) (17 CFR 242.600(b)(46)) : [traduction] « tout titre ou toute catégorie de titres pour lequel des relevés d’opérations sont recueillis, traités et publiés aux termes d’un programme de déclaration d’opérations efficace ou d’un programme NMS efficace de déclaration d’opérations sur options cotées ». Les titres NMS comprennent les titres de capitaux propres cotés en bourse. Se reporter à https ://www.sec.gov/divisions/marketreg/large-trader-faqs.htm (en anglais seulement).
• 47La question 7 du document intitulé CAT NMS Plan Interpretive FAQ’s (en anglais seulement) se lit comme suit :
  [traduction] La création ou la réception d’un ordre portant sur un titre qui répond à la définition de titre NMS en vertu de la Règle 600 de la SEC doit être déclarée dans le système CAT, peu importe l’endroit où l’ordre est au bout du compte exécuté. Si l’ordre est envoyé pour exécution à un marché étranger, le déclarant CAT est tenu de déclarer les activités à déclarer pertinentes pour l’ordre (p. ex. la création ou la réception de l’ordre et l’acheminement de l’ordre au marché étranger). [gras ajouté]
  L’obligation de déclaration dans le système CAT cadre avec les obligations de déclaration dans le système OATS de la FINRA qui touchent les titres étrangers. Par exemple, la question 6 du document intitulé FINRA OATS for all NMS Stocks FAQ (en anglais seulement) indique ce qui suit :
  [traduction] 6. Si un titre NMS est également coté à une bourse étrangère, les ordres acheminés à une bourse étrangère et exécutés à celle-ci doivent-ils être déclarés dans le système OATS?
  Oui. Comme dans le cas des titres cotés au NASDAQ, les ordres portant sur un titre qui répond à la définition d’action NMS en vertu de la Règle 600 de la SEC doivent être déclarés dans le système OATS, peu importe où ils sont au bout du compte exécutés.
• 48Règlement 17 C.F.R. § 242.613(j)(9).
• 49Sous-alinéa 6.4(d)(ii)(C) du programme CAT NMS.
• 50L’article 1.1 du programme CAT NMS propose une définition du terme « Customer Identifying Information » (« renseignements permettant d’identifier le client »).
• 51Se reporter à l’alinéa 1(a)(iii) de la section A de l’annexe C du document intitulé CAT NMS Plan – The Consolidated Audit Trail (en anglais seulement) :
  [traduction] Au sein du référentiel central, chaque client se verrait attribuer un identifiant unique ou une combinaison d’identifiants unique, par exemple TIN/SSN, date de naissance et, s’il y a lieu, LEI et identifiant de négociateur important (Large Trader Identifier ou LTID). L’agent de traitement de l’information relative au programme serait tenu d’utiliser ces identifiants uniques pour associer les ordres aux clients particuliers pour l’ensemble des courtiers. Les courtiers seraient donc tenus d’indiquer uniquement l’identifiant défini par la société sur chaque nouvel ordre transmis au référentiel central, plutôt que le code de client (Customer ID) prévu à la règle 613(c)(7) de la SEC, et l’agent de traitement de l’information relative au programme associerait les clients particuliers et leur code de client aux ordres individuels en fonction de l’identifiant défini par la société déclaré.
  Se reporter également à l’annexe D du programme CAT NMS (p. 35), qui précise que les autorités de réglementation (participants et SEC) doivent « [traduction] pouvoir utiliser le code de client CAT unique pour suivre les ordres provenant de n’importe quel client ou groupe de clients, peu importe quel compte de courtage a été utilisé pour saisir l’ordre ».
• 52Se reporter à la définition du terme « PII » figurant à l’article 1.1 du programme CAT NMS. Les mesures permettant de protéger les PII sont notamment les suivantes (se reporter au paragraphe 4(b) de la section A de l’annexe C du document intitulé CAT NMS Plan – The Consolidated Audit Trail) :
  • stocker les PII séparément des données sur les ordres et les opérations;
  • appliquer un processus d’authentification plurifactorielle pour l’accès aux PII;
  • les PII ne sont pas accessibles dans les outils d’interrogation et les rapports généraux ni ne peuvent être extraits « en bloc ». Un flux de travail distinct permet d’accorder l’accès aux PII seulement lorsque le personnel de réglementation l’exige. Chaque participant figurant au tableau A du programme CAT NMS doit vérifier tous les ans si le personnel de réglementation qui a accès aux PII possède le niveau d’accès qui correspond à son rôle (se reporter également à l’article 4.1.6 de l’annexe D du document intitulé CAT NMS Plan – The Consolidated Audit Trail);
  • fournir une piste d’audit complète pour tous les accès aux PII.
• 54Consolidated Audit Trail (Adopting Release No. 34-67457, 18 juillet 2012), p. 116-117 :
  [traduction] […] la Commission a tenu compte des commentaires reçus au sujet de l’opportunité de déclarer et de mentionner un algorithme individuel dans les directives spéciales relatives au traitement d’un ordre et a décidé de ne pas adopter cette exigence, étant donné que les algorithmes de traitement changent fréquemment et qu’il pourrait donc être difficile de déterminer si et quand de nouveaux identifiants doivent être attribués aux algorithmes […]. La Commission reconnaît que le fait de ne pas exiger que les algorithmes soient consignés et transmis au référentiel central pourrait faire en sorte que la piste d’audit consolidée ne contienne pas un élément de données qui pourrait être utile aux autorités de réglementation. La Commission estime cependant que si les autorités de réglementation veulent savoir si l’ordre résulte d’un algorithme, elles peuvent demander ce renseignement et l’obtenir facilement auprès du courtier qui a traité l’ordre.
• 55Selon la définition du terme « Reportable Event » (« activité à déclarer ») qui figure à l’article 1.1 du programme CAT NMS  :
  [traduction] « Activité à déclarer » s’entend notamment de la réception ou de la création, de la modification, de l’annulation, de l’acheminement, de l’exécution (en totalité ou en partie) et de l’affectation d’un ordre, et de la réception d’un ordre acheminé. [gras et soulignement ajoutés]
  Se reporter également au sous-alinéa 6.4(d)(ii)(A)(1) et à la définition du terme « Allocation Report » (« rapport d’affectation ») qui figure à l’article 1.1 du programme CAT NMS. Un rapport d’affectation doit préciser l’identifiant défini par la société pout tout compte auquel des actions sont affectées par suite de l’exécution d’un ordre, mais il n’est pas nécessaire qu’il soit lié à un ordre ou à une exécution spécifique. En se fondant sur les commentaires du secteur, les participants ont proposé l’utilisation d’un rapport d’affectation plutôt que la création d’un identifiant permettant de lier un ordre exécuté au processus d’affectation, qui aurait obligé les courtiers à reconfigurer leurs systèmes de salle des marchés, de suivi de marché et de post-marché, ainsi qu’à engager des coûts importants. (Se reporter au sous-alinéa 7(b)(iv)(B) de la section B de l’annexe C du programme CAT NMS.)
• 56Règlement 17 C.F.R. § 242.613(e)(6).
  Selon la définition du terme « Reportable Event » (« activité à déclarer ») qui figure à l’article 1.1 du programme CAT NMS :
  [traduction] « Activité à déclarer » s’entend notamment de la réception ou de la création, de la modification, de l’annulation, de l’acheminement, de l’exécution (en totalité ou en partie) et de l’affectation d’un ordre, et de la réception d’un ordre acheminé.
  Les membres du secteur doivent déposer un rapport de correction au plus tard à 8 h (HNE) trois jours après les opérations, et les autorités de réglementation ont accès aux données corrigées au plus tard cinq jours après les opérations (annexe C du programme CAT NMS, p. 9.).
• 57Se reporter au Règlement 17 C.F.R. § 242.613(e)(6), au paragraphe 6.5(d) du programme CAT NMS et au paragraphe 3(d) de la section A de l’annexe C de celui-ci.
• 58Comité de surveillance réglementaire du Système d’identifiant international pour les entités juridiques, Collecting data on direct and ultimate parents of legal entities in the Global LEI System – Phase 1 (en anglais seulement), 10 mars 2016.
• 59Le Comité de surveillance réglementaire du Système d’identifiant international pour les entités juridiques indique que les données de référence actuellement associées à chaque entité dans la base de données comprennent :
  • le nom officiel de l’entité juridique;
  • l’adresse du siège social de l’entité juridique;
  • le territoire de constitution;
  • la date de la première affectation du LEI;
  • la date de la dernière mise à jour du LEI;
  • la date d’expiration, le cas échéant;
  • si le LEI de l’entité a une date d’expiration, la raison pour laquelle l’expiration doit être consignée et, le cas échéant, le LEI de l’entité qui a acquis l’entité dont le LEI a expiré;
  • le registre officiel des entreprises dans lequel la fondation de l’entité juridique doit être consignée au moment de sa constitution, le cas échéant;
  • la référence dans le registre officiel des entreprises à l’entité inscrite, le cas échéant.
  Comité de surveillance réglementaire du Système d’identifiant international pour les entités juridiques, Progress Report by the Legal Entity Identifier Regulatory Oversight Committee. The Global LEI System and regulatory uses of the LEI (en anglais seulement), 5 novembre 2015.
• 60La GLEIF prévoit que les données de « niveau 2 » seront accessibles pour l’ensemble des LEI au cours du premier semestre de 2018 (LEI).
• 61Se reporter au point 44 de la déclaration des chefs d’État et de gouvernement du G20 au sommet de 2012 à Los Cabos :
  « Nous approuvons les recommandations du CSF concernant le cadre d’élaboration d’un système d’identifiant international pour les entités juridiques (legal entity identifier - LEI), qui identifie les contreparties aux transactions financières, avec un cadre de gouvernance mondial représentant l’intérêt public. Le système LEI sera lancé d’ici mars 2013 et nous demandons au CSF de rendre compte des progrès accomplis lors de la réunion des ministres des finances et des gouverneurs de banque centrale en novembre 2012. Nous encourageons l’adoption internationale de ce système pour aider les autorités et les acteurs du marché à identifier et à gérer les risques financiers. »
• 62GLEIF et McKinsey & Company, The Legal Entity Identifier : The Value of the Unique Counterparty ID (en anglais seulement), octobre 2017, p. 14.
• 63L’examen du CCRM ne devrait pas être interprété comme l’approbation ou l’aval du Projet de modification. Les membres du CCRM sont censés donner leur point de vue personnel sur des sujets qui pourraient ne pas représenter pour autant le point de vue de leurs organisations respectives exprimé au cours du processus de consultation publique.