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Annexe A – Conditions liées aux services de mise en jeu

Le courtier membre exploite, ou a l’intention d’exploiter, une plateforme qui facilite la négociation de cryptoactifs, au sens de l’Avis 21-327 du personnel des ACVM (les « cryptoactifs »).

Le courtier membre a demandé d’offrir des services de mise en jeu (les « services de mise en jeu ») à ses clients. La mise en jeu (staking) est l’action de mettre en gage ou de bloquer des cryptoactifs dans un contrat intelligent ou un protocole de chaînes de blocs de façon à ce que le propriétaire ou son mandataire puisse agir comme validateur à l’égard d’un algorithme de consensus de preuve de mise en jeu particulier.

Relativement à la prestation de services de mise en jeu, le courtier membre doit respecter les conditions suivantes :

Portée

1. À moins d’avoir obtenu le consentement écrit préalable de l’OCRI, le courtier membre offrira des services de mise en jeu à ses clients seulement à l’égard :

1. de cryptoactifs de chaînes de blocs qui utilisent un mécanisme de consensus de preuve de mise en jeu;
2. de cryptoactifs mis en jeu qui sont utilisés pour garantir la légitimité de nouvelles opérations que le validateur ajoute à la chaîne de blocs.

Compétences du courtier membre

2. Le courtier membre possède les compétences et les connaissances requises en matière de mise en jeu de cryptoactifs.

Contrôle diligent et surveillance du validateur

3. Sans le consentement écrit préalable de l’OCRI, le courtier membre ne pourra :

1. agir comme validateur;
2. conclure de contrats avec un fournisseur de services de mise en jeu assortis de conditions exigeant que le courtier membre autorise la délégation de clés de validateur.

4. Avant d’engager un validateur, le courtier membre exercera un contrôle diligent à l’égard du validateur concernant notamment ce qui suit :

1. les personnes ou les entités qui gèrent et dirigent les activités du validateur;
2. la réputation du validateur et son utilisation par d’autres;
3. le montant des cryptoactifs que le validateur a mis en jeu en utilisant ses propres nœuds;
4. les mesures mises en place par le validateur pour utiliser ses nœuds d’une façon sécuritaire et fiable;
5. la situation financière du validateur;
6. l’historique du rendement du validateur, y compris le temps d’inactivité du validateur, son historique de « double signature » et de « double attestation ou double vote »;
7. les pertes de cryptoactifs liées à des actions ou à des inactions du validateur, y compris les pertes résultant de radiations (slashing), d’emprisonnements (jailing) ou d’autres pénalités imposés au validateur;
8. les garanties offertes par le validateur contre des pertes, y compris les pertes résultant de radiations ou d’autres pénalités et les assurances obtenues par le validateur pouvant couvrir ce risque.

5. Avant d’engager un dépositaire qui fournira des services de mise en jeu, le courtier membre exercera un contrôle diligent à l’égard de la façon dont le dépositaire fournit les services de mise en jeu et choisit les validateurs.

6. Le courtier membre surveillera le temps d’inactivité et les cas de radiation et d’emprisonnement de ses validateurs, et prendra des mesures appropriées pour protéger les cryptoactifs mis en jeu par des clients.

Évaluation de la pertinence des comptes

7. Le courtier membre a mis à jour ses politiques et ses procédures en matière de contrôle diligent des produits pour indiquer qu’il examinera les cryptoactifs offerts aux clients dans le cadre des services de mise en jeu ainsi que les protocoles de mise en jeu liés à ces cryptoactifs avant d’offrir ces cryptoactifs dans le cadre des services de mise en jeu. L’examen du courtier membre portera, au minimum, sur les éléments suivants :

1. les cryptoactifs que le courtier membre propose d’offrir dans le cadre des services de mise en jeu;
2. le fonctionnement de la chaîne de blocs assortie d’une preuve de mise en jeu relativement aux cryptoactifs que le courtier membre propose d’offrir dans le cadre des services de mise en jeu;
3. les protocoles de mise en jeu pour les cryptoactifs que le courtier membre propose d’offrir dans le cadre des services de mise en jeu;
4. les risques de perte des cryptoactifs mis en jeu, y compris les risques liés à des bogues logiciels et au piratage de protocoles;
5. les validateurs engagés par le courtier membre ou le dépositaire du courtier membre.

8. Le courtier membre a mis à jour ses politiques et ses procédures pour indiquer qu’il effectuera une évaluation de la pertinence pour un client avant que ce client ait accès aux services de mise en jeu.

9. Le courtier membre appliquera les politiques et les procédures mises à jour en matière de pertinence des comptes en évaluant la pertinence d’offrir les services de mise en jeu à un client avant de lui ouvrir un compte lui donnant accès aux services de mise en jeu, et ce, de façon continue, au moins une fois par période de 12 mois.

10. Si, après avoir effectué l’évaluation de la pertinence d’un compte pour un client, le courtier membre établit qu’il n’est pas pertinent de fournir les services de mise en jeu à ce client, le courtier membre en informera le client et il ne lui donnera pas accès aux services de mise en jeu.

11. Le courtier membre ne mettra en jeu que les cryptoactifs des clients ayant accepté d’utiliser les services de mise en jeu et désigné un montant de cryptoactifs à mettre en jeu. Si un client ne souhaite plus mettre en jeu la totalité ou une partie du montant désigné de cryptoactifs, sous réserve de toute période de blocage (définie ci-après) ou de toute condition des services de mise en jeu permettant au client de retirer des cryptoactifs des services de mise en jeu avant l’expiration de toute période de blocage, le courtier membre cessera de mettre en jeu ces cryptoactifs.

12. Conformément à la Règle 3300 des Règles CPPC et à la note d’orientation GN-3300-21-001, le courtier membre doit conserver des dossiers concernant les examens de contrôle diligent des produits qu’il a effectués.

Information à communiquer aux clients

13. Avant qu’un client désigne pour une première fois un montant de cryptoactifs à mettre en jeu, le courtier membre remettra au client un document qui décrit les risques liés à la mise en jeu et aux services de mise en jeu et qui est précisé au paragraphe 14 ci-après (le « document d’information sur les risques »), et il exigera que le client lui fournisse une attestation électronique selon laquelle il a reçu, lu et compris le document d’information sur les risques.

14. Le courtier membre expliquera d’une façon claire et dans un langage simple les risques décrits dans le document d’information sur les risques et liés à la mise en jeu et aux services de mise en jeu, lequel doit contenir, au minimum, les éléments suivants :

1. des renseignements détaillés sur les services de mise en jeu et le rôle de tous les tiers participant à la prestation de ces services;
2. le contrôle diligent effectué par le courtier membre concernant le protocole de consensus de preuve de mise en jeu pour chacun des cryptoactifs à l’égard desquels le courtier membre fournit les services de mise en jeu;
3. des renseignements détaillés sur les validateurs qui seront utilisés pour les services de mise en jeu et le contrôle diligent effectué par le courtier membre à l’égard de ces validateurs et de leur rendement continu;
4. des renseignements détaillés sur les différences, s’il y en a, entre la garde des cryptoactifs mis en jeu et la détention des cryptoactifs au nom des clients du courtier membre qui ne recourent pas aux services de mise en jeu;
5. les risques généraux liés à la mise en jeu et les risques associés aux ententes conclues par le courtier membre pour offrir les services de mise en jeu (p. ex., le recours à des tiers; le risque de pertes causées par des erreurs techniques ou des bogues dans les protocoles; le piratage ou le vol de cryptoactifs détenus dans des portefeuilles en ligne) et la façon dont les pertes seront attribuées aux clients;
6. si des cryptoactifs mis en jeu peuvent faire l’objet de périodes de blocage, de détachement (unbonding) ou de désimmobilisation (destaking), ou de périodes similaires, imposées par le protocole, le dépositaire ou le validateur des cryptoactifs, durant lesquelles ces derniers sont soit inaccessibles au client, soit accessibles uniquement après acquittement de frais ou de pénalités supplémentaires, ou après renonciation à toute récompense (« périodes de blocage »);
7. le mode de calcul des récompenses liées aux cryptoactifs mis en jeu, en tenant compte notamment des frais pouvant être imputés par le courtier membre ou tout tiers, la façon dont les récompenses sont versées aux clients et tout risque associé.

15. Immédiatement avant chaque fois qu’un client désigne un montant de cryptoactifs à mettre en jeu dans le cadre des services de mise en jeu, le courtier membre exigera que le client reconnaisse les risques liés à la mise en jeu de cryptoactifs qui peuvent s’appliquer aux services de mise en jeu ou à chacun des cryptoactifs, y compris ce qui suit :

1. que les cryptoactifs mis en jeu peuvent faire l’objet d’une période de blocage et, par conséquent, que le client pourrait ne pas pouvoir vendre ou retirer ses cryptoactifs durant une période prédéterminée ou indéterminée, ainsi que des précisions sur la période déterminée, le cas échéant;
2. qu’étant donné la volatilité des cryptoactifs, la valeur des cryptoactifs mis en jeu du client, lorsque ce dernier peut les vendre ou les retirer, combinée à la valeur des cryptoactifs gagnés en raison de la mise en jeu, le cas échéant, peut être nettement inférieure à leur valeur actuelle;
3. la façon dont les récompenses seront calculées et versées aux clients, et les risques inhérents au calcul et au versement des récompenses;
4. à moins que le courtier membre ait clairement indiqué que le taux de récompense est fixe et inconditionnel, que rien ne garantit que le client recevra des récompenses à l’égard des cryptoactifs mis en jeu, et que les récompenses passées ne sont pas une indication des récompenses futures attendues;
5. si les récompenses peuvent être modifiées à la discrétion du courtier membre;
6. que le client peut perdre la totalité ou une partie de ses cryptoactifs mis en jeu si le validateur n’agit pas conformément aux exigences du réseau;
7. que d’autres risques pourraient être indiqués dans le document d’information sur les risques et le document dans lequel le courtier membre décrit le cryptoactif et ses risques (le « document d’information sur le cryptoactif »), ainsi que, notamment, les noms des validateurs et d’autres renseignements concernant ces derniers, des renseignements relatifs aux périodes de blocage et aux récompenses, et un lien vers le document d’information sur les risques et le document d’information sur le cryptoactif.

16. Immédiatement avant chaque fois qu’un client achète ou dépose des cryptoactifs qui seront automatiquement mis en jeu conformément à une entente existante avec le client concernant les services de mise en jeu, le courtier membre indiquera clairement au client que les cryptoactifs qu’il s’apprête à acheter ou à déposer seront automatiquement mis en jeu.

17. Le courtier membre mettra rapidement à jour le document d’information sur les risques et chaque document d’information sur le cryptoactif afin qu’ils tiennent compte de toute modification importante de l’information et qu’ils mentionnent tous les risques importants qui pourraient se matérialiser concernant les services de mise en jeu ou les cryptoactifs.

18. Dans le cas de toute mise à jour du document d’information sur les risques, le courtier membre en informera rapidement chaque client actuel ayant conclu une entente relativement aux services de mise en jeu et lui remettra un exemplaire du document d’information sur les risques mis à jour.

19. Dans le cas de toute mise à jour d’un document d’information sur un cryptoactif, le courtier membre en informera rapidement chaque client actuel ayant conclu une entente relativement aux services de mise en jeu et lui remettra un exemplaire du document d’information sur le cryptoactif mis à jour.

Garde des cryptoactifs mis en jeu

20. Les cryptoactifs mis en jeu demeureront en tout temps en possession et sous la garde du courtier membre ou de ses dépositaires.

21. Le courtier membre établira et tiendra à jour des politiques et des procédures pour gérer et atténuer les risques liés à la garde des cryptoactifs mis en jeu, ce qui nécessite notamment un système efficace de contrôles et de supervision pour protéger les cryptoactifs mis en jeu. Si le courtier membre a conclu un contrat avec un fournisseur de services de mise en jeu, comme il est indiqué au paragraphe 3b), ces contrôles comprendront les éléments suivants :

1. un examen et une évaluation, avant l’approbation et au moins une fois par année ensuite :
   1. des états financiers audités du fournisseur de services de mise en jeu préparés par un auditeur indépendant qualifié;
   2. des plans de poursuite des activités et de reprise après sinistre du fournisseur de services de mise en jeu;
   3. des rapports préparés par un auditeur indépendant qualifié qui attestent des contrôles internes du fournisseur de services de mise en jeu;
   4. des résultats des tests de pénétration effectués à l’égard des systèmes de technologie de l’information du fournisseur de services de mise en jeu;
2. des procédures pour mettre fin à la délégation et garantir que le courtier membre conservera le contrôle des cryptoactifs comme l’exige le paragraphe 20.

Séparation des cryptoactifs

22. Le courtier membre détiendra les cryptoactifs mis en jeu pour ses clients dans un ou plusieurs emplacements omnibus au nom du courtier membre séparément et distinctement : i) des actifs du courtier membre; et ii) des cryptoactifs détenus par ses clients qui n’ont pas convenu d’entente relativement à la mise en jeu de ces cryptoactifs. Un emplacement5 est une adresse ou un portefeuille (ou un groupe d’adresses ou de portefeuilles) qui est assujetti à une politique de gouvernance préétablie distincte relativement à la solution de gestion de clés privées employée par le courtier membre ou son dépositaire. Il est entendu que le courtier membre (ou son dépositaire) ne mettra pas en jeu des cryptoactifs de clients détenus à un emplacement où il détient des cryptoactifs de clients qui ne sont pas mis en jeu.

23. Malgré le paragraphe 22, un courtier membre peut conserver un droit de propriété résiduel à l’égard des emplacements où sont détenus des cryptoactifs mis en jeu :

1. pour respecter des exigences en matière de quantité minimale établies par un réseau de preuve de mise en jeu;
2. pour respecter des critères de sélection des validateurs, tout en limitant le taux de rotation des positions mises en jeu par les clients, si cette portion du droit de propriété résiduel est en adéquation avec le taux de roulement historique;
3. dans la mesure où ces emplacements détiennent des frais payables au courtier membre à l’égard de récompenses reçues pour des clients.

24. Le courtier membre établira et appliquera des procédures pour :

1. séparer rapidement les cryptoactifs des clients au moment de leur acquisition, à moins que les clients n’aient donné au préalable des directives pour qu’ils soient mis en jeu;
2. au moins une fois par jour, détecter, signaler et corriger des lacunes dans des emplacements détenant des cryptoactifs de clients.

25. Si le courtier membre permet aux clients de retirer des cryptoactifs des services de mise en jeu avant l’expiration de toute période de blocage :

1. le courtier membre n’accordera cette permission que dans la mesure du possible, et cette condition doit être explicitement communiquée et acceptée par le client;
2. le courtier membre établira et appliquera des politiques et des procédures appropriées concernant la gestion des liquidités afin de respecter ses obligations de séparation et de livraison découlant de ces demandes de retrait à partir du stock du courtier membre;
3. le courtier membre atteste qu’il détient des cryptoactifs au nom de ses clients et qu’il n’utilisera pas les cryptoactifs de ses clients pour respecter des obligations de livraison découlant de ces demandes de retraits. Le courtier membre établira et maintiendra des contrôles internes pour :
   1. séparer rapidement, à l’intérieur de son stock, des positions d’un montant équivalent à celui des positions que le courtier membre a permis de retirer;
   2. empêcher le courtier membre d’utiliser des actifs de clients pour respecter des obligations de livraison liées à des positions qu’il a permis de retirer.

Cautionnements

26. Le courtier membre ne fournira aucun cautionnement relativement aux risques des services de mise en jeu.

Récompenses, frais et pertes

27. Le courtier membre a établi, tiendra à jour et appliquera des politiques et des procédures qui précisent la façon dont les récompenses, les frais et les pertes seront calculés et attribués aux clients ayant mis en jeu des cryptoactifs.

28. Si le courtier membre offre des récompenses fixes et inconditionnelles, ses politiques et ses procédures doivent l’indiquer pour qu’il tienne le compte de ses obligations en matière de récompenses et maintienne un stock suffisant pour respecter ses obligations en matière de récompenses au fur et à mesure où elles s’accumulent.

29. Le courtier membre déterminera régulièrement et rapidement le montant des récompenses gagnées par chaque client possédant des cryptoactifs mis en jeu dans le cadre des services de mise en jeu et remettra rapidement les récompenses aux clients après que le courtier membre y aura eu accès.

30. Le courtier membre estimera les récompenses qu’il a gagnées au nom de ses clients et les positions en cryptoactifs qu’il détient pour compte propre, comparera les estimations aux récompenses reçues, enquêtera sur les écarts importants et prendra des mesures appropriées.

31. Le courtier membre communiquera clairement les frais qu’il impute pour les services de mise en jeu et fournira un calcul clair des récompenses gagnées par chaque client ayant conclu une entente relativement aux services de mise en jeu.

32. Le courtier membre demandera à son auditeur qu’il établisse, d’une façon jugée satisfaisante par l’OCRI, des procédures permettant de vérifier que le courtier membre tient des livres et des dossiers qui indiquent :

1. les récompenses gagnées de tous les réseaux de preuve de mise en jeu auxquels il participe;
2. les récompenses attribuées aux clients et au courtier membre conformément aux politiques et aux procédures du courtier membre.

Information à communiquer concernant les services de mise en jeu

33. Dans les 30 jours suivant la fin des mois de mars, juin, septembre et décembre, le courtier membre devra communiquer, à l’OCRI et à son autorité principale, certains renseignements ayant trait au trimestre civil précédent et concernant les services de mise en jeu, dont :

1. le nombre total de clients à qui le courtier membre fournit les services de mise en jeu;
2. les cryptoactifs à l’égard desquels les services de mise en jeu sont offerts;
3. pour chaque cryptoactif pouvant être mis en jeu :
   1. le montant des cryptoactifs mis en jeu;
   2. le montant de ces cryptoactifs mis en jeu pouvant faire l’objet d’une période de blocage et la durée de la période de blocage;
   3. le montant des cryptoactifs mis en jeu que des clients ont demandé de retirer;
   4. le montant des récompenses gagnées par le courtier membre et les clients à l’égard des cryptoactifs mis en jeu dans le cadre des services de mise en jeu;
4. les noms des tiers utilisés pour fournir les services de mise en jeu, le cas échéant;
5. les radiations, les emprisonnements et les autres pénalités imposés en raison d’erreurs de validateurs ainsi que les motifs détaillés de ces pénalités;
6. tout renseignement demandé par l’autorité principale concernant la gestion des liquidités du courtier membre;
7. la valeur, à la fin de chaque période, du droit de propriété résiduel du courtier membre à l’égard des emplacements des cryptoactifs mis en jeu séparés pour chaque cryptoactif mis en jeu.

Ces conditions peuvent être modifiées au moyen d’un avis préalable écrit à WSII.

Annexe B – Autres conditions

Information à communiquer sur les opérations

1. WSII, à ses frais, fournira à l’OCRI, sous la forme et selon le format demandés par l’OCRI : i) un accès à l’information concernant les opérations exécutées au moyen de la plateforme de négociation de WSII et ii) toute autre information raisonnablement requise par l’OCRI pour surveiller efficacement l’exécution des opérations.

2. À la demande de l’OCRI, WSII, à ses frais, fournira à l’OCRI des renseignements historiques sur les opérations et les activités de négociation effectuées au moyen de la plateforme de négociation de WSII. Ces renseignements devront être fournis sous la forme et selon le format demandés par l’OCRI et dans les délais que l’OCRI pourra raisonnablement fixer.

Fournisseurs de liquidités

3. Avant de recourir aux services d’un fournisseur de liquidités, WSII prendra des mesures raisonnables pour vérifier que le fournisseur de liquidités est dûment inscrit ou titulaire d’un permis pour négocier des cryptoactifs dans son territoire d’origine ou que ses activités n’exigent pas qu’il soit inscrit dans son territoire d’origine et ne contreviennent pas à la législation en valeurs mobilières au Canada.

4. Si WSII apprend qu’un fournisseur de liquidités n’est pas dûment inscrit ou titulaire d’un permis pour négocier des cryptoactifs dans son territoire d’origine ou que le fournisseur de liquidités contrevient à la législation en valeurs mobilières dans un quelconque territoire au Canada, WSII devra obtenir l’approbation de l’OCRI pour continuer à recourir aux services du fournisseur de liquidités, à défaut de quoi, conformément aux politiques et aux procédures établies, elle devra cesser rapidement de négocier des cryptoactifs avec le fournisseur de liquidités sauf pour permettre à des clients de liquider leurs positions.

Formation aux personnes autorisées

5. Après avoir obtenu l’approbation de la demande de changement dans ses activités, WSII donnera, comme elle l’a signifié à l’OCRI, de la formation à toutes les personnes autorisées, dont les membres de la direction, les représentants en placement, les surveillants et le personnel du service de la conformité, afin de garantir le respect continu des exigences en matière de formation et de compétence contenues dans l’article 1407 et le paragraphe 2602(2) des Règles CPPC.

6. WSII informera l’OCRI de toute modification importante de son programme de formation à l’interne en lui remettant un avis, contenant notamment une analyse et une explication des modifications, au plus tard 30 jours avant les modifications.

• 5Étant donné l’évolution des technologies, l’ORCI pourrait envisager que d’autres structures ou des rajustements de structures actuelles répondent à la définition d’« emplacement », dépendamment de la capacité de la plateforme de négociation de cryptoactifs à démontrer, d’une façon jugée satisfaisante par l’OCRI, que l’infrastructure et les procédures de la plateforme de négociation de cryptoactifs respectent les principes de la séparation conformément à l’objectif prioritaire qui est de protéger les investisseurs.