La présente Note d’orientation porte sur les responsabilités des courtiers membres, de leurs représentants inscrits1 et de leurs représentants en placement2 qui traitent avec les clients de détail concernant l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels3 . La Note d’orientation présente également des suggestions de pratiques exemplaires que les courtiers membres peuvent adopter pour veiller à superviser adéquatement l’utilisation des titres d’emploi et des titres professionnels par leurs représentants autorisés lorsque ceux-ci traitent avec les clients de détail. Pour élaborer cette note d’orientation, nous avons tenu compte des résultats du sondage que nous avons mené auprès des sociétés réglementées par l’OCRCVM en 2011 et des recherches axées sur les investisseurs que nous avons réalisées en 2012. Les résultats de ce sondage et de ces recherches ont été publiés dans l’Avis sur les règles 13-0005 – Appel à commentaires – Utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels.

Mise en œuvre des pratiques exemplaires et des systèmes de supervision

La réglementation impose aux courtiers membres et à leurs représentants une obligation d’agir avec honnêteté, bonne foi et loyauté lorsqu’ils traitent avec les clients, et cette obligation a préséance sur toute autre4 . Aucune personne autorisée par l’OCRCVM ne peut se présenter au public, que ce soit notamment par l’utilisation d’un titre d’emploi ou d’un titre lié à des compétences ou à une expérience professionnelle, d’une manière qui induit ou pourrait raisonnablement induire en erreur un client ou une autre personne quant à l’autorisation qu’elle a obtenue de l’OCRCVM, à ses compétences ou à sa formation5 .

L’OCRCVM s’attend à ce que les courtiers membres aient ou mettent en place des politiques et des procédures concernant l’utilisation des titres d’emploi et des titres professionnels qui ont pour effet de favoriser une plus grande transparence pour les clients potentiels et actuels et, plus particulièrement, les investisseurs plus vulnérables et moins avertis.

Ces politiques et procédures devraient être adaptées au modèle d’entreprise du courtier membre et au type de comptes offerts par celui-ci. Elles devraient donner des directives concernant les titres d’emploi et titres professionnels qui peuvent être utilisés et prévoir des restrictions ou des interdictions à cet égard, ce qui comprend la nécessité d’obtenir une approbation préalable6 . Ces politiques et procédures devraient être communiquées clairement aux représentants du courtier membre et appliquées par celui-ci.

Lorsqu’il établit les titres d’emploi qui peuvent être utilisés pour ses activités de détail ou par ses représentants particuliers, le courtier membre devrait tenir compte : i) du rôle et des fonctions que la personne peut exercer aux termes de l’autorisation qu’elle a obtenue de l’OCRCVM7 ; ii) des services et/ou des produits qu’elle peut vendre ou sur lesquels elle peut donner des conseils en vertu de l’autorisation qu’elle a obtenue de l’OCRCVM8 ; iii) des qualifications de la personne, y compris sa formation et son expérience; et iv) du rôle, des fonctions et de la charge réellement exercés par la personne chez le courtier membre, que ce rôle, ces fonctions ou cette charge l’obligent ou non à obtenir une autorisation de l’OCRCVM9 . En ce sens, il faut reconnaître que certains titres d’emploi peuvent prêter à confusion pour l’investisseur moyen et/ou laisser entendre qu’une personne exerce une fonction particulière chez un courtier membre ou possède une expertise particulière. Les titres d’emploi peuvent également donner lieu à certaines attentes de la part des clients et contribuer à inspirer une confiance ou une assurance ou à conférer un prestige injustifiés. Les courtiers membres devraient tenir compte de ces facteurs avant de permettre à leurs personnes autorisées d’utiliser des titres d’emploi précis. Une attention particulière doit être portée à l’utilisation de titres d’emploi qui impliquent une expertise dans les questions touchant les aînés ou la planification de la retraite afin de s’assurer que toute personne qui utilise pareils titres d’emploi possède les qualifications et les compétences appropriées dans ces domaines.

Dans le but d’enrayer la confusion et d’augmenter les connaissances du public au sujet de l’inscription d’une personne, il y aurait lieu d’assortir les titres d’emploi d’une explication en langage simple précisant la catégorie d’autorisation de la personne auprès de l’OCRCVM et les compétences correspondantes, ainsi que de mentionner que l’OCRCVM est l’organisme d’autorisation. En fonction de leur modèle d’entreprise, les courtiers membres devraient envisager de centraliser le processus d’examen et d’approbation concernant l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels en général, plus particulièrement de ceux utilisés à l’égard des investisseurs qui sont des aînés et de la planification de la retraite, afin d’assurer une certaine cohérence. Dans la mesure où un courtier membre permet l’utilisation d’un certain nombre de titres d’emploi, les politiques et procédures devraient prévoir les critères liés à l’utilisation de chacun d’entre eux.

La responsabilité de la surveillance de l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels devrait être confiée à une personne ou à un service donné du courtier membre. Idéalement, ce processus devrait comporter un examen de la part d’un superviseur de l’établissement ainsi que celui du Service de la conformité du courtier membre. Toutefois, nous reconnaissons qu’un processus plus simple peut être plus indiqué pour les courtiers membres de plus petite taille. Le contrôle aléatoire des titres professionnels auprès des organismes qui les décernent et/ou dans le cadre d’une supervision de l’utilisation des médias sociaux devrait également être envisagé10 .

Lorsqu’il établit s’il y a lieu d’approuver l’utilisation d’un titre professionnel par une personne inscrite, un courtier membre doit se demander si le titre répond aux critères suivants : i) il comporte un programme d’études et un processus d’examen rigoureux (compte tenu du type et de la durée de l’examen); ii) il prévoit des exigences en matière d’expérience; iii) un accent est mis sur la déontologie; iv) il prévoit des exigences de formation continue; v) il existe une méthode pour déterminer si la personne est actuellement en règle quant au titre; vi) il prévoit un processus de traitement des plaintes et un processus disciplinaire publics; et/ou vii) il est émis par un organisme agréé ou de bonne réputation.

Lorsqu’ils fixent des critères à cet égard, les courtiers membres devraient reconnaître que certains types de clients, comme les aînés, peuvent être particulièrement exposés à certains risques. Nous rappelons aux courtiers membres que s’ils permettent à leurs représentants d’utiliser quelque titre professionnel que ce soit, y compris ceux qui laissent entendre une expertise dans la planification de la retraite, ils doivent disposer de procédures visant à s’assurer que de tels titres professionnels sont légitimes.

• 1« représentant inscrit » désigne une catégorie d’autorisation de personnes physiques à l’OCRCVM. Une personne ayant obtenu une autorisation de l’OCRCVM à titre de représentant inscrit peut effectuer des opérations sur des valeurs mobilières pour des clients de détail et leur donner des conseils à cet égard.
• 2« représentant en placement » désigne une catégorie d’autorisation de personnes physiques à l’OCRCVM. Une personne ayant obtenu une autorisation de l’OCRCVM à titre de représentant en placement peut effectuer des opérations sur des valeurs mobilières pour des clients de détail, mais n’est pas autorisée à donner des conseils en placement.
• 3De façon générale dans le présent avis, l’expression « titre professionnel » désigne les qualificatifs utilisés pour indiquer qu’une personne dispose de connaissances ou d’une expertise spécialisées dans un domaine, que celles-ci aient été acquises au moyen d’une formation, de l’expérience en ce domaine ou des deux.
   
• 4Veuillez vous reporter à l’article 1 de la Règle 29 des courtiers membres et l’article 11.1 de l’Instruction générale connexe au Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites.
• 5Veuillez vous reporter à l’article 16 de la Règle 18 et à l’article 7 de la Règle 29 des courtiers membres.
• 6Les politiques et procédures du courtier membre devraient notamment traiter de l’utilisation de titres d’emploi et de titres professionnels par les représentants inscrits, les représentants en placement et tout autre employé et/ou mandataire du courtier membre qui fait affaire avec les clients.
• 7Par exemple, la catégorie d’autorisation « membre de la direction » de l’OCRCVM indique qu’une personne est autorisée à participer à la haute direction d’un courtier membre, alors que la catégorie d’autorisation « administrateur » indique qu’une personne est autorisée à siéger au conseil d’administration d’un courtier membre. Les courtiers membres ne devraient pas permettre à leurs représentants d’utiliser un titre d’emploi qui laisse entendre que ces derniers ont été autorisés par l’OCRCVM dans une catégorie dans laquelle ils ne sont pas réellement autorisés.
• 8Nous invitons les courtiers membres à tenir compte des obligations prévues à la Règle 3500, « Information sur la relation », lorsqu’ils établissent des politiques et des procédures concernant les titres d’emploi et les titres professionnels.
• 9Par exemple, « vice-président » s’entend en général d’une personne qui occupe un poste de direction chez le courtier membre et qui détient l’autorité réelle ou apparente d’agir au nom de celui-ci. L’utilisation du titre d’emploi « vice-président » peut alors être justifiée lorsqu’une personne a été dûment nommée à une telle charge au sein du courtier membre conformément au droit des sociétés. De même, l’utilisation des titres d’emploi « directeur » ou « directeur général » (respectivement Director et Managing Director en anglais) est justifiée pour un cadre supérieur ou un dirigeant responsable d’un service ou d’une activité chez un courtier membre. En anglais, cependant, pour éviter de laisser entendre que cette personne a obtenu une autorisation de l’OCRCVM à titre d’administrateur (Director) du courtier membre (c.-à-d. un membre du conseil d’administration du courtier membre), les courtiers membres devraient songer à faire suivre son titre d’un autre titre de fonction ou d’un nom de service sur toutes les cartes professionnelles, dans toute la correspondance et dans les autres documents, qu’ils soient en version papier ou en version électronique.
• 10Veuillez vous reporter à la Note d’orientation 11-0349 publiée en décembre 2011.