Surveillance des succursales

Objet

Les modifications apportées au Statut n^o 1, à la Règle 2.5.5 (Directeur de succursale) et au Principe directeur n^o 2 Normes minimales de surveillance des comptes de l’ACFM permettent aux membres d’implanter un système comportant la surveillance à distance des succursales avec l’approbation préalable du personnel de l’ACFM.

Le présent avis a pour objet d’aider les membres qui souhaitent implanter un système de surveillance comportant la surveillance à distance des succursales en fournissant des notes d’orientation et des éclaircissements supplémentaires sur les exigences fondées sur des principes prévues par la Règle 2.5.5 et le Principe directeur n^o 2 ainsi que sur d’autres questions connexes.

I. Implantation d’une structure de surveillance à distance efficace

Évaluation des facteurs de risque

L’article 1 de la partie IV du Principe directeur n^o 2 dresse une liste non exhaustive des facteurs qu’un membre doit considérer pour déterminer s’il est nécessaire d’avoir un directeur de succursale sur place à une succursale donnée. Cette liste a pour but d’aider le membre à évaluer, en fonction du risque, si la structure de surveillance proposée d’une succursale comportant la surveillance à distance remplit bien les objectifs réglementaires des Règles de l’ACFM ou si la surveillance par un directeur de succursale sur place convient mieux à une succursale donnée.

Cadre de surveillance global

Les autres éléments du cadre de surveillance global du membre doivent être solides pour que la surveillance à distance soit efficace. Si la surveillance efficace soulève des problèmes chez le membre, le personnel n’approuvera probablement pas les propositions de ce dernier concernant un arrangement de surveillance à distance. Ces problèmes peuvent survenir, par exemple, dans les cas suivants : le membre n’effectue pas adéquatement les examens prévus par le Principe directeur n^o 5 Exigences en matière d’examen des succursales; des lacunes sont décelées relativement au système de surveillance à deux paliers du membre; le membre ne dispose pas du personnel nécessaire. Avant de soumettre une proposition au personnel de l’ACFM, les membres doivent s’assurer d’avoir comblé toute lacune importante dans leur structure de surveillance en place.

De plus, il faut examiner si l’implantation d’un système de surveillance à distance augmentera les responsabilités de surveillance du personnel du membre de telle sorte que celui-ci n’est plus en mesure de remplir adéquatement toutes ses fonctions. Plus particulièrement, lorsque la proposition de surveillance à distance d’un membre prévoit l’affectation d’un surveillant à distance qui a ses propres activités commerciales, le membre doit considérer si le surveillant à distance est en mesure de servir adéquatement les clients et de remplir ses responsabilités de surveillance.

Responsabilités claires

Aux termes du Principe directeur n^o 2, les membres devront tenir un registre interne des directeurs de succursale et des succursales/sous-succursales que ces derniers sont chargés de surveiller. Lorsque les tâches et les fonctions de surveillance d’une succursale sont partagées par différents membres de son personnel, les dossiers du membre doivent clairement indiquer de qui relève l’exécution de chacune des tâches ou fonctions de surveillance. Par exemple, certains membres peuvent proposer d’effectuer les révisions de niveau 1 des opérations et d’approuver les nouveaux comptes à distance, mais quand même charger le personnel sur place à la succursale de la communication des plaintes au siège social.

Tous les membres doivent établir par écrit les descriptions de travail des surveillants à distance et du personnel ayant des responsabilités de surveillance, et s’assurer que les descriptions reflètent correctement et avec suffisamment de détails les activités et l’étendue de l’autorité que ces personnes exercent quotidiennement.

Communication au siège social des violations des exigences légales ou réglementaires

Les membres qui souhaitent implanter une structure de surveillance comportant la surveillance à distance doivent, comme mesure de contrôle du risque, étudier comment les violations éventuelles des exigences légales ou réglementaires de la succursale seront communiquées au siège social.

À cette fin, les membres peuvent, par exemple, préciser dans leurs politiques et procédures que toutes leurs personnes autorisées ont une obligation générale de signaler au siège social, au moyen d’une plainte écrite ou verbale ou autrement, lorsqu’elles ont connaissance qu’une personne actuellement ou antérieurement autorisée a ou peut avoir contrevenu à une exigence légale ou réglementaire portant sur l’une ou l’autre des questions suivantes :

• le vol, la fraude, l’appropriation illicite, la falsification, le blanchiment d’argent, la manipulation du marché, le délit d’initié, l’information fausse ou trompeuse ou encore les opérations sans autorisation;
• le bris de confidentialité envers le client;
• l’exercice d’activités liées aux valeurs mobilières sans lien avec le membre;
• l’exercice d’une activité professionnelle non déclarée sans lien avec le membre;
• les opérations financières personnelles avec un client.

Selon nos observations, certains membres adoptent déjà, dans leurs politiques et leurs procédures, une approche analogue dans l’ensemble à celle indiquée précédemment.

Il est également possible pour les membres de prévoir la désignation d’une personne à la succursale pour qu’elle communique au siège social, au moyen d’une plainte écrite ou verbale ou autrement, de telles questions lorsqu’elle en prend connaissance. Nous notons que la responsabilité de l’exercice de cette fonction par une personne à la succursale se limiterait à la communication au siège social d’une telle violation potentielle des exigences légales ou réglementaires dont elle prend connaissance.

Programme d’examen des succursales prévu par le Principe directeur n^o 5 et visites régulières

Le Principe directeur n^o 5 prévoit que tous les membres sont tenus d’avoir un programme d’examen des succursales. Un tel programme fait partie intégrante du cadre de surveillance global du membre. Les examens des succursales permettent d’augmenter, de soutenir et d’évaluer l’efficacité des activités de surveillance courantes du membre et l’aident à déceler et à évaluer les facteurs de risque d’une succursale donnée. Lorsqu’un membre adopte une structure de surveillance à distance, il est particulièrement important qu’il ait un programme d’examen des succursales hautement efficace.

Aux termes de l’article 2 de la partie IV du Principe directeur n^o 2, les politiques et les procédures du membre doivent prévoir des visites régulières à la succursale et à la sous-succursale de manière à assurer la conduite adéquate des activités qui y sont exercées. Il n’est peut-être pas nécessaire que des surveillants à distance effectuent des visites de surveillance régulières si le programme d’examen des succursales du membre prévu par le Principe directeur n^o 5 est solide et qu’il comporte une évaluation adéquate du risque de tous les emplacements et un cycle d’examen prévoyant l’examen des succursales plus d’une fois aux trois ans,. Par exemple, nous notons que certains membres de l’ACFM effectuent déjà chaque année pour de nombreux emplacements l’examen prévu par le Principe directeur n^o 5.

Nous rappelons aux membres que les vérificateurs des succursales aux termes du Principe directeur n^o 5 doivent être indépendants des personnes physiques qui effectuent la surveillance de niveau 1.

Processus, outils et systèmes utilisés pour les activités de surveillance

Les membres doivent étudier les processus, les outils, les systèmes et les documents utilisés pour la surveillance à distance des activités (p. ex. ceux utilisés pour l’examen et l’approbation des nouveaux comptes ou pour la révision des opérations). Plus particulièrement, les membres doivent s’assurer que les surveillants à distance disposent du même accès à l’information et à la documentation que celui dont disposerait un directeur de succursale sur place.

II. Processus d’approbation préalable par l’ACFM

Aux termes de la Règle 2.5.5c), les membres qui souhaitent adopter une autre structure de surveillance comportant la surveillance à distance doivent soumettre une proposition à l’approbation préalable du personnel.

Au moment de l’examen de la demande d’approbation préalable, le personnel de l’ACFM évaluera en règle générale la structure de surveillance globale des succursales du membre. En plus de l’obtention de l’approbation préalable du personnel, la possibilité pour un membre de continuer à utiliser les structures de surveillance comportant la surveillance à distance dépendra de son aptitude à démontrer qu’il est toujours capable de remplir adéquatement ses obligations aux termes des Règles et des Principes directeurs de l’ACFM concernant la surveillance des succursales. Le personnel pourra retirer son approbation s’il juge que la structure de surveillance du membre ne lui permet pas en pratique de remplir adéquatement de telles obligations.

Propositions de surveillance à distance

Les propositions de surveillance à distance que les membres soumettent à l’approbation préalable du personnel de l’ACFM doivent comporter au moins l’information suivante :

• un organigramme indiquant ce qui suit : l’emplacement de toutes les succursales et sous-succursales; tous les emplacements visés par la proposition de surveillance à distance; le nombre de personnes autorisées et le total de l’actif sous gestion à l’emplacement ou aux emplacements qui feraient l’objet de la surveillance à distance; le personnel de surveillance affecté à la surveillance de niveau 1 ou de niveau 2 des emplacements qui feraient l’objet de la surveillance à distance. Lorsque les membres du personnel de surveillance chargés de tels examens de niveau 1 ou de niveau 2 sont également des directeurs de succursale ayant leurs propres clients, il faut également fournir l’information sur la taille de leurs activités commerciales (c.-à-d. le nombre de clients et l’actif sous gestion);
• une présentation des ressources requises pour implanter une structure de surveillance à distance qui indique le personnel supplémentaire à engager, le volume moyen des opérations ou les autres activités de surveillance de chaque surveillant à distance;
• une description des activités des surveillants à distance, y compris les responsabilités de surveillance et autres fonctions ou responsabilités remplies pour le membre ou les membres de son groupe;
• une description des visites de surveillance et/ou suivant le Principe directeur n^o 5 qui comprend une explication du cycle fondé sur le risque choisi par le membre, des critères de risque et du nombre d’emplacements au cours de chaque cycle;
• une description des systèmes et des outils utilisés pour effectuer la surveillance à distance.

Dans le cadre de l’approbation préalable et en sus de l’information mentionnée précédemment, le personnel peut au besoin obtenir d’autres renseignements du membre.

Une fois que le membre juge être en mesure d’implanter une structure de surveillance à distance efficace, il doit soumettre une proposition au service des communications et des services aux membres de l’ACFM.