Réorganisations et démissions des membres

le 5 mai 2003

MSN-0019

Type :

Note d’orientation

Renvoi au Manuel de réglementation

Règles de l’ACFM

(actualisé à 4 March 2013)

Le présent avis a pour but d’informer les membres sur la procédure à suivre pour obtenir l’approbation de l’ACFM dans les cas de démission d’un membre, de réorganisation d’entreprise et de changement de propriété ou de contrôle aux termes de l’article 13 du Statut n^o1 de l’ACFM.

Démissions

Un membre qui désire démissionner ou qui cesse d’exercer ses activités à titre de courtier en épargne collective aux termes des dispositions de l’article 13 (Démissions, réorganisations et cessation des activités) du Statut n^o 1 doit envoyer une lettre de démission au conseil d’administration de l’ACFM, à l’attention du secrétaire. Le membre doit exposer dans sa lettre les motifs de sa démission. Si le membre démissionne parce qu’il transfère son volume d’affaires à un autre membre, il doit en aviser l’ACFM et recevoir l’approbation préalable de celle-ci aux termes de l’article 13.7 (Réorganisations, etc.) du Statut n^o 1 (voir « Réorganisations d’entreprise » ci-après).

Le membre qui démissionne doit également déposer les documents suivants :

Un état de la situation financière vérifié, portant la date que peut fixer l’ACFM, indiquant que le membre a un actif disponible suffisant pour couvrir tous les éléments de son passif autres que des emprunts subordonnés, le cas échéant, ou un rapport de son vérificateur dans lequel ce dernier exprime une opinion sans réserve et selon lequel, à son avis, le membre a un actif disponible suffisant pour couvrir tous les éléments de son passif autres que des emprunts subordonnés, le cas échéant.
Un rapport de conformité sur le dépôt fiduciaire des espèces et des titres (dans le cas d’un courtier de niveau 3 ou 4).
Les détails relatifs aux modalités de transfert des comptes des clients, y compris tout document relatif au transfert qui a été envoyé aux clients. Les clients du membre démissionnaire doivent être avisés suffisamment à l’avance pour avoir la possibilité de transférer leurs comptes à un autre endroit.
Les copies des documents envoyés à la commission ou aux commissions des valeurs mobilières faisant état de la renonciation à l’inscription et de la confirmation de cette situation reçue de la ou des commissions des valeurs mobilières, le cas échéant.

Réorganisations d’entreprise

Aux termes de l’article 13.7 du Statut n^o1 de l’ACFM, les réorganisations, fusions ou autres regroupements d’entreprise doivent faire l’objet d’un avis préalable transmis à l’ACFM et recevoir l’approbation de cette dernière. Un membre qui effectuerait une réorganisation d’entreprise sans en aviser l’ACFM ou sans recevoir son approbation pourrait se voir imposer des sanctions prévues par le règlement.

Un membre doit aviser l’ACFM par écrit au moins 30 jours avant la date de prise d’effet proposée de toute réorganisation, fusion ou de tout regroupement. L’avis doit être adressé au secrétaire et doit inclure une description de l’opération proposée ainsi que la date proposée pour la conclusion de l’opération.

À la réception de cet avis, le personnel de l’ACFM examinera l’opération proposée et pourra demander au membre de lui fournir certains renseignements supplémentaires qu’elle juge nécessaires. Le personnel de l’ACFM peut :

approuver l’opération proposée (laquelle peut être assujettie à des modalités); ou
exiger que l’opération ne soit pas conclue s’il détermine, à son appréciation, que les obligations du membre envers ses clients ne peuvent être respectées ou si le membre, ou toute entité prorogée, nouvelle entité ou entité issue de la réorganisation, selon le cas, ne pourra respecter les Statuts et les Règles.

Changement de propriété ou de contrôle

Aux termes des articles 13.7 et 13.9 (Propriété) du Statut n^o1 de l’ACFM, un membre doit aviser l’ACFM et recevoir l’approbation préalable de celle-ci avant de transférer ou d’acquérir une « participation importante sous forme d’actions » dans le membre. Par « participation importante sous forme d’actions », on entend la détention:

de titres à droit de vote comportant 20 % ou plus des droits de vote afférents à tous les titres à droit de vote du membre ou d’une société de portefeuille du membre;
de 20 % ou plus des titres participants en circulation du membre ou d’une société de portefeuille d’un membre; ou
d’une participation de 20 % ou plus dans le capital-actions total du membre.

L’avis doit être adressé au secrétaire et doit inclure une description de l’opération proposée ainsi que toute l’information concernant la poursuite des activités du membre acquis. L’avis doit plus particulièrement mentionner si le membre acquis continuera d’exercer ses activités séparément ou si l’entreprise et les activités du membre seront ultérieurement regroupées avec celles du membre acquéreur. Une approbation distincte de l’ACFM doit être demandée et obtenue conformément aux dispositions de l’article 13.7 avant de procéder à un tel regroupement. À la réception de l’avis, le personnel de l’ACFM examinera l’opération proposée et demandera les renseignements supplémentaires qu’elle juge nécessaires. Ces renseignements supplémentaires pourraient comprendre l’organigramme mis à jour de l’entreprise ou des détails concernant tous changements d’administrateurs ou de dirigeants.