1. L’obligation de fournir de l’information sur les frais avant d’effectuer les opérations s’applique‑t‑elle aux opérations visant des fonds distincts?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

En 2003, l’ACCOVAM (aujourd’hui l’OCRCVM) a annoncé une entente prévoyant que les positions sur fonds distincts vendues à un client par un agent d’assurance-vie (agissant au nom d’une compagnie qui fait généralement partie du même groupe que le courtier membre) seraient :

• gardées en dépôt pour le client par le courtier membre;
• déclarées dans la section des positions détenues du relevé de compte pertinent envoyé au client par le courtier membre.

Le but de cette entente était d’assurer que les clients continuent d’acheter des produits d’assurance auprès d’un agent d’assurance agissant au nom d’une compagnie d’assurance et auraient la possibilité de regrouper leurs placements en fonds distincts avec des placements semblables (par exemple des titres d’organismes de placement collectif) chez le courtier membre.

Étant donné que le client doit acquérir les positions sur fonds distincts auprès d’un agent d’assurance agissant au nom d’une compagnie d’assurance, toutes les opérations visant des fonds distincts doivent se dérouler sans l’intervention du courtier membre; par conséquent, l’obligation de fournir de l’information sur les frais avant d’effectuer les opérations ne s’applique pas aux opérations visant des fonds distincts.

2. L’obligation de fournir de l’information sur les frais avant d’effectuer les opérations s’applique‑t‑elle aux opérations visant des produits de placement autres que des titres, des options sur contrats à terme, des contrats à terme ou des contrats de change?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

Le paragraphe 3816(1) des Règles de l’OCRCVM exige que des avis d’exécution soient émis pour les opérations visant des titres, des options sur contrats à terme et des contrats à terme standardisés.

L’article 3808 des Règles de l’OCRCVM exige que toutes les positions détenues sur des titres, des options sur contrats à terme, des contrats à terme standardisés et des contrats de change figurent dans les relevés de compte.

Ni le paragraphe 3816(1) ni l’article 3808 des Règles de l’OCRCVM n’interdit à un courtier membre d’émettre des avis d’exécution pour les opérations ou positions visant d’« autres produits de placement »1  ou d’indiquer celles-ci dans les relevés de compte. Les courtiers ont depuis longtemps l’habitude de fournir aux clients la même quantité d’information sur les opérations et positions visant d’autres produits de placement que sur les opérations visant des titres, des options sur contrats à terme, des contrats à terme et des contrats de change.

Les Règles des courtiers membres de l’OCRCVM obligent uniquement les courtiers à fournir à leurs clients de l’information sur les frais liés aux opérations sur titres avant d’effectuer celles-ci. Cependant, le personnel de l’OCRCVM estime qu’il serait peu pratique pour un courtier membre de donner à l’obligation de fournir de l’information sur les frais avant d’effectuer les opérations une portée différente de celle qu’il utilise déjà pour déterminer :

• les opérations pour lesquelles il émet un avis d'exécution;
• les positions qui figurent dans un relevé de compte (ou un rapport sur les positions non inscrites dans les livres) qu’il émet.

Plus précisément, le fait de limiter la portée des opérations assujetties à l’obligation de fournir de l’information avant d’effectuer les opérations au minimum exigé par la loi occasionnera probablement des problèmes liés au service à la clientèle, car les clients ne comprendront pas pourquoi cette information doit être fournie pour certaines opérations et pas pour d’autres; de plus, cela compliquerait inutilement le processus utilisé par les courtiers membres pour s’acquitter de leurs obligations en matière d’information à fournir sur les frais liés aux opérations.

En résumé, l’OCRCVM s’attend à ce que la portée des opérations assujetties à l’obligation de fournir de l’information sur les frais avant les opérations cadre avec tous les autres types d’information destinés au client (soit les avis d’exécution, les relevés de compte et les rapports divers destinés aux clients [positions non inscrites dans les livres, honoraires et frais, et rendement]).

3. Est-il obligatoire de fournir de l’information sur les frais avant d’effectuer une opération lorsqu’on n’a pas reçu ou accepté une instruction donnée par le client d’effectuer cette opération?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

Certaines opérations d’achat et de vente ne sont pas effectuées à l’initiative du client, par exemple :

• opérations de liquidation de positions dans le compte du client (liées à des positions en compte ou à découvert) en réponse à un appel de marge;
• rachats d’office de positions à découvert non couvertes visant à respecter une obligation de livraison de positions à un autre participant au marché.

Ces opérations débordent-elles du cadre de la règle sur l’information à fournir avant d’effectuer les opérations?

Nous convenons que ces situations débordent techniquement du cadre de la règle, mais celle-ci n’a jamais eu pour objet de permettre explicitement à une société de ne pas fournir d’information dans les situations où elle autorise et exécute seule une opération. En pareil cas, nous estimons plutôt que le client devrait être informé des frais avant l’opération.

Cependant, étant donné que ces situations – contrairement à celles dans lesquelles l’opération est effectuée à l’initiative du client – résultent presque toujours de l’inaction du client (p. ex., insuffisance des biens affectés en garantie d’un prêt sur marge dans le compte, non-livraison d’une position sur titres déjà vendue par le courtier pour le client dans le compte), il n’est pas nécessaire d’obtenir le consentement du client à l’égard des frais avant d’effectuer l’opération.

4. Dans de nombreux comptes, les frais représentent un montant ou un pourcentage standard qui s’applique à la totalité ou à la plupart des opérations. Est-il nécessaire de fournir l’information sur les frais avant chaque opération si le même montant ou pourcentage s’applique à la totalité ou à la plupart des opérations?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

Sans objet.

Le paragraphe 3218(1) des Règles de l’OCRCVM oblige le courtier à informer un client des frais rattachés à une opération avant d’accepter une instruction donnée par le client d’effectuer cette opération. Même si cette information est normalement fournie immédiatement avant l’opération, il est acceptable, lorsqu’un montant ou un pourcentage de frais standard s’applique à la totalité ou à la plupart des opérations, de communiquer au client :

• au moment de l’ouverture du compte ou à une date antérieure, le montant ou le pourcentage de frais standard qui s’applique normalement à l’opération;

• immédiatement avant l’opération, le fait :
  • soit que les frais standard s’appliquent2 ;
  • soit qu'ils ne s'appliquent pas et, dans ce cas, le montant des frais ou une estimation raisonnable de celui-ci.

5. Est-il obligatoire de fournir aux clients de détail qui disposent d’un accès électronique accordé à des tiers de l’information sur les frais rattachés aux opérations avant d’effectuer celles‑ci?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

Quelles sont les attentes minimales en matière d’information à fournir avant d’effectuer les opérations lorsque celles-ci sont exécutées par des clients de détail qui disposent d’un accès électronique accordé à des tiers? Les attentes sont-elles différentes si le client de détail recourt à une plateforme de négociation fournie par un tiers (plutôt que par un courtier membre)?

Aux termes du paragraphe 3218(1) des Règles de l’OCRCVM, l’obligation de fournir aux clients de détail disposant d’un accès électronique accordé à des tiers de l’information sur les frais rattachés aux opérations avant d’effectuer celles-ci est la même que pour n’importe quel autre type de service lié au compte d’un client. Par conséquent, on peut satisfaire à cette obligation en communiquant au client de détail les frais rattachés aux opérations avant chaque opération ou, lorsque toutes les opérations exécutées par le client de détail sont assujetties à un montant ou à un pourcentage de frais standard, en fournissant l’information de la façon décrite dans la réponse à la question 4 ci-dessus.

Cependant, dans le cas où un client de détail recourt à une plateforme fournie par un tiers pour effectuer ses opérations par accès électronique direct, l’information ne peut être fournie d’aucune des deux façons ci‑dessus, à moins que le courtier membre puisse faire apporter les modifications nécessaires aux systèmes par le fournisseur de la plateforme. Étant donné que le nombre de clients de détail qui disposent d’un accès électronique accordé à des tiers est très faible, les tiers fournisseurs ont jusqu’à présent refusé d’apporter des modifications aux systèmes pour permettre la communication de l’information sur les frais avant d’effectuer les opérations, parce que le coût lié à la communication de cette information l’emporterait nettement sur les avantages. De plus, les clients de détail qui disposent d’un accès électronique accordé à des tiers sont généralement des investisseurs plus avisés que la moyenne des clients de détail et sont parfaitement au courant des frais qu’ils paient pour chaque opération qu’ils exécutent. Par conséquent, dans le cas où un client de détail recourt à une plateforme de négociation fournie par un tiers pour effectuer ses opérations par accès électronique direct, et où :

• toutes les opérations exécutées par les clients de détail au moyen du service d’accès électronique accordé à des tiers sont assujetties à un montant ou à un pourcentage de frais standard;
• le courtier membre s’assure que tous les clients de détail qui recourent au service d’accès électronique accordé à des tiers sont parfaitement au courant de tous les frais rattachés à ce service (y compris de tous les frais rattachés aux opérations)3 ;
• tous les clients de détail qui recourent au service d’accès électronique accordé à des tiers consentent à ne pas recevoir l’information sur les frais rattachés aux opérations avant d’effectuer celles-ci,

l’OCRCVM est disposé à envisager d’accorder une dispense de l’obligation de fournir l’information sur les frais avant d’effectuer les opérations énoncée au paragraphe 3218(1) des Règles de l’OCRCVM.

6. Comment les courtiers qui offrent uniquement des services d'exécution d’ordres sans conseils peuvent-ils fournir l’information sur les frais rattachés aux opérations en attente visant des titres d’OPC avant d’effectuer celles-ci?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

Étant donné que les courtiers qui offrent uniquement des services d'exécution d’ordres sans conseils n’ont pas de représentants inscrits qui communiquent par téléphone, par exemple, avec chaque client avant d’effectuer une opération, il est difficile de fournir de l’information détaillée sur les frais propres à un OPC avant chaque opération visant les titres de celui-ci.

Un barème de frais type ou général peut être relativement facile à fournir, mais il est beaucoup plus difficile de fournir le barème de frais particulier de chaque OPC avant les opérations.

Certaines sociétés invitent leurs clients à se reporter à l’information sur les frais au lieu de la leur envoyer (en s’appuyant sur le principe voulant que « l’accès équivaut à la transmission »).

Nous sommes conscients du fait que la façon dont les courtiers qui fournissent des services d'exécution d’ordres sans conseils communiquent l’information sur les frais à leurs clients avant d’effectuer les opérations présente des défis particuliers. Cependant, étant donné que la règle n’impose pas de moyen de communication particulier, les courtiers peuvent communiquer cette information autrement que par téléphone, par exemple au moyen d’un avis en ligne relatif au compte.

En ce qui concerne l’information à fournir sur les frais d’acquisition reportés pouvant s’appliquer aux opérations visant des titres d’OPC, l’OCRCVM a répondu ce qui suit dans sa réponse à la première série de commentaires reçus du public au sujet du projet de modification du MRCC 2, qui est incluse dans l’Avis sur les règles 14-0133 de l’OCRCVM :

« Le personnel de l’OCRCVM estime qu’il est facile d’obtenir l’information sur les frais d’acquisition reportés (FAR) de chaque organisme de placement collectif et qu’aucun obstacle n’empêche le courtier membre de communiquer une telle information au client avant d’accepter l’instruction de négociation que celui-ci lui donne. Lorsque l’information sur les FAR ou leur éventuelle application n’est pas connue pour une opération visant des titres d’un organisme de placement collectif en particulier, nous nous demandons pourquoi il faudrait effectuer l’opération avant de connaître cette information, de l’examiner et de déterminer si une telle opération est indiquée.

Selon le personnel de l’OCRCVM, un barème général des FAR ne respecte pas la disposition prévue au projet d’alinéa 9(1)(b) de la Règle 29 des courtiers membres [maintenant le paragraphe 3218(1) des Règles de l’OCRCVM] obligeant de fournir au client avant l’opération l’information sur les FAR propres à un fonds, si ce barème ne contient pas l’information sur les FAR de cet organisme de placement collectif en particulier. »

Soulignons également que les courtiers membres devront, au bout du compte, relever le défi de fournir aux clients l’information exacte sur les frais avant d’effectuer les opérations lorsqu’ils seront tenus de leur remettre, avant d’effectuer les opérations, le document « Aperçu du fonds » publié par l’OPC. D’ici à ce que cette obligation prenne effet, on s’attend à ce que les courtiers membres utilisent d’autres moyens pour fournir à leurs clients l’information exacte sur les frais d’un OPC avant d’effectuer les opérations.

7. Comment l’obligation de fournir de l’information sur les frais avant d’effectuer les opérations s’applique‑t‑elle aux opérations sur titres de créance?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

Depuis le 15 juillet 2014, les courtiers membres sont assujettis :

• à de nouvelles obligations concernant l’information à fournir aux clients sur les frais associés à une opération proposée avant l’exécution de celle‑ci;
• à des obligations accrues concernant l’information à fournir dans les avis d’exécution relatifs aux opérations sur titres de créance.

Les obligations accrues concernant l’information à fournir dans les avis d’exécution relatifs aux opérations sur titres de créance qui sont énoncées à l’alinéa 3816(2)(v) des Règles de l’OCRCVM auront au minimum pour effet d’exiger que le montant brut de la commission payée par le client soit indiqué dans ces avis d’exécution.

Le paragraphe 3218(1) des Règles de l’OCRCVM exige que « les frais exigibles, directement ou indirectement, du client pour l’achat ou la vente » soient communiqués avant d'effectuer une opération. Une application technique de cette exigence à une opération sur titres de créance proposée aurait pour effet d’obliger un courtier membre à fournir au client davantage d’information sur la rémunération avant l’opération que dans l’avis d’exécution émis après l’opération.

Il n’a jamais été question d’obliger un courtier membre à fournir au client davantage d’information sur la rémunération avant une opération que dans l’avis d’exécution émis après l’opération. Par conséquent, il est acceptable que, pour une opération sur titres de créance proposée, l’information à fournir sur les frais avant l’opération se limite :

• soit au montant de la commission brute ou à une estimation raisonnable de celui-ci, lorsque le courtier membre communique par la suite le montant de la commission brute dans l’avis d’exécution émis relativement à l’opération;
• soit au montant de la rémunération totale ou à une estimation raisonnable de celui-ci, lorsque le courtier membre communique par la suite le montant de la commission totale dans l’avis d’exécution émis relativement à l’opération.

8. Est-il obligatoire de fournir de l’information sur les ventes liées à un transfert de compte avant d’effectuer celles-ci? Si oui, quel courtier membre doit fournir cette information — le courtier membre cédant ou le courtier membre cessionnaire?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

Lorsque le compte d’un client est transféré d’un courtier membre (le courtier membre cédant) à un autre (le courtier membre cessionnaire), il n’est pas rare que le courtier membre cessionnaire ne puisse transférer certaines positions ou en assurer l’administration courante. Par conséquent, pour transférer l’actif du compte, le courtier membre cessionnaire demande au courtier membre cédant de vendre ces positions et de lui transférer le produit en espèces. Comme ces transferts en espèces nécessitent certaines opérations, la question de savoir s’il faut communiquer les frais rattachés à ces opérations se pose.

Oui. Étant donné que ces transferts en espèces nécessitent certaines opérations, il faut fournir au client l’information sur les frais rattachés à ces opérations avant d’effectuer celles-ci.

Bien que l’obligation de fournir cette information incombe techniquement au courtier membre cédant, il serait préférable, pour des raisons pratiques et par souci d’équité, que cette responsabilité revienne au courtier membre cessionnaire. Premièrement, une fois que le client a décidé de changer de société, il ne souhaitera probablement plus recevoir de communications du courtier membre. Deuxièmement, dans la plupart des cas, c’est l’incapacité du courtier membre cessionnaire d’assurer l’administration courante de certaines positions dans le nouveau compte du client qui fait qu’il est nécessaire de liquider ces positions et de transférer le produit de la cession en espèces au courtier membre cessionnaire.

Pour ces raisons, l’OCRCVM estime qu’il conviendrait de permettre au courtier membre cessionnaire de fournir cette information au client au nom du courtier membre cédant.

9. Faut-il communiquer les frais liés aux nouvelles émissions avant d’effectuer les opérations?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

Les frais liés aux nouvelles émissions sont des frais que la société émettrice paie au courtier membre afin de le rémunérer :

• d’une part, des services qu’il fournit à la société émettrice en structurant la nouvelle émission, en fixant son prix et en préparant la mise des titres sur le marché;
• d’autre part, des services qu’il fournit en vendant la nouvelle émission aux clients (la partie « commission »).

La partie « commission » des frais liés aux nouvelles émissions n’est pas toujours facile à déterminer pour un placement particulier de titres nouvellement émis.

Pour le moment, la partie « commission » des frais liés à un placement particulier de titres nouvellement émis n’est pas assujettie à l’obligation de fournir de l’information sur les frais avant d’effectuer les opérations.

10. Quelles sont les attentes à l’égard de la piste d’audit concernant l’information à fournir sur les frais avant d’effectuer les opérations?

Information à fournir sur les frais avant d’effectuer des opérations [article 3218 des Règles de l’OCRCVM]

Sans objet.

L’article 3218 des Règles de l’OCRCVM officialise l'obligation d'informer le client de détail, avant que l’achat ou la vente n’ait lieu, de tous les honoraires et frais associés à l’instruction qu’il donne visant l’achat ou la vente d’un titre dans son compte. Il s’agit de la codification d’une pratique exemplaire suivie depuis longtemps dans le secteur, qui avait déjà été expliquée dans la Note d’orientation de l’OCRCVM sur le Modèle de relation client-conseiller [se reporter à l’Avis sur les règles de l’OCRCVM 12‑0108]. Elle s’inscrit dans la logique de l’obligation équivalente introduite à l’article 14.2.1 des modifications apportées au MRCC 2 par les ACVM.

Un courtier membre est tenu de conserver les documents prouvant qu’il a fourni à son client l’information exigée au sujet de la rémunération ou qu’il en a discuté avec lui avant d’effectuer les opérations. Dans le cas où l’information a été fournie au client par écrit, une copie de l’information écrite fournie doit être conservée. Dans le cas où l’information a été fournie dans le cadre d’une discussion avec le client, même si les pratiques exemplaires veulent que les documents conservés à l’appui de la conversation comprennent un compte rendu détaillé de la conversation avec le client, y compris le montant exact en dollars de la rémunération ou l’estimation de la rémunération que le courtier membre a communiqué au client et dont il a discuté avec lui, ce niveau de détail n’est pas expressément exigé par l’article 3218 des Règles de l’OCRCVM; par conséquent, une méthode consistant à cocher une case pour indiquer que le courtier membre a discuté de la rémunération avec le client avant d’effectuer les opérations serait acceptable.

11. Comment calcule-t-on le coût des positions individuelles dans le cas de positions multiples transférées au compte?

Relevés de comptes de clients [article 3808 des Règles de l’OCRCVM]

Contenu du relevé – nouvelle information à fournir sur le coût des positions individuelles [paragraphe 3802(1) et paragraphes 3808(1) à (8) des Règles de l’OCRCVM]

Les règles concernant la détermination du coût des positions individuelles et l’information à fournir à son sujet au client (tant dans le relevé de compte que dans le rapport sur les positions de clients détenues dans des lieux externes) traitent expressément de la communication de l’information :

• sur les positions en compte et hors compte détenues à la date de mise en œuvre de la règle;
• sur les positions en compte et hors compte acquises après la date de mise en œuvre de la règle, soit directement, soit au moyen d’un transfert de compte.

Ces règles ne traitent pas expressément de la communication de l’information sur les positions créées par le transfert au compte de positions multiples sur le même produit de placement (appelées « positions multiples transférées au compte »). Comment calcule-t-on le coût des positions individuelles dans le cas de positions multiples transférées au compte et quel genre de mention doit-on utiliser pour expliquer le calcul?

Le calcul du coût des positions individuelles dans le cas de positions multiples transférées au compte doit cadrer avec la méthode de calcul utilisée pour les positions « uniques » transférées au compte. Plus précisément, lorsque chaque quantité du même produit de placement est transférée dans un compte de client, le courtier membre doit déterminer s’il dispose d’une information fiable sur le coût pour la quantité en question et, dans le cas contraire, si la valeur marchande ponctuelle de la position doit servir à l’estimation du coût. De plus, dans le cas où l’information sur la valeur marchande ponctuelle ou une combinaison de différents types d’information sur le coût (c.-à-d. le coût d’origine et le coût comptable) sert à calculer une partie ou la totalité du coût de la position, le courtier membre devra fournir dans une note des détails supplémentaires sur la façon dont le montant présenté a été calculé.

Remarque :
Le paragraphe 3802(1) des Règles de l’OCRCVM n’oblige plus le courtier membre à fournir la date de transfert dans les cas où le coût attribué à la position sur le produit de placement correspond à la valeur marchande à la date de transfert. Cette modification a été apportée à la règle en réponse aux commentaires reçus à la suite de la nouvelle publication, le 18 septembre 2014, des Modifications de 2015 et de 2016 apportées au MRCC2 de l’OCRCVM.

12. Comment calcule-t-on et indique-t-on le coût des positions sur titres acquis par le droit de conversion / d’exercice / d’échange que confère un titre convertible / exerçable / échangeable?

Relevés de comptes de clients [article 3808 des Règles de l’OCRCVM]

Contenu du relevé – nouvelle information à fournir sur le coût des positions individuelles [paragraphe 3802(1) et paragraphes 3808(1) à (8) des Règles de l’OCRCVM]

Les règles mises au point pour le calcul et l’indication du coût des positions individuelles (sur le relevé de compte et dans le rapport sur les positions détenues dans des lieux externes) à donner au client ne mentionnent pas expressément les positions que le client peut avoir acquises en exerçant le droit de conversion / d’exercice / d’échange que lui confère un autre titre.

Comment doit-on calculer le coût des positions individuelles sur de tels titres?

L’objet réglementaire sous-tendant la mise en place de l’obligation de fournir aux clients l’information sur le coût des positions individuelles était d’établir des définitions normalisées pour les coûts (que ce soit le « coût comptable » ou le « coût d’origine ») qui pourraient être appliquées uniformément aux portefeuilles de titres les plus communs, à savoir les portefeuilles de titres de créance et de titres de capitaux propres. Relativement peu d’attention a été accordée à l’examen des définitions de « coût comptable » et de « coût d’origine » sous un angle servant à établir si elles permettaient ou non d’obtenir un coût valable et non trompeur dans le cas de portefeuilles de titres moins communs ou acquis par d’autres moyens qu’une opération de souscription (c.-à-d., des portefeuilles de titres acquis par opérations de conversion). Il en ressort que les définitions de « coût comptable » et de « coût d’origine » ne tiennent pas adéquatement compte des cas inhabituels comme le calcul du coût de positions individuelles sur titres que le client a acquises en exerçant le droit de conversion, d’exercice ou d’échange que lui confère un titre ou un dérivé acquis auparavant.

Pour mieux comprendre les limites de l’application des définitions actuelles associées aux coûts des positions individuelles à toutes les situations, il est utile d’examiner la définition de « coût comptable » prévue au paragraphe 3802(1) des Règles de l’OCRCVM.

Pour qu’une telle définition puisse s’appliquer correctement aux positions sur titres que le client a acquises en exerçant le droit de conversion, d’exercice ou d’échange que lui confère un titre acquis auparavant, il est essentiel de bien interpréter les mots « le montant total payé pour l’achat du titre » pour pouvoir obtenir un montant calculé qui reflète le montant payé (même indirectement) par le client pour la position en question.

Ainsi, même si l’on peut faire valoir que le client n’a, en fait, payé aucun montant dans le cas d’une position sur titres de capitaux propres qu’il a acquise en convertissant sa position sur titres de créance convertible en une position sur titres de capitaux propres sous-jacente, le client a bel et bien payé indirectement un montant pour la position sur titres de capitaux propres lorsqu’il a acheté au départ la position sur titres de créance convertibles. Dans cet exemple, il faudrait tenir compte du montant payé indirectement dans le calcul du « coût comptable » de la position sur titres de capitaux propres.

En bref, pour déterminer comment bien appliquer l’une ou l’autre des définitions du coût à des positions sur des titres qu’un client a acquises par le droit de conversion, d’exercice ou d’échange que lui confère un titre ou un dérivé acquis auparavant, et en calculer le coût, le courtier membre devrait tenir compte du montant que le client a payé :

• pour acheter au départ le titre ou le dérivé convertible, exerçable ou échangeable;
• et, le cas échéant, pour exercer le droit de conversion, d’exercice ou d’échange que lui confère ce titre.

13. Comment calcule-t-on le coût des positions individuelles sur contrats à terme, et comment l’indique-t-on?

Relevés de comptes de clients [article 3808 des Règles de l’OCRCVM]

Contenu du relevé – nouvelle information à fournir sur le coût des positions individuelles [paragraphe 3802(1) et paragraphes 3808(1) à (8) des Règles de l’OCRCVM]

Les règles qui ont été établies pour le calcul du coût des positions individuelles et la communication de ce coût au client (dans le relevé de compte et dans le Rapport sur les positions de clients détenues dans des lieux externes) ne traitent pas explicitement des positions sur contrats à terme standardisés qui peuvent être détenues pour un client. Dans le cas de telles positions détenues pour un client, l’information à fournir dans le relevé de compte, selon les exigences actuelles, comprend :

• la valeur marchande de la position, laquelle correspond au « prix de règlement à la date pertinente ou le dernier jour de bourse avant la date pertinente » 4 ;

• le cours moyen de la position, lequel correspond à la moyenne du « prix auquel chaque contrat à terme standardisé en cours a été conclu » 5 .

Comment calcule-t-on le coût des positions individuelles sur contrats à terme standardisés détenues pour des clients, comment indique-t-on ce coût et quel genre de note doit-on inclure pour l’expliquer?

La méthode de calcul du coût des positions individuelles sur contrats à terme standardisés devrait être la même que celle que le courtier membre utilise pour calculer le coût des positions sur titres. Dans le cas des positions sur contrats à terme standardisés, le coût de chaque position correspond au cours moyen des contrats à terme standardisés faisant partie de la position, lequel est déjà indiqué dans le relevé/rapport qui est remis au client concernant ses positions sur contrats à terme standardisés.

À notre avis, lorsque le courtier membre :

• fournit à ses clients de l’information, soit globale soit détaillée, sur le cours des contrats à terme standardisés
• et que cette information est clairement indiquée dans les relevés et les rapports que les clients reçoivent),

il respecte déjà de fait l’obligation de fournir le coût des positions individuelles à ses clients.

De plus, tant que le courtier peut démontrer clairement que le cours des contrats à terme standardisés a été fourni, il n’a pas besoin d’inclure une note explicative pour indiquer que cette information sur le cours (plutôt que sur le coût comptable ou le coût d’origine) a été fournie.

14. Est-il acceptable d’indiquer « ne peut être établi » sur le relevé lorsque l’information sur le coût d’une position n’est pas connue?

Relevés de comptes de clients [article 3808 des Règles de l’OCRCVM]

Contenu du relevé – nouvelle information à fournir sur le coût des positions individuelles [paragraphe 3802(1) et paragraphes 3808(1) à (8) des Règles de l’OCRCVM]

Dans le cadre des commentaires que l'OCRCVM a reçus du public au sujet du projet de modification du MRCC 2, certains intervenants ont recommandé de permettre aux courtiers membres, lorsque l’information sur le coût n’est pas connue, d’informer simplement le client que le coût des positions individuelles pour certaines positions détenues dans le compte à la date de la mise en œuvre de la règle ne peut être établi, plutôt que de les obliger à utiliser la valeur marchande à la date de mise en œuvre de la règle comme le « coût d’origine » ou le « coût comptable  ». Ces intervenants ont étayé plus amplement cette recommandation en observant que cette possibilité, si elle était permise, garantirait que les clients n’utilisent pas par erreur l’information sur la valeur marchande comme information sur le coût aux fins de l’impôt dans leurs déclarations de revenus.

Le texte qui suit est une version révisée de l’explication que l'OCRCVM a donnée dans sa réponse à la deuxième série de commentaires reçus du public au sujet du projet de modification du MRCC 2 (jointe à l’Avis sur les règles de l’OCRCVM 14-0214). Cette explication a été mise à jour pour indiquer les dates de mise en œuvre révisées du projet MRCC 2 :

« L’objectif de l’obligation de fournir l’information sur le coût de la position aux clients est de leur permettre d’établir, chaque trimestre, s’ils ont fait de l’argent ou en ont perdu sur les placements individuels dans leur compte. Pour atteindre cet objectif, le projet de modification permet au client :

• lorsque l’information sur le coût est fournie, d’établir s’il a fait de l’argent ou s’il en a perdu sur chaque position individuelle dans le compte depuis la souscription de ce placement;
• dans le cas de positions sur titres transférées au compte, lorsque l’information sur la valeur marchande à la date du transfert est fournie (plutôt que l’information sur le “coût comptable” ou le “coût d’origine” de ces positions), d’établir s’il a fait de l’argent ou s’il en a perdu sur chaque position individuelle dans le compte depuis le transfert de ce placement chez le courtier membre;
• dans le cas de positions déjà détenues dans le compte en date du 31 décembre 2015, lorsque l’information sur la valeur marchande en date du 31 décembre 2015 est fournie (plutôt que l’information sur le “coût comptable” ou le “coût d’origine” de ces positions), d’établir s’il a fait de l’argent ou s’il en a perdu sur chaque position individuelle dans le compte depuis le 31 décembre 2015.

Sans une disposition prévoyant la communication d’une certaine forme d’information comparative, comme le suggère l’intervenant lorsque l’information sur le “coût comptable” ou le “coût d’origine” n’est pas connue, le client n’a aucun moyen d’établir s’il a fait de l’argent ou s’il en a perdu sur chaque position individuelle dans le compte. Autrement dit, cela irait à l’encontre de l’intention sous-tendant l’obligation d’indiquer le coût de chaque position individuelle.

L’intervenant a également cité la confusion qui pourrait être semée chez les investisseurs comme raison de ne pas exiger la communication de l’information comparative lorsque l’information sur le coût n’est pas connue. La possibilité d’une confusion chez l’investisseur ou d’un mauvais emploi de l’information fournie sur le coût de la position est un problème en soi, peu importe que l’information comparative soit fournie au client sur le “coût comptable”, le “coût d’origine” ou la valeur marchande antérieure ponctuelle. Autrement dit :

• Le client ne peut pas utiliser l’information fournie soit sur le “coût d’origine” soit sur la “valeur marchande” ponctuelle comme “prix de base rajusté” aux fins de l’impôt;
• Le client ne peut pas utiliser l’information fournie sur le “coût comptable” comme “prix de base rajusté” aux fins de l’impôt, lorsqu’il détient des positions sur le même titre dans plus d’un compte.

En bref, il est possible que le client utilise mal l’information comparative, peu importe qu’elle lui soit fournie sur le “coût comptable”, le “coût d’origine” ou une valeur marchande ponctuelle. Pour gérer ce risque, les sociétés devraient fournir aux clients l’information appropriée et leur décrire à quoi elle sert plutôt que de ne leur fournir aucune information comparative. »

15. Pourquoi la définition révisée de « valeur marchande » exige-t-elle l’emploi des derniers cours acheteur et vendeur plutôt que du dernier cours négocié pour l’évaluation des positions dans le compte du client? L’emploi de cette méthode d’évaluation n’entraîne-t-il pas parfois la publication de valeurs trompeuses?

Relevés de comptes de clients [article 3808 des Règles de l’OCRCVM]

Évaluation des positions dans le relevé – définition révisée de « valeur marchande » [paragraphe 3802(1) des Règles de l’OCRCVM]

Dans le cadre des commentaires reçus du public, un intervenant s’est montré préoccupé par l’emploi des derniers cours acheteur et vendeur pour l’évaluation des positions du client dans le cas de titres inscrits. Selon cet intervenant, l’emploi du dernier cours négocié fournit aux clients une meilleure information, comme il s’agit de la norme suivie dans le secteur à l’heure actuelle, il revient moins cher de le communiquer, et il se compare mieux à l’information sur la fixation des prix que l’on peut obtenir des sites Web et d’autres sources publiques.

L'OCRCVM a répondu ce qui suit dans sa réponse à la seconde série de commentaires reçus du public au sujet du projet de modification du MRCC 2 :

« Nous convenons que l’emploi universel d’une seule méthode d’évaluation peut donner lieu à des disparités dans la fixation des prix – cependant, cela se produirait dans tous les cas, peu importe la méthode d’évaluation utilisée, que ce soit celle du "dernier cours acheteur", et parallèlement du "dernier cours vendeur", ou celle "du dernier cours négocié". Voilà pourquoi la définition de "valeur marchande" proposée par l’OCRCVM, même si elle stipule que la méthode d’évaluation par défaut à utiliser est celle selon le "dernier cours acheteur", et parallèlement, le "dernier cours vendeur", permet aussi de faire les ajustements "que le courtier membre juge nécessaires pour rendre exactement compte de la valeur marchande". Plus précisément, dans le cas de titres liquides, s’il est démontré, par des examens périodiques, que la méthode d’évaluation couramment utilisée selon "le dernier cours négocié" permet d’obtenir des valeurs marchandes du titre essentiellement pareilles à celles obtenues selon le "dernier cours acheteur", et parallèlement, le "dernier cours vendeur", il serait permis de continuer à utiliser la méthode d’évaluation selon "le dernier cours négocié". Par contre, dans le cas de titres non liquides, où l’emploi de la méthode d’évaluation selon "le dernier cours négocié" a fréquemment donné lieu à une évaluation de positions selon des cours périmés, la méthode d’évaluation selon le "dernier cours acheteur", et parallèlement, le "dernier cours vendeur" devrait toujours être utilisée, sauf s’il est démontré que les valeurs obtenues ne rendent pas exactement compte de la valeur marchande du titre non liquide. »

16. Dans le cas de positions sur des titres non liquides, quand un courtier membre doit-il indiquer :

• que la valeur marchande du titre « ne peut être établie » « n’est pas connue »?
• que la valeur marchande du titre est nulle?

Relevés de comptes de clients [article 3808 des Règles de l’OCRCVM]

Évaluation des positions dans le relevé – définition révisée de « valeur marchande » [paragraphe 3802(1) des Règles de l’OCRCVM]

La question des « cours périmés » représente un défi pour les courtiers membres :

• lorsqu’ils évaluent les positions détenues dans les comptes aux fins de la transmission des relevés de compte aux clients;
• lorsqu’ils évaluent les positions détenues dans les comptes des clients et dans leurs propres comptes de portefeuille aux fins de la transmission des rapports réglementaires à l’OCRCVM.

Même si la révision de la définition de « valeur marchande » visait en partie à régler ce problème, en faisant en sorte que l’établissement de la valeur marchande ne se fonde pas exclusivement sur l’existence d’une opération, la gestion adéquate du problème des cours périmés oblige le courtier membre à adopter des procédures et à exercer en permanence son jugement professionnel pour s’assurer :

• que toute valeur marchande attribuée à un titre représente la meilleure estimation par le courtier membre de sa valeur actuelle;
• d’informer le client que la valeur marchande du titre « ne peut être établie » ou « n’est pas connue » dans les cas où l’estimation par le courtier membre de la valeur actuelle du titre n’est pas fiable ou n’est pas connue;
• d’informer le client que la valeur marchande du titre est nulle dans les cas où le courtier membre ne peut attribuer une valeur actuelle au titre pendant une période prolongée.

La question pratique de savoir quand un courtier membre doit indiquer que la valeur marchande du titre ne peut être établie ou n’est pas connue et quand il doit indiquer que cette valeur est nulle constitue donc un volet important de tout ensemble de politiques et de procédures du courtier membre visant à gérer le problème des cours périmés.

Il n’existe pas de réponse précise à l’une ou l’autre de ces questions car, dans la plupart des cas, il n’est possible d’y répondre qu’en examinant les caractéristiques propres à chaque position évaluée.

Le personnel de l’OCRCVM a élaboré une liste de facteurs à prendre en considération pour déterminer quand la valeur marchande d’une position particulière détenue dans un compte « ne peut être établie » ou « n’est pas connue » :

• la position n’est pas liquide;
• les données financières liées à l’émission ou à l’émetteur sont rares ou inexistantes, ou ces données sont périmées;
• les données financières disponibles au sujet d’émetteurs comparables ou du secteur d’activité de l’émetteur sont rares ou inexistantes;
• on ne dispose pas de données suffisantes pour utiliser les méthodes d’évaluation prévues par les IFRS, et/ou les résultats des diverses méthodes prévues par les IFRS qui ont été utilisées sont jugés peu fiables parce que les données utilisées étaient elles-mêmes peu fiables, ou les résultats révèlent une grande fourchette de valeurs possibles;
• le coût d’acquisition de la position n’est plus une bonne estimation de la valeur marchande de celle-ci, puisqu’il tombe en dehors de la fourchette de valeurs possibles estimées pour cette position.

Pour prendre ces facteurs en considération, il est important que le courtier membre mette en place et applique une politique précisant au bout de combien de jours les dernières données disponibles sont considérées comme périmées. De la même façon, pour savoir à quelles positions dans le compte il faut attribuer une valeur marchande nulle, il est essentiel que le courtier membre mette en place et applique une politique précisant au bout de combien de jours la valeur marchande du titre est considérée comme nulle. Ces périodes peuvent être difficiles à déterminer. À notre connaissance, le secteur a entrepris un projet visant à dégager un consensus sur ces périodes.

17. Comment les titres de créance doivent-ils être évalués compte tenu de la définition révisée de « valeur marchande »?

Relevés de comptes de clients [article 3808 des Règles de l’OCRCVM]

Évaluation des positions dans le relevé – définition révisée de « valeur marchande » [paragraphe 3802(1) des Règles de l’OCRCVM]

Certains courtiers membres qui négocient des titres de créance pour compte propre et qui mettent des titres de créance en vente auprès de leurs clients de détail tiennent à la fois des comptes de portefeuille de titres de créance de gros et des comptes de portefeuille de titres de créance de détail.

Les questions suivantes se posent lorsque le courtier membre tient à la fois ces deux types de comptes :

• Est-il acceptable d’attribuer des cours différents aux positions détenues dans le compte de portefeuille de gros et aux positions sur le même titre de créance détenues dans le compte de portefeuille de détail?
• Si oui, quel cours faut-il utiliser pour évaluer les positions sur le titre de créance détenues par les clients? Celui des positions détenues dans le compte de portefeuille de gros ou celui des positions détenues dans le compte de portefeuille de détail?

Évaluation des positions sur titres de créance détenues dans le compte de portefeuille du courtier membre

Toutes les positions sur le même titre de créance détenues dans un compte de portefeuille doivent être évaluées selon le dernier cours acheteur, et parallèlement, le dernier cours vendeur de ce titre sur le marché de gros, peu importe que la position soit détenue, à un moment quelconque de la journée ou à la fin de la journée, dans un compte de portefeuille de gros ou un compte de portefeuille de détail. Même si la définition révisée de « valeur marchande » permet de faire les ajustements de cours « que le courtier membre juge nécessaires pour rendre exactement compte de la valeur marchande », l’application pratique de cette disposition obligerait à examiner les positions combinées (dans le compte de portefeuille de gros et le compte de portefeuille de détail) détenues sur un titre de créance particulier et à déterminer si un ajustement du cours de ce titre sur le marché de gros est nécessaire ou justifié.

Évaluation des positions sur titres de créance détenues par les clients

La difficulté de déterminer les valeurs à attribuer aux positions sur titres de créance détenues par les clients – en particulier les clients de détail – vient du fait que certains courtiers membres appliquent une prime ou une décote au cours en vigueur sur le marché de gros pour calculer le cours ou la valeur marchande « de détail » des positions sur titres de créance détenues par les clients de détail. Par suite de cette méthode, les positions en compte ou à découvert sur des titres de créance détenues dans un compte de client de détail pourraient se voir attribuer, à n’importe quel moment, une valeur marchande inférieure ou supérieure à celle qui leur serait attribuée dans un compte de portefeuille du courtier membre ou un compte de client institutionnel. D’un autre côté, plusieurs autres courtiers membres utilisent les cours sur le marché de gros pour évaluer toutes les positions sur titres de créance détenues par leurs clients (tant les clients de détail que les clients institutionnels). Ces deux méthodes d’évaluation des positions sur titres de créance aux fins de la négociation des titres de créance avec les clients de détail demeurent acceptables en vertu de la nouvelle définition de « valeur marchande ».

Quelle que soit la méthode retenue, il faut bien noter que la méthode utilisée pour évaluer en permanence les positions sur titres de créance détenues par les clients doit être la même que la méthode utilisée aux fins de la négociation des titres de créance avec les clients. Par exemple, il ne conviendrait pas d’utiliser le cours en vigueur sur le marché de gros pour évaluer une position sur titres de créance détenue par un client de détail aux fins de l’établissement des relevés de compte périodiques lorsque le courtier membre applique une prime ou une décote aux fins de la négociation des titres de créance avec les clients de détail. En pareil cas, les valeurs indiquées dans le relevé de compte périodique du client devraient plutôt être les valeurs calculées par application de cette prime ou décote.

18. Dans quelles conditions l’OCRCVM accordera‑t‑il une dispense de l’obligation de fournir aux clients concernés un rapport trimestriel sur les positions de clients détenues dans des lieux externes?

Rapport sur les positions de clients détenues dans des lieux externes [article 3809 des Règles de l’OCRCVM]

Portée du rapport – inclusion des actifs du client

Dans l’Avis 14-0214, l’OCRCVM a annoncé qu’il était disposé à accueillir les demandes de dispense des courtiers membres qui souhaitent être dispensés de l’obligation de fournir à leurs clients un rapport trimestriel sur les positions de clients détenues dans des lieux externes. L’exposé suivant est extrait de l’Avis sur les règles de l’OCRCVM 14‑0214 :

« […] l’OCRCVM prendra en considération les demandes de dispense présentées par les courtiers membres qui peuvent établir que les coûts associés à l’installation et à l’administration de telles fonctionnalités dépassent largement les avantages tirés par le client de recevoir l’information sur ses positions hors compte également de son “courtier accrédité”. Pour que le personnel de l’OCRCVM accueille une telle demande de dispense, le courtier membre devra le convaincre de ce qui suit :

• il a tenté de bonne foi de convertir les positions hors compte au nom des clients en positions en compte qu’il détient en tant que prête‑nom;
• le nombre et la valeur des positions détenues hors compte au nom de clients sont négligeables;
• il ne crée pas des conditions propices à la détention de positions hors compte au nom de clients ni ne les offre activement;
• il ne reçoit aucune rémunération périodique sur les positions détenues hors compte au nom de clients. »

19. Afin de respecter l’exigence de l’OCRCVM selon laquelle une piste d’audit doit être maintenue pour toutes les opérations qui donnent lieu à des positions détenues hors compte au nom du client, peut-on fournir les détails relatifs aux opérations hors compte dans le rapport trimestriel sur les positions de clients détenues dans des lieux externes?

Rapport sur les positions de clients détenues dans des lieux externes [article 3809 des Règles de l’OCRCVM]

Portée du rapport – inclusion des actifs du client

Aux termes du paragraphe 3804(1) des Règles de l’OCRCVM,  un courtier membre doit tenir à jour des dossiers dans lesquels il doit consigner avec exactitude ses activités commerciales, sa situation financière, ses résultats d’exploitation financière et les opérations de ses clients. En ce qui concerne les opérations hors compte, le courtier membre satisfait généralement à cette obligation en passant des écritures de journal dans le compte du client, qui sont présentées comme des éléments sans effet sur la trésorerie dans le sommaire des opérations inclus dans le relevé de compte périodique du client.

Par suite de la création du nouveau rapport sur les positions de clients détenues dans des lieux externes, on nous a demandé si les courtiers membres peuvent satisfaire à l’obligation de maintenir une piste d’audit en présentant les opérations hors compte comme des éléments sans effet sur la trésorerie dans un sommaire des opérations inclus dans le rapport périodique sur les positions de clients détenues dans des lieux externes (plutôt que dans le relevé de compte).

Oui. Par suite de la création du nouveau rapport sur les positions de clients détenues dans des lieux externes, les courtiers membres peuvent, s’ils le souhaitent, fournir l’information nécessaire sur la piste d’audit dans le sommaire des opérations inclus dans le relevé de compte remis au client ou dans le rapport trimestriel sur les positions de clients détenues dans des lieux externes remis au client.

20. Dans quelles situations n’est-il pas nécessaire de produire un rapport sur le rendement?

Rapport sur le rendement [article 3810 des Règles de l’OCRCVM]

Situations dans lesquelles il n’est pas nécessaire de produire un rapport sur le rendement

Le paragraphe 3810(1) des Règles de l’OCRCVM prévoit les conditions obligeant à transmettre un rapport annuel sur le rendement au client et décrit en détail l’information que doit contenir ce rapport. Dans quelles situations n’est-il pas nécessaire de produire un rapport sur le rendement?

Le paragraphe 3810(1) des Règles de l’OCRCVM vise essentiellement à prévoir les conditions obligeant à transmettre un rapport annuel sur le rendement au client, et non à décrire des scénarios dispensant le courtier membre de transmettre un tel rapport au client. Ainsi, la disposition précise le moment où le courtier membre doit commencer à produire un rapport sur le rendement d’un compte après l’ouverture du compte en question, mais ne précise pas le moment où il peut cesser de le produire après la fermeture d’un compte.

Le courtier membre doit transmettre un rapport sur le rendement du compte à tous les clients de détail dès que la relation associée au compte remonte à au moins 12 mois et que le compte ouvert indique un solde (débiteur ou créditeur) et/ou des positions sur titres données à la fin de la période visée par le rapport annuel. Ces « positions sur titres données » seraient les suivantes :

• les positions sur titres devant être indiquées sur le relevé de compte qui doit être envoyé au client conformément aux paragraphes 3808(1) à (8) des Règles de l’OCRCVM – ces positions devraient comprendre les positions sur titres que le courtier détient pour le client et dont il doit assurer la bonne garde (notamment les titres en garde ou en dépôt soit chez le courtier soit chez un dépositaire externe pour le compte du courtier);

et/ou

• les positions sur titres devant être indiquées dans le « Rapport sur les positions de clients détenues dans des lieux externes » qui doit être envoyé au client conformément aux paragraphes 3808(1) à (4) des Règles de l’OCRCVM - ces positions devraient comprendre les positions détenues au nom du client par un tiers et dont le courtier n’est pas tenu d’assurer la bonne garde, sous réserve de certaines exceptions lorsque le courtier ne reçoit plus de rémunération périodique sur ces positions.

En fonction de ces critères, il n’est pas nécessaire de produire un rapport annuel sur le rendement dans les cas suivants :

• le client n’est pas un client de détail;

• le compte a été ouvert au cours de l’année;
• le compte a été fermé au cours de l’année;
• à la date de la fin de la période visée par le rapport annuel sur le rendement, le compte du client n’indique :
  • aucune position sur titres pour lesquels une valeur marchande peut être établie,
  • aucun solde (créditeur ou débiteur).

21. Comment les positions dont la valeur « ne peut être établie » doivent-elles être présentées dans le rapport sur le rendement?

Actifs du client à prendre en compte aux fins de la préparation du rapport sur le rendement, et détermination de la valeur de ces actifs

Les paragraphes 3810(1) à (8) des Règles de l’OCRCVM ne précisent pas comment les positions détenues dans le compte du client dont la valeur « ne peut être établie » doivent être traitées aux fins du calcul du rendement. Comment ces positions doivent-elles être présentées dans le rapport sur le rendement?

La façon de présenter les positions dont la valeur « ne peut être établie » dans le rapport sur le rendement n’a pas été précisée afin de donner au courtier membre la possibilité :

• soit d’exclure ces positions du calcul du rendement et de mentionner qu’elles ont été exclues (et pourquoi elles l’ont été);
• soit d’inclure ces positions dans le calcul du rendement en leur attribuant une valeur nulle dans le rapport sur le rendement.

Remarque : D’après les commentaires reçus des courtiers membres, la première option n’est pas viable, car l’exclusion des positions dont la valeur « ne peut être établie » du calcul du rendement du compte exigerait un travail manuel considérable pour chaque compte.

22. Dans quelles situations n’est-il pas nécessaire de produire un rapport sur les honoraires et les frais?

Rapport sur les honoraires et frais [article 3811 des Règles de l’OCRCVM]

Situations dans lesquelles il n’est pas nécessaire de produire un rapport sur les honoraires et les frais

Les paragraphes 3811(1) à (6) des Règles de l’OCRCVM énoncent les conditions obligeant à transmettre un rapport annuel sur les honoraires et les frais au client et décrivent en détail l’information que doit contenir ce rapport. Dans quelles situations n’est‑il pas nécessaire de produire un rapport sur les honoraires et les frais?

Il n’est pas nécessaire de produire un rapport annuel sur les honoraires et les frais dans les cas suivants :

• le client n’est pas un client de détail;
• le compte a été fermé au cours de l’année;

• le client n’a payé aucuns honoraires, frais ou autres rémunérations au courtier membre, même indirectement, au cours de l’année visée par le rapport sur les honoraires et les frais;
• lorsque le courtier membre demande, dans le cadre d’une entente d’indication de clients :
  • à une autre société inscrite de fournir des services nécessitant l’inscription6  [voir la question 25 pour en savoir plus sur les conditions à satisfaire]
  • à une autre personne physique ou morale de fournir des services ne nécessitant pas l’inscription [voir la question 26]

23. Comment faut-il indiquer les montants des rémunérations reçues de tiers dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais?

Rapport sur les honoraires et frais [article 3811 des Règles de l’OCRCVM]

Indication des montants des rémunérations reçues de tiers dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais

Le paragraphe 3811(2) des Règles de l’OCRCVM précise que la rémunération directe reçue par le courtier membre au cours de l’année (soit en tant que « frais de fonctionnement » soit en tant que « frais liés aux opérations ») doit être inscrite à un poste distinct du rapport sur les honoraires et les frais qu’il faut comptabiliser dans le total indiqué dans le rapport.

La disposition ne décrit pas par contre la façon d’indiquer les rémunérations reçues de tiers au cours de l’année.

Faut-il indiquer ces rémunérations dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais en les inscrivant à un poste distinct du rapport ou est‑ce acceptable de les indiquer dans une note ajoutée au rapport?

Même si le paragraphe 3811(2) des Règles de l’OCRCVM ne précise pas la façon d’indiquer les rémunérations reçues de tiers au cours de l’année, le paragraphe 3603(1) interdit, entre autres, la diffusion de correspondance (dont les rapports) qui :

• « contient une fausse déclaration, omet un fait important ou est par ailleurs fausse ou trompeuse » - [alinéa 3603(1)(i)]; et/ou
• « omet de respecter les exigences de l’OCRCVM ,ou les dispositions de lois applicables. » - - [alinéa 3603(1)(vii)]

Pour garantir que l’information fournie dans le rapport sur les honoraires et les frais donne une image fidèle et complète de la rémunération totale que le client a versée, même indirectement, au courtier membre et qu’elle n’est pas trompeuse, on s’attend généralement à ce que les rémunérations reçues de tiers au cours de l’année soient inscrites à un poste distinct du rapport qui est comptabilisé dans le total indiqué dans rapport sur les honoraires et les frais. le

24. Lorsque les honoraires, frais et autres rémunérations sont inscrits à des postes distincts du rapport sur les honoraires et les frais, faut-il aussi indiquer ces montants dans des notes ajoutées au rapport?

Rapport sur les honoraires et frais [article 3811 des Règles de l’OCRCVM]

Indication des montants des rémunérations reçues de tiers dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais

L’alinéa 3811(2)(ix) des Règles de l’OCRCVM précise que si le courtier a reçu des commissions de suivi associées aux titres dont le client est propriétaire au cours de la période visée par le rapport, la mention suivante ou une mention semblable pour l’essentiel doit y figurer :

« Nous avons reçu des commissions de suivi de [montant] $ à l’égard de titres dont vous étiez propriétaire au cours de la période visée par ce rapport.

Les fonds d’investissement versent à leurs gestionnaires des frais de gestion, et ces derniers nous versent régulièrement des commissions de suivi pour les services et les conseils que nous vous fournissons. Le montant de la commission de suivi dépend de l’option de frais d’acquisition que vous avez choisie lorsque vous avez acquis les titres du fonds. Ni la commission de suivi ni les frais de gestion ne vous sont facturés directement. Cependant, ces frais ont des conséquences pour vous puisqu’ils réduisent le montant que vous rapporte le fonds. De l’information sur les frais de gestion et les autres frais de vos fonds d’investissement est fournie dans le prospectus ou dans l’aperçu du fonds qui s’y rattache. »

Lorsque le courtier inscrit le montant des commissions de suivi (ou le montant d’autres honoraires, frais ou rémunérations) à un poste distinct du rapport sur les honoraires et les frais, faut-il déclarer le montant aussi dans une note ajoutée dans le rapport?

Si le courtier inscrit le montant des commissions de suivi ou d’autres honoraires, frais ou rémunérations à un poste distinct du rapport annuel sur les honoraires et les frais, il n’est pas nécessaire de déclarer une seconde fois le montant dans une note ajoutée dans le rapport.

Afin de respecter l’alinéa 3811(2)(ix), si le courtier a déjà inscrit le montant des commissions de suivi à un poste distinct du rapport, la mention suivante ou une mention semblable pour l’essentiel serait acceptable :

« Les fonds d’investissement versent à leurs gestionnaires des frais de gestion, et ces derniers nous versent régulièrement des commissions de suivi pour les services et les conseils que nous vous fournissons. Le montant de la commission de suivi dépend de l’option de frais d’acquisition que vous avez choisie lorsque vous avez acquis les titres du fonds. Ni la commission de suivi ni les frais de gestion ne vous sont facturés directement. Cependant, ces frais ont des conséquences pour vous puisqu’ils réduisent le montant que vous rapporte le fonds. De l’information sur les frais de gestion et les autres frais de vos fonds d’investissement est fournie dans le prospectus ou dans l’aperçu du fonds qui s’y rattache. »

25. Faut-il indiquer dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais transmis au client les commissions reçues dans le cadre d’une entente d’indication de clients, lorsqu’il s’agit de services nécessitant l’inscription fournis par une autre société inscrite

Rapport sur les honoraires et frais [article 3811 des Règles de l’OCRCVM]

Indication des montants des rémunérations reçues de tiers dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais

Les courtiers membres ont comme pratique courante de conclure avec d’autres sociétés inscrites des ententes d’indication de clients, lorsque leurs clients souhaitent obtenir des services nécessitant l’inscription et qui se rapportent :

• à un type de compte en particulier qu’ils n’offrent pas, comme les comptes gérés ou les comptes sans conseils
• à des produits ou des services de placement particuliers qu’ils n’offrent pas

Dans le cadre de telles ententes, la société inscrite qui reçoit l’indication de clients rémunérera généralement le courtier qui la donne en lui versant une commission d’indication de clients. Le courtier membre ayant donné l’indication de clients doit-il indiquer les commissions d’indication de clients reçues d’une autre société inscrite dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais qu’il transmet au client?

Lorsque les conditions suivantes sont réunies :

• le courtier membre donne l’indication aux termes d’une entente d’indication de clients à une autre société inscrite pour que celle-ci fournisse au client des services nécessitant l’inscription que souhaite obtenir le client en question;

• tout compte ouvert auparavant pour le service visé par l’entente d’indication de clients a été fermé par le courtier membre donnant l’indication;
• un ou des comptes ont été ouverts (ou sont tenus) chez l’autre société inscrite qui a reçu l’indication;
• le courtier membre qui donne l’indication ne participe d’aucune façon à la tenue du ou des comptes ouverts chez l’autre société inscrite;
• le courtier membre qui donne l’indication s’assure que l’autre société inscrite communique une information satisfaisante sur l’entente d’indication de clients dans le ou les rapports annuels sur les honoraires et frais qu’elle transmet au client en question;

le courtier membre donnant l’indication n’est alors pas tenu d’indiquer au client les montants des commissions d’indication de clients qu’il reçoit de l’autre société inscrite au cours de l’année dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais qu’il transmet à ce client.

Dans tous les autres cas, notamment lorsqu’il ne s’est pas assuré que l’autre société inscrite communique une information satisfaisante sur l’entente d’indication de clients, le courtier membre donnant l’indication est tenu d’indiquer les montants des commissions d’indication de clients au moins dans un des rapports annuels sur les honoraires et les frais qu’il transmet au client.

Nous tenons à rappeler aux courtiers membres que les obligations liées aux ententes d’indication de clients prévues aux articles 13.7 à 13.11 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites s’appliquent, que le courtier membre indique ou non les montants des commissions d’indication de clients qu’il reçoit dans un rapport annuel sur les honoraires et frais qu’il transmet au client.   

26. Faut-il indiquer dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais transmis au client les commissions reçues dans le cadre d’une entente d’indication de clients, lorsqu’il s’agit de services ne nécessitant pas l’inscription?

Rapport sur les honoraires et frais [article 3811 des Règles de l’OCRCVM]

Indication des montants des rémunérations reçues de tiers dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais

D’autres ententes d’indication de clients portent sur des services ne nécessitant pas l’inscription, comme l’indication de clients à un comptable ou à un avocat pour des services comptables, fiscaux ou juridiques particuliers. Faut-il indiquer les montants de commissions reçues associées à des services ne nécessitant pas l’inscription dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais transmis au client?

Non, les montants d’honoraires, de frais ou de toute autre rémunération reçus qu’il faut indiquer dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais se limitent aux montants associés à des services nécessitant l’inscription.

Nous tenons à rappeler aux courtiers membres que les obligations liées aux ententes d’indication de clients prévues aux articles 13.7 à 13.11 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites s’appliquent, que le courtier membre indique ou non les montants des commissions d’indication de clients qu’il reçoit dans un rapport annuel sur les honoraires et les frais qu’il transmet au client.

27. Faut-il indiquer dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais transmis au client les rémunérations reçues par le courtier membre dans le cadre d’un accord concernant des services administratifs?

Rapport sur les honoraires et frais [article 3811 des Règles de l’OCRCVM]

Indication des montants des rémunérations reçues de tiers dans le rapport annuel sur les honoraires et frais

Les sociétés inscrites ont comme pratique courante d’externaliser à des courtiers membres, au moyen d’accords sur le partage de services administratifs, certaines fonctions liées aux services compris dans un compte. Selon ces accords, l’exécution des fonctions associées à des services particuliers compris dans un compte est répartie entre les deux sociétés suivantes :

1. la société qui externalise les services;
2. le fournisseur des services externalisés. 

Lorsque l’accord d’externalisation comporte une ou plusieurs des fonctions suivantes, soit l’exécution d’opérations de clients, la compensation et le règlement de telles opérations ou la garde des positions de clients, le seul moyen pratique qui permet au fournisseur des services externalisés de faire la distinction entre les positions sur titres de chaque client et les positions des autres clients et de la société qui externalise ces services est d’ouvrir un compte distinct pour chaque client. Les exemples habituels d’accords qui portent sur l’exécution d’opérations de clients, la compensation et le règlement de telles opérations ou la garde des positions de clients comprennent :

• les ententes de garde dans un lieu de dépôt externe;
• les accords de compensation;
• les accords entre remisiers et courtiers chargés de comptes.

Étant donné qu’il faut ouvrir, selon ces accords, un compte pour chaque client auprès du fournisseur des services externalisés et que l’obligation de déclarer chaque année la rémunération s’applique à tous les comptes de clients de détail, le fournisseur des services externalisés est-il tenu d’indiquer aux clients dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais les montants que lui verse la société qui externalise les services?

Lorsqu’une société inscrite externalise à un courtier membre une ou plusieurs des fonctions suivantes des services compris dans un compte :

• l’exécution d’opérations de clients,
• la compensation et le règlement d’opérations de clients,
• la garde de positions de clients,

de sorte que, pour pouvoir distinguer les actifs de chaque client visé par l’accord, le courtier membre doit ouvrir et tenir des comptes distincts pour chaque client, le courtier membre agissant comme fournisseur des services externalisés n’est pas tenu d’indiquer dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais qu’il transmet au client les honoraires qu’il a reçus pour les services que l’autre société inscrite lui a externalisés au cours de l’année, sous réserve des conditions suivantes :

• la société inscrite qui externalise les services entretient la relation directe avec le client;
• la société inscrite qui externalise les services (et non les clients de la société inscrite qui externalise les services) verse au courtier membre la rémunération prévue en échange de ces services externalisés;
• la rémunération versée en échange de ces services externalisés représente les coûts engagés par la société inscrite qui externalise les services pour offrir ces services compris dans le compte aux clients (de la même manière qu’elle les aurait pris en charge directement si elle n’avait pas externalisé ces fonctions).

Dans tous les autres cas, notamment lorsque le courtier membre facture directement les frais des services externalisés aux clients de la société inscrite qui externalise les services, le courtier membre est tenu d’indiquer les montants qu’il reçoit en échange des tels services dans chaque rapport annuel sur les honoraires et les frais correspondant qu’il transmet au client.

28. Quelle tranche de la rémunération reçue d’une société émettrice pour le placement d’émissions nouvelles faut‑il indiquer dans le rapport sur les honoraires et les frais, et de quelle façon faut-il les indiquer?

Rapport sur les honoraires et frais [article 3811 des Règles de l’OCRCVM]

Indication des montants des rémunérations reçues de tiers dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais

Il est de pratique courante qu’une société émettrice verse des honoraires pour le placement d’émissions nouvelles à un courtier en placement en échange de services de financement de société et de placement initial dans le cadre de l’établissement du prix, de la commercialisation et de la vente d’une nouvelle émission de titres aux clients. Étant donné que tous les montants que des tiers versent au courtier en lien « avec des services nécessitant l’inscription fournis au client au cours de la période visée par le rapport » doivent être indiqués dans le rapport sur les honoraires et les frais applicable [conformément à l’alinéa 3811(2)(viii)], quelle tranche des honoraires liés au placement de nouvelles émissions faut-il indiquer dans le rapport sur les honoraires et les frais correspondant et de quelle façon faut-il les indiquer?

Tranche des honoraires liés au placement de nouvelles émissions qu’il faut indiquer

Comme les honoraires liés au placement de nouvelles émissions sont censés rémunérer le courtier en placement autant pour les services de financement de société que pour les services de placement de nouvelles émissions qu’il fournit, seule la tranche des honoraires portant sur le placement de la nouvelle émission auprès de clients (la « tranche affectée à la commission ») doit être indiquée dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais pour le compte en question.

En ce qui concerne le placement d’une nouvelle émission, la « tranche affectée à la commission » devant être indiquée dans le rapport sur les honoraires et les frais visant le compte d’un client en particulier correspond à la tranche des honoraires liés au placement de la nouvelle émission pour laquelle le conseiller du compte a le droit de recevoir une rémunération qui équivaut à une commission.

Le pourcentage/montant de la « tranche affectée à la commission » n’est pas nécessairement le même pour tous les courtiers qui participent au placement d’une nouvelle émission, généralement parce que les pourcentages/montants suivants varient d’un courtier à un autre :

• le pourcentage/montant de la « tranche affectée à la commission » elle-même (comme dans le cas de remisiers qui versent généralement à leur courtier chargé de comptes un montant qu’ils prélèvent du montant qui aurait été par ailleurs la tranche affectée à la commission en échange de services administratifs que ce courtier chargé de comptes a fourni relativement au placement de la nouvelle émission);
• le pourcentage du nombre de clients de détail (par rapport à celui de clients institutionnels) qui ont pris part au placement de la nouvelle émission;
• le pourcentage de comptes pour lesquels les conseillers n’ont pas droit à une rémunération tirée de la « tranche affectée à la commission » sur la nouvelle émission (comme dans le cas d’un courtier dont le pourcentage de comptes à honoraires ne donnant pas droit à la « tranche affectée à la commission » à titre de rémunération est plus grand que celui d’un autre courtier).

Façon préconisée d’indiquer la tranche affectée à la commission

Contrairement à la plupart des formes de rémunération que reçoit un courtier, la « tranche affectée à la commission » dans le cas de nouvelles émissions n’a généralement aucune incidence importante sur la valeur ou le rendement de la position associée au placement de la nouvelle émission. Par exemple, le versement par la société émettrice au courtier d’une somme de 100 $ à titre de rémunération, soit la « tranche affectée à la commission », ne donne généralement pas lieu à une baisse de la valeur de 100 $ (ou baisse équivalente) du titre nouvellement émis correspondant, puisque ce montant est versé par la société émettrice, et non prélevé sur la valeur du titre (contrairement à la commission de suivi dans le cas d’organismes de placement collectif).

En raison de cette singularité, la possibilité de permettre ou non l’indication de la « tranche affectée à la commission » dans une note ajoutée au rapport a été examinée. L’avantage d’indiquer les montants d’une telle rémunération dans une note ajoutée dans le rapport permet de limiter cette indication aux montants qui ont une incidence directe sur la rentabilité du placement. Ainsi le client serait en mesure de comparer les rémunérations ayant une incidence sur le rendement du compte qu’ils ont versées au cours de l’année avec le rendement net du compte qu’ils ont obtenu au cours de l’année. Cette façon d’indiquer dans une note a le désavantage suivant : On estime que les clients sont beaucoup moins enclins à lire une mention rédigée qu’un poste distinct dans un rapport.

Comme il a été déterminé qu’il est plus important de garantir que les clients obtiennent une information complète sur la rémunération plutôt qu’une information comparable sur la rémunération (c.-à-d. comparable à l’information sur le rendement que le client recevra), en général, les montants de la « tranche affectée à la commission » des honoraires liés au placement de nouvelles émissions devraient être indiqués à des postes distincts dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais qui sont comptabilisés ensuite dans le total indiqué dans le rapport.

Cependant, compte tenu de la complexité (expliquée précédemment) associée au calcul et à l’addition des données sur la « tranche affectée à la commission » des honoraires liés aux nouvelles émissions pour chaque compte qui doivent être communiquées chaque année, et des importants nouveaux changements que les courtiers membres devront apporter à leurs systèmes pour calculer et additionner ces données, la mention présentée ci-après ou une mention semblable pour l’essentiel serait acceptable dans le cas des rapports sur les honoraires et les frais de la société couvrant les périodes arrêtées au plus tard le 31 décembre 2016 :

« Pour les titres de nouvelles émissions qui vous ont été vendus au cours de la période visée par le présent rapport, une tranche du montant que vous avez payé pour souscrire ces titres nous a été versée par la société émettrice des titres à titre de rémunération pour les services de placement de la nouvelle émission que nous avons fournis. Ces commissions que nous avons touchées n’auront pas nécessairement l’effet de réduire du même montant votre profit ni d’augmenter du même montant votre perte sur ces placements. »

Pour tous les rapports sur les honoraires et les frais produits pour des périodes arrêtées après le 31 décembre 2016, la somme des « tranches affectées à la commission » des honoraires liés au placement de nouvelles émissions devra être inscrite dans le rapport annuel sur les honoraires et les frais à un poste distinct comptabilisé dans le total indiqué dans le rapport. Il est également recommandé d’ajouter la mention précédente dans le rapport.

29. Quels éléments d’information doivent figurer au recto ou à la première page de l’avis d’exécution et quels éléments d’information peuvent figurer au verso ou à la deuxième page de l’avis d’exécution?

Avis d’exécution [article 3816 des Règles de l’OCRCVM]

Où présenter l’information dans l’avis d’exécution

Par suite de l’adoption, le 15 juillet 2014, des nouvelles obligations de fournir de l’information sur les opérations sur titres de créance dans les avis d’exécution, plusieurs courtiers membres ont demandé si certains des nouveaux éléments d’information exigés pouvaient figurer au verso ou à la deuxième page de l’avis d’exécution.

L’OCRCVM a répondu ce qui suit dans sa réponse à la première série de commentaires reçus du public au sujet du projet de modification du MRCC 2 de l’OCRCVM :

« Le commentaire de l’intervenant selon lequel “il ne voit pas de disposition dans les Règles du MRCC 2 ou ailleurs qui indique l’endroit précis de cette mention” laisse entendre qu’il a l’intention d’afficher la nouvelle mention dans les avis d’exécution pour titres de créance ailleurs que sur la page de couverture/première page de l’avis d’exécution imprimé/électronique.  Bien que nous admettions que ni la Règle 200 actuelle des courtiers membres ni le projet de Règle 200 [l’article 3816 des Règles de l’OCRCVM] ne précisent l’endroit d’un élément sur l’avis d’exécution, l’article 7 de la Règle 29 des courtiers membres [le paragraphe 3603(1) des Règles de l’OCRCVM] interdit la diffusion d’une correspondance aux clients (y compris les avis d’exécution) qui, entre autres :

• « contient une fausse déclaration, omet un fait important ou est par ailleurs fausse ou trompeuse » —[alinéa 7(1)(a) de la Règle 29 des courtiers membres] —[alinéa 3603(1)(i) des Règles de l’OCRCVM];
• « omet de respecter les exigences de l’OCRCVM, ou les dispositions de lois applicables. » —[alinéa 7(1)(g) de la Règle 29 des courtiers membres] [alinéa 3603(1)(vii) des Règles de l’OCRCVM].

Dans le cas de la nouvelle information visant les opérations sur titres de créance à fournir aux clients de détail, le courtier membre doit fournir au client :

• le montant en dollars soit de la commission brute soit de la rémunération totale qu’il a obtenue pour l’opération;
• dans le cas d’une commission brute, la mention indiquant qu’une rémunération supplémentaire a été (peut avoir été) prélevée sur l’opération.

Pour ce qui est de l’obligation d’indiquer le montant en dollars, l’OCRCVM s’attend à ce que ce montant soit indiqué à la page couverture/première page de l’avis d’exécution imprimé/électronique, avec tous les autres renseignements propres à l’opération qui doivent figurer dans l’avis d’exécution.

Pour ce qui est de la mention, l’OCRCVM préférerait qu’elle soit à la page couverture/première page de l’avis d’exécution imprimé/électronique. Cependant, si une contrainte d’espace ne le permet pas, elle peut se trouver sur une autre page que la page couverture/première page de l’avis d’exécution imprimé/électronique, à la condition qu’un renvoi sur la page couverture/première page de l’avis d’exécution imprimé/électronique dirige le lecteur vers cette mention qui se trouve ailleurs dans l’avis d’exécution imprimé/électronique. Sans ce renvoi à la page couverture/première page de l’avis d’exécution imprimé/électronique, les clients pourraient conclure que la seule rémunération qu’ils ont payée pour l’opération sur titres de créance correspond au montant de la “commission brute” et l’avis d’exécution serait considéré comme “trompeur” selon l’alinéa 7(1)(a) de la Règle 29 des courtiers membres [l’alinéa 3603(1)(i) des Règles de l’OCRCVM]. »

30. L’information sur l’horizon de placement doit-elle être recueillie pour chaque client, même si le client n’a pas d’horizon de placement précis en tête?

Obligation accrue d’évaluation de la convenance [alinéa 3402(1)(i) des Règles de l’OCRCVM]

Nouvel élément d’information à obtenir du client : son « horizon de placement »

Ce ne sont pas tous les clients qui se sont fixé un objectif de placement à atteindre dans un délai précis. Cela vaut particulièrement pour les objectifs de placement à long terme, par exemple épargner en vue de la retraite.

Il faut demander au client s’il souhaite atteindre son ou ses objectifs de placement dans un délai précis (son horizon de placement). Si une confirmation tacite est acceptable dans les cas où l’on rappelle au client d’informer le courtier membre de tout changement dans les renseignements le concernant, dans le cas présent (vu la nouvelle obligation de recueillir de l’information sur l’horizon de placement), une confirmation expresse est nécessaire, car le client n’a pas nécessairement communiqué antérieurement son horizon de placement au courtier membre et/ou ne sait pas nécessairement qu’il doit le faire. D’un point de vue pratique, pour autant que ce renseignement soit recueilli dans un délai raisonnable, il serait acceptable de demander au client s’il a un horizon de placement précis en tête avant la prochaine évaluation de la convenance ou au moment de celle-ci. Cette évaluation a généralement lieu lorsque le conseiller recommande la prochaine opération ou accepte le prochain ordre passé par le client, ou avant ce moment. Si le client a effectivement un horizon de placement précis en tête, le courtier membre doit recueillir ce renseignement et évaluer si cet horizon est raisonnable, afin de s’assurer que le client pourra atteindre ses objectifs de placement sur l’horizon de placement qu’il s’est fixé. Si le client n’a pas d’horizon de placement précis en tête, cela ne pose pas de problème à condition que le courtier membre consigne également ce renseignement par écrit.

31. Les exigences révisées en matière d’évaluation de la convenance permettent-elles la détention de certaines positions dans le portefeuille du client qui comportent un niveau de risque supérieur à celui qui a été convenu selon la tolérance au risque du client?

Obligation accrue d’évaluation de la convenance [alinéa 3402(1)(i) des Règles de l’OCRCVM]

Respect des exigences en matière d’évaluation de la convenance

Lorsque l’obligation d’évaluation de la convenance a été modifiée en mars 2013, l’évaluation n’a plus eu pour objet de veiller à ce qu’une opération ou un ordre recommandé convienne au client, mais plutôt de veiller à ce que :

• l’opération ou l’ordre recommandé représente un ajout ou un retrait approprié pour le portefeuille de placements du client; et/ou que
• le portefeuille de placements qui en résulte convienne au client.

Est-ce que ce changement, qui met désormais l’accent sur la convenance du portefeuille en tant que tel, permet la détention de certaines positions dans le portefeuille du client qui comportent un niveau de risque supérieur à celui qui a été convenu selon la tolérance au risque du client?

Selon la nouvelle approche axée sur la convenance du portefeuille, il se peut qu’une ou plusieurs positions plus risquées soient détenues dans le portefeuille de placements du client sans que le risque global du portefeuille augmente à un niveau inacceptable. Un tel cas se produirait, par exemple :

• si le risque plus élevé associé à certaines positions dans le portefeuille est contrebalancé par un risque plus faible rattaché à d’autres positions; et/ou
• si la diversification du portefeuille donne lieu à une réduction du risque.

Il se peut aussi qu’un portefeuille dans lequel le risque lié à chaque position semble acceptable ne soit pas acceptable pour le client. Il en serait ainsi, par exemple, dans les cas où les placements du client sont concentrés dans une catégorie d’actifs, un secteur d’activité ou un émetteur en particulier, et où le risque de concentration fait passer le risque global du portefeuille à un niveau inacceptable.

En résumé, aux termes de l’obligation révisée d’évaluation de la convenance, il faut, au moment de déterminer le niveau de risque réel du portefeuille du client, tenir compte aussi des changements apportés au sein du portefeuille pour ajuster le niveau de risque lié à la diversification ou à la concentration, en plus de tenir compte du niveau de risque associé à chaque position.

32. En ce qui a trait à l’évaluation de la convenance d’un portefeuille, qu’est-ce qui serait une pratique acceptable dans les cas où un client détient des comptes chez plus d’un courtier?

Obligation accrue d’évaluation de la convenance [alinéa 3402(1)(i) des Règles de l’OCRCVM]

Respect des exigences en matière d’évaluation de la convenance

Les clients ne détiennent pas nécessairement tous leurs comptes de placement auprès d’un seul courtier. Lorsqu’un client a des comptes chez plus d’un courtier, il se peut qu’il reçoive des conseils de placement de plus d’une source et que ses comptes aient été ouverts dans le but d’atteindre des objectifs de placement entièrement différents. Qu’est-ce qui serait alors une approche acceptable pour respecter l’obligation d’évaluation de la convenance?      

Lorsqu’un client détient des comptes chez plus d’un courtier, on ne s’attend pas à ce que chaque courtier prenne en considération « l’information sur le client » qui a été fournie à l’égard de tous les comptes que le client détient chez tous les courtiers.

Chaque courtier devrait plutôt être au courant des comptes que le client détient ailleurs, ainsi que des objectifs de placement et de la tolérance au risque qui se rattachent à chacun d’eux, dans la mesure où le client est disposé à lui fournir cette information. S’il a ces renseignements en main, le courtier membre pourra mieux évaluer le caractère raisonnable de « l’information sur le client » que le client a fournie relativement au(x) compte(s) qu’il détient chez lui.

Si aucun autre compte n’est assorti des mêmes objectifs de placement, ou si le courtier ne peut pas obtenir cette information du client, l’évaluation de la convenance des comptes détenus chez le courtier peut être effectuée de façon à veiller à ce que le portefeuille d’actifs de chaque compte convienne au client, selon les objectifs de placement mentionnés pour  ce compte (la convenance sera évaluée au regard de l’horizon de placement du client, de sa tolérance au risque et des autres renseignements recueillis à son sujet).

Si le client détient, chez d’autres courtiers, des comptes assortis des mêmes objectifs de placement, il faut avoir d’autres discussions avec lui pour savoir s’il veut que le courtier membre prenne en considération ces comptes détenus ailleurs dans le cadre de l’évaluation globale de la convenance. On ne s’attend pas à ce que chaque courtier chez qui le client détient un compte effectue une telle évaluation globale de la convenance, et cela n’est pas une obligation non plus.         

33. En ce qui a trait à l’évaluation de la convenance du portefeuille, qu’est-ce qui serait une pratique acceptable dans le cas d’un client ayant une forte tolérance au risque?

Obligation accrue d’évaluation de la convenance [alinéa 3402(1)(i) des Règles de l’OCRCVM]

Respect des exigences en matière d’évaluation de la convenance

Les clients qui ouvrent un compte chez un courtier n’ont pas tous besoin de conseils soutenus ou de services de gestion continus relativement à leurs portefeuilles, ou ils n’ont pas tous des restrictions quant au niveau de risque qu’ils peuvent assumer. Certains clients peuvent ouvrir un compte chez un courtier :

• pour s’engager dans des opérations à caractère spéculatif sur des produits financiers; ou
• dans le seul but de participer à une occasion de placement que leur offre le courtier.

Qu’est-ce qui serait alors une approche acceptable pour respecter l’obligation d’évaluation de la convenance?

Aux termes de l’alinéa 3202(1)(iii) des Règles de l’OCRCVM, il faut tenir compte de toute l’information recueillie sur le client au moment d’évaluer la convenance d’un compte. Lorsque le conseiller a confirmé auprès du client que :

• le client désire s’engager dans des opérations à caractère spéculatif et/ou a ouvert un compte à d’autres fins que celle de recevoir des conseils ou des services de gestion relativement à son portefeuille (comme pour l’achat de titres d’une nouvelle émission),

• le client peut tolérer un risque élevé (et est à même d’absorber des pertes sur ses placements),

l’approche utilisée pour tenir compte de l’information recueillie sur le client et sur son portefeuille aux fins de l’évaluation de la convenance peut être simplifiée de façon qu’elle permette :

• d’assurer :
  • que le client est à l’aise avec des niveaux de risque élevés et est à même d’absorber des pertes significatives sur ses placements;
  • que le client ne s’en remet pas entièrement au conseiller ou au courtier membre pour le conseiller sur des placements ou des opérations à caractère spéculatif sur des produits financiers, ou sur sa participation à une occasion de placement en particulier; et
  • qu’il existe une certaine probabilité (par rapport au risque assumé) que ces opérations ou activités de placement donnent lieu à des gains pour le client;

et

• de documenter le fait que l’évaluation de la convenance a été effectuée.

34. Lorsqu’un courtier membre a nommé un gestionnaire de portefeuille externe pour prendre les décisions de placement relatives à ses comptes gérés, à quelle personne inscrite incombe l’obligation de fournir l’information sur la relation au client?

Qui doit fournir l’information

Sans objet.

Le courtier membre doit fournir l’information sur la relation au client, car ces comptes gérés sont des comptes ouverts auprès du courtier membre. L’information fournie sur la relation doit comprendre une explication du rôle du gestionnaire de portefeuille externe dans la prise des décisions relatives aux placements du compte.