Lieux agréés de dépôt de valeurs

(actualisé à 8 December 2020)

Contexte

Le présent avis a pour but de fournir des conseils aux membres à l’égard de certaines exigences imposées par la Règle 3.3 (Dépôt fiduciaire des biens des clients) de l’ACFM. L’avis concerne les actifs du membre et tous les actifs de clients détenus au nom d’une personne interposée, y compris ceux que détient le membre en qualité de mandataire du fiduciaire. De plus, l’avis s’adresse à tous les membres détenant des actifs dans un compte auprès d’un membre de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM). Le présent avis ne vise pas les actifs détenus au nom d’un client auprès d’un organisme de placement collectif ou d’une institution financière.

Selon les règles de l’ACFM, le membre qui détient des titres ou d’autres produits de placement lui appartenant ou appartenant à des clients ailleurs que chez le membre doit voir à ce qu’ils soient détenus dans des « lieux agréés de dépôt de titres ». Si cette exigence n’est pas satisfaite, le membre doit s’assurer de disposer de suffisamment de capital réglementaire pour compenser la déduction de son capital d’un montant égal à la valeur marchande de tous les actifs qui ne sont pas détenus dans un lieu agréé de dépôt de titres. L’expression « lieu agréé de dépôt de titres » est définie dans les Directives générales et définitions du Formulaire 1. Cette définition impose deux conditions: i) le lieu doit être l’une des entités énumérées dans les Directives générales et définitions, et ii) une entente de garde écrite conclue avec l’entité doit préciser les modalités régissant le dépôt des titres ou autres produits de placement.

Le membre peut détenir des titres et d’autres produits de placement de clients sous forme de certificats, au nom de ses clients, lorsqu’il en a la garde, ou sous forme ou non de certificats s’ils sont au nom d’une personne interposée. Il est entendu par « produits de placement » (sans restriction) des titres de tous les types, des organismes de placement collectif, des fonds de placement, des rentes et d’autres contrats d’assurance, des dépôts et des éléments de passif-dépôt de tous les types, quelle qu’en soit la forme (c’est-à-dire sous forme ou non de certificats).

Lieux agréés de dépôt de titres

Afin de répondre aux exigences de l’ACFM en ce qui a trait aux lieux agréés de dépôt de titres, les membres devront se conformer aux exigences suivantes :

• Le lieu où un membre conserve des titres ou d’autres produits de placement doit être l’une des entités qui, aux termes des Directives générales et définitions du Formulaire 1, sont des lieux agréés de dépôt de titres, et
  1. tous les organismes de placement collectif et toutes les institutions financières auprès desquelles le membre dépose des titres ou d’autres produits de placement lui appartenant ou appartenant à des clients doivent conclure l’entente de garde prescrite (voir l’annexe A ci-jointe) avec l’ACFM, ou
  2. le membre doit conclure une entente de garde écrite avec l’entité acceptable auprès de laquelle il dépose des titres ou d’autres produits de placement lui appartenant ou appartenant à des clients. L’entente de garde doit contenir les dispositions énoncées dans la Règle 3.3.3 b) de l’ACFM.

L’ACFM s’attend à ce que ses membres passent en revue les lieux où ils ont déposé des actifs et tentent de faire signer d’avance l’entente de garde prescrite avec l’ACFM par les entités concernées, ou encore à ce qu’ils signent eux-mêmes avec les entités concernées une entente de garde contenant les dispositions énoncées dans la Règle 3.3.3 b). Si le membre choisit d’avoir recours à l’entente de garde prescrite, signée par l’organisme de placement collectif ou l’institution financière et l’ACFM, il doit s’assurer de remettre à l’ACFM les documents suivants, sur copie papier ou en version électronique, pour chaque entité avec laquelle il a pris des dispositions de garde :

1. l’entente de garde (ou de « fiducie nue ») prescrite (à laquelle aucune modification ne peut être négociée). Cette entente figure à l’annexe A du présent avis. Si elle est soumise en version papier, deux exemplaires signés doivent être fournis à l’ACFM et, si elle est soumise en version électronique, une soumission dûment signée avec des signatures électroniques doit être fournie à l’ACFM;
2. une résolution adoptée par l’organisme de placement collectif ou l’institution financière attestant l’autorité du signataire.

Lorsque l’ACFM aura reçu et examiné les documents décrits ci-dessus, elle pourra exiger du dépositaire des documents supplémentaires (c’est-à-dire ses statuts constitutifs, ses derniers états financiers vérifiés ou un document à l’appui de son inscription à titre de gestionnaire de fonds d’investissement) avant de signer l’entente de garde prescrite. Tout document supplémentaire demandé par l’ACFM peut également être soumis sur copie papier ou en version électronique. Dans le cadre de son contrôle diligent visant à déterminer l’acceptabilité du dépositaire en tant que lieu agréé de dépôt de titres, l’ACFM vérifiera si l’organisme de placement collectif ou l’institution financière a déjà signé une entente de garde en tant que nu-fiduciaire avec un autre organisme d’autoréglementation des valeurs mobilières.

L’ACFM publie régulièrement une liste de toutes les ententes de garde prescrites signées, qui peuvent être consultées au Conventions de garde (courtiers en épargne collective). Si l’organisme de placement collectif ou l’institution financière et leurs produits de placement respectifs détenus pour le membre figurent sur la liste, le membre peut conclure que les actifs sont détenus dans un « lieu agréé de dépôt de titres ».

Si un membre détient des titres ou d’autres produits de placement dans un lieu qui est ailleurs que chez le membre et qui n’est pas reconnu en tant que lieu agréé de dépôt de titres, il devra constituer une provision et l’inscrire à la ligne 12 de l’État B, conformément aux Notes et directives portant sur l’État B du Formulaire 1. La provision déduite du capital réglementaire du membre correspondra à 100 % de la valeur marchande des titres ou autres produits de placement déposés ailleurs que chez le membre.