Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont récemment publié l’Avis 33-318 du personnel des ACVM qui résume les résultats d’un sondage mené en 2014 sur les ententes de rémunération et les mesures incitatives prises par les sociétés (l’avis des ACVM). Comme il est indiqué dans l’avis des ACVM, l’OCRCVM et les autres organismes de réglementation ont également réalisé des travaux dans ce domaine.

Plus précisément, le 6 avril 2016, l’OCRCVM a publié l’Avis 16-0068 – Gérer les conflits au mieux des intérêts du client qui confirme notre intention d’aider nos courtiers membres à mieux s’acquitter des obligations que leur impose notre règle sur les conflits d’intérêts en ce qui concerne les intérêts du client, en insistant particulièrement sur la gestion des conflits liés à la rémunération. Nous avons ensuite réalisé un examen exhaustif afin de recueillir des renseignements plus détaillés sur la façon dont les sociétés repéreraient, surveillaient et géraient les conflits liés à la rémunération.

Notre examen porte sur une grande variété de modèles d’affaires et de produits. L’objectif du présent avis est de faire le point sur l’examen et de donner un aperçu général des différents thèmes qui ont été soulevés à ce jour. À mesure que nous poursuivrons notre examen, nous pourrons prendre des mesures réglementaires au besoin.

L’examen

L’examen portait principalement sur trois aspects différents des conflits liés à la rémunération :

• la gamme de produits et les types de comptes offerts;
• les ententes de rémunération;
• les questions de supervision.

Nous examinons 20 sociétés représentant un échantillon de sociétés membres de l’OCRCVM1 . En plus de répondre à des questions précises dans le cadre de l’examen, les sociétés devaient fournir des documents à l’appui.

Étant donné la diversité des sociétés sélectionnées, nous n’avons pas été étonnés de découvrir une variété d’ententes de rémunération et d’approches visant à repérer, à surveiller et à gérer les conflits liés à la rémunération. Jusqu’à un certain point, ces différences sont normales et acceptables. La Règle 42 est fondée sur des principes et permet aux sociétés de faire preuve de jugement pour déterminer le moyen qu’elles prendront pour régler les conflits décelés. La norme générale de la Règle 42 est toutefois la suivante :

• Les représentants d’une société ont l’obligation de régler tous les conflits d’intérêts importants – réels et éventuels – au mieux des intérêts du client.
• Étant entendu que les sociétés doivent prendre en considération les intérêts de plusieurs clients simultanément, elles doivent régler ces conflits au mieux des intérêts du ou des clients.

Nous avons organisé des rencontres de suivi avec le personnel administratif, de conformité et de surveillance de chacune des sociétés ayant répondu au sondage afin d’en apprendre davantage sur les problèmes soulevés dans le cadre de notre examen initial. Ces examens ciblés se font de manière continue et seront terminés d’ici la fin de l’année.

Les thèmes

Notre analyse a fait ressortir certains exemples de pratiques cités dans l’avis des ACVM. Au début de 2017, nous prévoyons publier un avis qui résumera en détail nos constatations. À ce jour, les thèmes soulevés comprennent des pratiques exemplaires, des préoccupations et des contrôles rigoureux.

Nous avons repéré des pratiques exemplaires dans trois secteurs clés :

1. Amélioration de la supervision quotidienne et mensuelle – Différentes sociétés ont amélioré leur surveillance afin d’être en mesure de repérer les activités douteuses dans les comptes. Ces examens ne se limitent pas au simple test de multiplication des opérations et visent souvent à déceler les comptes associés à des honoraires et à des commissions excessifs par rapport à leur taille.
2. Contrôle diligent des produits – Dans le cadre de leurs processus de contrôle diligent des produits, de nombreuses sociétés ont repéré les produits optimaux au sein de certaines catégories d’actifs en examinant globalement de nombreux facteurs, y compris le rendement, le risque, les objectifs de placement, les coûts et les frais. Ces renseignements sont ensuite remis aux représentants afin qu’ils puissent recommander aux clients les produits les plus appropriés.
3. Formation du personnel – Certaines sociétés ont mis en place des programmes de formation sur la conformité destinés aux représentants et portant sur les intérêts des clients et les conflits liés à la rémunération.

Les préoccupations concernent notamment ce qui suit :

1. Comptes à honoraires – De nombreuses sociétés offrent un montant plus élevé aux représentants qui reçoivent une rémunération tirée des comptes à honoraires plutôt que des comptes à commission. Cela pourrait avoir pour effet d’inciter les représentants à favoriser un transfert vers un compte à honoraires même si ce n’est pas dans l’intérêt des clients. Les commissions liées aux nouvelles émissions constituent une autre source de préoccupation. L’incitatif financier supplémentaire que représentent les commissions liées aux nouvelles émissions peut pousser les représentants à mettre indûment l’accent sur les nouvelles émissions même lorsque ces placements risquent de ne pas convenir à certains clients.
   
   Nous notons que de nombreuses sociétés imposent des restrictions sur les commissions liées aux nouvelles émissions pour les comptes à honoraires et ont mis en place une surveillance spéciale à cet effet. Bon nombre de sociétés ont également mis en place des processus efficaces pour s’assurer qu’il n’y a pas de facturation en double dans les comptes à honoraires. Nous avons observé certaines mesures de contrôle, dont la limitation des titres d’OPC aux fonds de catégorie F, l’interdiction d’appliquer des primes sur les produits à revenu fixe et le retrait de certains actifs du calcul des frais.
2. Produits exclusifs – Pour les sociétés qui vendent des produits offerts dans des conditions de non-concurrence ainsi que des produits de tiers, nous avons remarqué que, dans certains cas, la grille de rémunération permettait de verser aux représentants un montant plus élevé lorsqu’ils vendaient des produits offerts dans des conditions de non-concurrence plutôt que des produits de tiers comparables. Nous avons également observé des formes de partis pris plus subtiles qui pouvaient indirectement motiver les représentants à favoriser indûment les produits d’émetteurs liés. Ces formes de partis pris comprennent notamment des primes fondées sur le pourcentage global des revenus tirés des comptes à honoraires et des programmes de participation au capital d’émetteurs liés.
3. Supervision – Alors qu’il est courant de motiver les représentants à générer des revenus, certains programmes de rémunération peuvent favoriser des comportements de vente qui ne sont pas dans l’intérêt des clients. C’est le cas, par exemple, lorsque la rémunération d’un superviseur ou d’un directeur de succursale est liée aux objectifs de vente et de revenu des représentants dont la conduite est évaluée par ce superviseur ou directeur de succursale. Il est essentiel que les sociétés soient en mesure de repérer les faiblesses potentielles de leurs programmes de rémunération et qu’elles mettent en œuvre des mesures compensatoires pour veiller à ce que ces programmes ne soient pas utilisés au détriment des clients. Bien que certaines sociétés aient mis en place des programmes de surveillance efficaces, d’autres n’ont pas accordé suffisamment d’attention à cet aspect important. Certaines sociétés devraient envisager de modifier leur programme de rémunération pour éviter les conflits liés à la rémunération.

Prochaines étapes

Nous sommes conscients que notre travail dans ce secteur s’inscrit dans le cadre d’une activité de réglementation importante dans des domaines connexes, y compris la consultation des ACVM sur une norme potentielle concernant l’intérêt du client et des réformes plus ciblées. Nous prévoyons également que la mise en œuvre des obligations relatives aux rapports sur le rendement et sur les honoraires découlant du Modèle de relation client-conseiller (MRCC 2) entraînera des changements dans les pratiques du secteur.

Nous continuerons de travailler en étroite collaboration avec nos partenaires en réglementation et de faire le suivi des résultats de toutes les autres initiatives continues dans le cadre de tout processus visant à introduire de nouvelles règles ou notes d’orientation de l’OCRCVM sur les conflits liés à la rémunération. Dans cette optique, au cours des prochains mois :

• nous publierons un avis qui résumera de manière plus détaillée nos résultats;
• nous déterminerons s’il est nécessaire d’apporter des modifications aux règles ou notes d’orientation pour mieux régler les conflits liés à la rémunération;
• nous prendrons les mesures réglementaires appropriées au besoin;
• nous intégrerons à nos procédures de contrôle permanentes des questions plus détaillées tirées des examens ciblés afin d’être en mesure d’examiner de plus près les pratiques de rémunération et la gestion des conflits connexes.

Ces mesures aideront les sociétés et leurs représentants à repérer, gérer et surveiller les conflits d’intérêts liés à la rémunération de manière à atteindre les résultats auxquels nous nous attendons en tant qu’organisme de réglementation chargé de veiller à l’intérêt public.

• 1Nous avons sélectionné de grandes sociétés intégrées ainsi que des petites et moyennes sociétés du secteur du détail. Certaines sociétés offrent un vaste éventail de produits (y compris des titres de créance, des actions, des titres d’OPC et des produits sans prospectus) alors que d’autres se concentrent principalement sur les produits exclusifs. Les modèles opérationnels fondés sur une structure mandant-mandataire sont représentés. La nature de la clientèle diffère également; certaines sociétés imposent des seuils minimaux de placement importants alors que d’autres permettent d’investir un montant minimal beaucoup plus faible. Les services offerts vont des comptes bénéficiant de services de conseils sur commissions aux comptes gérés sur honoraires.