Falsification de signature

le 31 octobre 2007

MSN-0066

Type :

Note d’orientation

Renvoi au Manuel de réglementation

Règles de l’ACFM

(actualisé à 26 January 2017)

I. Reconnaître et prévenir la falsification de signature

Le personnel de l’ACFM constate qu’il arrive encore que des personnes autorisées ont en leur possession ou ont créé ou utilisé des documents, tels que les formulaires « Connaître son client », les formulaires d’ordre ou les chèques, qui ont été signés en blanc ou dont la signature du client a été falsifiée de diverses façons. Les membres et les personnes autorisées peuvent seulement utiliser un formulaire qui a été signé par le client après que les renseignements demandés ont été dûment fournis. Aux termes de la Règle 2.1.1 (Norme de conduite) de l’ACFM, les membres et les personnes autorisées sont tenus d’agir équitablement, honnêtement et de bonne foi avec leurs clients et de respecter des normes d’éthique et de conduite élevées dans l’exercice de leurs activités.

Le présent Avis du personnel de l’ACFM passe en revue l’information générale sur la falsification de signature et décrit les mesures que les personnes autorisées et les membres devraient prendre pour éviter cette situation.

II. Information générale sur la falsification de signature

Les jurys d’audition des conseils régionaux de l’ACFM ont systématiquement décrété que la falsification de signature était interdite aux termes de la Règle 2.1.1 de l’ACFM.

Voici quelques exemples de falsification de signature qui ont été relevés dans les décisions rendues par les jurys d’audition :

demander à un client de signer un formulaire en blanc ou qui a été rempli partiellement (un « formulaire signé en blanc »);
demander à un client de signer plusieurs formulaires qui seront utilisés pour des opérations futures;
signer le nom d’un client sur un document;
couper-coller ou photocopier une signature déjà fournie ou appliquer du correcteur liquide sur un document afin de réutiliser une signature existante;
modifier ou corriger une information sur un document signé, sans que le client ait paraphé le document pour indiquer qu’il a approuvé le changement;
reproduire les initiales du client à côté d’un changement apporté à un document lorsque le client a oublié de parapher le changement;
appliquer du correcteur liquide sur d’anciennes instructions pour les remplacer par de nouvelles sur un formulaire signé par le client;
recevoir les instructions d’un client par téléphone ou par courriel et apposer la signature d’un client sur le formulaire de compte pour exécuter les instructions;
photocopier un formulaire de compte déjà soumis et modifier les détails de l’opération afin d’exécuter un nouvel ordre.

La falsification d’une signature peut enfreindre la Règle 2.1.1 qu’elle soit faite ou non dans les cas suivants :

pour rendre service au client;
le client demande à une personne autorisée de falsifier un document ou consent autrement à cette falsification;
le client porte plainte ou subit un préjudice financier;
la personne autorisée avait l’intention de tromper un client ou une autre personne;
le document est utilisé pour enfreindre d’autres exigences des Statuts, des Règles et des Principes directeurs de l’ACFM et de la réglementation des valeurs mobilières applicable.

La falsification d’une signature peut avoir l’une des conséquences suivantes :

compromettre l’intégrité et la fiabilité d’un document;
détruire la piste d’audit;
empêcher les personnes autorisées de produire une documentation valide à l’appui des opérations qui sont remises en question;
porter préjudice à un client en laissant croire qu’il a signé un document en particulier alors que ce n’est pas le cas;
induire en erreur les surveillants du membre;
entacher la crédibilité d’une personne autorisée;
nuire au processus de traitement des plaintes du membre;
servir à commettre d’autres inconduites telles qu’une opération non autorisée, une fraude ou un détournement de fonds.

III. Mesures à prendre par les personnes autorisées pour déceler et traiter les cas de falsification de signature

1. Conformité avec les politiques du membre

Conformément à la Règle 2.10 (Manuel des politiques et procédures) de l’ACFM, chaque membre doit élaborer et maintenir des politiques et procédures écrites (qui ont été approuvées par la haute direction du membre) pour régir les relations avec les clients et s’assurer de la conformité avec les Règles, les Statuts et les Principes directeurs de l’ACFM ainsi qu’avec les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les jurys d’audition de l’ACFM ont déclaré que, conformément à la Règle 2.1.1, les personnes autorisées doivent suivre les politiques et procédures de membre qui visent à déceler et à éviter la falsification d’une signature, et les personnes autorisées doivent répondre avec honnêteté aux demandes de renseignements du membre à ce sujet.

2. Autorisation d’opération limitée

Le but d’une autorisation d’opération limitée (une « AOL ») aux termes de la Règle 2.3.2 (Autorisation d’opération limitée) de l’ACFM est de faciliter une opération lorsque les actifs sont détenus par une société d’organisme de placement collectif au nom du client. Lorsqu’un client signe une AOL, il autorise le membre à exécuter l’opération sans avoir à fournir d’instructions écrites signées. Une AOL peut aider une personne autorisée à réduire le nombre de formulaires liés aux opérations qui exigent la signature du client. L’utilisation appropriée d’une AOL permet d’éviter que des personnes autorisées justifient l’emploi abusif d’un formulaire en disant qu’elles rendent service au client.

Les personnes autorisées doivent consigner les instructions des clients à l’égard de toute opération et en conserver la preuve conformément à la Règle 5.1 b) (Registres obligatoires) de l’ACFM. Lorsqu’une opération est réalisée au moyen d’une AOL, le dossier d’instructions de négociation du client devrait indiquer la manière dont les instructions ont été données, par exemple, par téléphone, en personne ou par télécopieur. Dans le cas d’une AOL, il n’est pas approprié de signer le formulaire d’opération à la place du client.

3. Falsification de signature par d’autres personnes

Les personnes autorisées ne doivent pas demander ou permettre à quiconque de falsifier une signature. En supervisant le personnel de soutien, elles doivent régler immédiatement le cas de falsification de signature et prendre des mesures pour que la situation ne se reproduise pas.

IV. Mesures à prendre par le membre pour déceler et éviter les cas de falsification de signature

1. Surveillance

Aux termes du Principe directeur n^o 2 de l’ACFM, Normes minimales de surveillance des comptes, les surveillants ont le devoir de s’assurer que les politiques et procédures du membre ainsi que les exigences réglementaires de l’ACFM sont respectées. Les surveillants, les responsables de la conformité et le personnel du membre qui traitent des documents doivent porter attention à la falsification de signature lorsqu’ils examinent la documentation qui doit être signée ou autorisée par un client. Ce type de documentation peut comprendre les ordres de négociation, les formulaires « Connaître son client » et les formulaires d’ouverture de compte. Les surveillants, les responsables de la conformité et le personnel qui traitent les documents doivent recevoir une formation appropriée sur la manière de déceler les signatures falsifiées. Les directeurs de succursale peuvent jouer un rôle prépondérant à ce sujet lors des vérifications de premier niveau.

Copies des documents

Les documents des clients qui sont utilisés lors des vérifications de premier et de deuxième niveau et autres contrôles des surveillants devraient être les originaux, des copies ou des numérisations en couleurs pour qu’un examen raisonnable puisse déceler une éventuelle falsification de signature.

Questionnaires

Dans le cadre de leurs tâches de surveillance générales conformément à la Règle 2.5 (Normes minimales de supervision) de l’ACFM, les membres peuvent demander aux personnes autorisées de remplir un questionnaire, au moins une fois par année, au sujet de leur conduite et de leurs pratiques. Ce questionnaire devrait comprendre des questions visant à déterminer si la personne autorisée a falsifié une signature.

2. Examen des succursales

Aux termes du Principe directeur n^o5 de l’ACFM, Exigences en matière d’examen des succursales, chaque membre doit établir un programme d’examen des succursales afin d’évaluer et de surveiller la conformité avec les exigences réglementaires dans tous les établissements. L’ACFM considère que les examens de succursale sont un outil très utile pour aider les membres à déceler et à décourager la falsification de signature.

Examen des dossiers des clients

Le Principe directeur n^o 5 de l’ACFM exige que les dossiers des clients soient examinés au cours d’un examen de succursale pour vérifier si les instructions des clients ont été dûment consignées et que les autorisations d’opération ont été versées au dossier. Les membres devraient également porter attention, au cours de cet examen, aux cas de falsification de signature.

Entrevues en succursale

Le Principe directeur n^o 5 de l’ACFM précise que les entrevues en succursale ont pour objet de confirmer que les directeurs de succursale et les personnes autorisées connaissent les exigences en vigueur dans les Statuts, les Règles et les Principes directeurs de l’ACFM ainsi que dans la réglementation applicable des valeurs mobilières. Les membres devraient utiliser les entrevues en succursale pour demander aux directeurs de succursale et aux personnes intéressées s’ils ont remarqué des cas de falsification de signature ou participé à de tels actes.

3. Formation

Les membres devraient discuter de la falsification de signature au cours de la formation donnée aux personnes autorisées conformément au Principe directeur n^o 1 de l’ACFM, Formation et supervision des nouveaux représentants inscrits, et lors de séances de formation offertes aux personnes autorisées en poste.

4. Déclaration d’événements

Conformément au Principe directeur n^o 6 de l’ACFM, Exigences en matière de déclaration de renseignements, les membres doivent aviser l’ACFM chaque fois qu’ils découvrent qu’une personne autorisée, qui est ou a été à leur service, a enfreint une loi ou une exigence réglementaire concernant les déclarations fausses ou trompeuses. Le personnel de l’ACFM considère que la falsification de signature est une forme de déclaration trompeuse qui doit être signalée à l’ACFM dans les cinq jours de sa découverte, conformément au paragraphe 6.1 b) du Principe directeur n^o 6, y compris un seul cas de falsification de signature, comme un formulaire signé en blanc dans le dossier d’un client.

5. Enquête raisonnable par les surveillants

Conformément au Principe directeur n^o 3 de l’ACFM, Traitement des plaintes, enquêtes du personnel de supervision et discipline interne, les membres ont l’obligation de mener une enquête approfondie dans tous les cas décrits dans la partie I, onglet 3, de ce Principe directeur. Les conduites énumérées comprennent les déclarations trompeuses. Le personnel de l’ACFM est d’avis que la falsification de signature est une forme de déclaration trompeuse et, par conséquent, les membres doivent mener une enquête approfondie à ce sujet.

L’enquête peut être plus ou moins étendue selon les faits. Pour déterminer l’ampleur de l’enquête, le membre doit interroger la personne autorisée concernée, examiner les dossiers de ses clients, puis effectuer une analyse. L’analyse devrait déterminer si l’un des facteurs suivants était présent, ce qui exigerait une enquête plus poussée :

preuve d’une opération discrétionnaire ou non autorisée dans les comptes des clients visés;
formulaires « Connaître son client » falsifiés;
nombre élevé de formulaires;
les faits se sont produits sur une longue période;
d’autres personnes de la succursale ont pris part aux faits.

Lorsqu’une enquête plus poussée est justifiée, les mesures additionnelles suivantes peuvent être requises en totalité ou en partie :

une entrevue avec le personnel de supervision;
une entrevue avec d’autres personnes de la succursale qui pourraient être concernées;
une communication avec le client concerné;
une entrevue avec le client concerné;
un examen de la succursale;
obtenir de nouveaux formulaires.

Dans ces circonstances, les membres doivent s’assurer que tous les formulaires en question sont supprimés des dossiers de la personne autorisée.

6. Surveillance après la découverte d’une falsification de signature

Lorsqu’un membre découvre qu’une personne autorisée a falsifié une signature, il doit lui demander de mettre fin à cette pratique. Il devrait également envisager d’exercer une surveillance accrue ou d’appliquer d’autres mesures de contrôle, comme demander des échantillons de documents ou effectuer des examens de succursale plus fréquents.

Discipline interne

Le Principe directeur n^o 3 de l’ACFM stipule que chaque membre doit établir des procédures qui font en sorte que les manquements aux Statuts, aux Règles et aux Principes directeurs de l’ACFM fassent l’objet de mesures disciplinaires internes appropriées. La falsification de signature est une conduite grave selon les autorités de réglementation des valeurs mobilières. Le niveau de discipline interne devrait être compatible à la gravité de la conduite dans les circonstances, que les facteurs suivants soient présents ou non :

préjudice au client;
nombre élevé de falsifications de signature;
la personne autorisée a déjà été avisée de la falsification de signature ou une sanction disciplinaire lui a été imposée dans le passé;
la personne autorisée a menti au membre au cours de l’enquête;
la personne autorisée a été avisée de détruire les documents comportant une signature falsifiée mais ne l’a pas fait;
la personne autorisée a fait une fausse déclaration sur l’attestation annuelle du membre en indiquant qu’elle n’a jamais falsifié une signature;
la conduite reprochée fait suite à une enquête d’un surveillant (que la personne autorisée ait explicitement déclaré ou non au surveillant que le document avait été signé par le client en question après l’enquête);
la conduite reprochée s’est produite après la publication du Bulletin n^o 0661‑E (Falsification de signature) de l’ACFM le 2 octobre 2015.

Il convient de souligner dans les audiences disciplinaires, l’ACFM demandera des pénalités plus lourdes pour les conduites reprochées qui se sont produites après la publication du Bulletin n^o 0661‑E.

Conduite d’un directeur de succursale ou d’une autre personne exerçant des fonctions de surveillance

Lorsqu’un membre détermine qu’un directeur de succursale ou une autre personne exerçant des fonctions de surveillance a falsifié une signature, il devrait remettre en question ses compétences. Le membre devrait également examiner les activités des personnes autorisées supervisées par ce surveillant pour savoir si elles ont également falsifié des signatures.

V. Ressources supplémentaires

Les personnes autorisées et les membres devraient consulter les ressources supplémentaires qui ne sont pas mentionnées ci‑dessus pour obtenir d’autres renseignements sur la falsification de signature :

APA-0042 Autorisation d’opérations limitée et comptes d’intermédiaires
APA-0038 Modifications du formulaire d’autorisation d’opérations limitée et des lignes directrices connexes pour les comptes de particuliers et les comptes conjoints
APA-0035 Enregistrement et conservation de la preuve des instructions de négociation des clients
APA-0016 Signatures électroniques
APA-0014 Exigences relatives à la supervision des adjoints détenant un permis qui travaillent dans une succursale
Bulletin n^o 0661–E Falsification d’une signature