(actualisé à 4 March 2013)
Le présent avis a pour but de donner des précisions sur les obligations des membres et des personnes autorisées à l’égard de la conservation des preuves de la transmission aux clients de l’information exigée par les Règles de l’ACFM.
Contexte
Le personnel de l’ACFM a constaté, dans le cadre des vérifications de conformité effectuées jusqu’à maintenant, que certains membres et personnes autorisées ne conservent pas les documents permettant de démontrer qu’ils ont transmis l’information exigée à leurs clients. En effet, ces membres et personnes autorisées ne tiennent pas de piste de vérification adéquate permettant de retracer les mesures qu’ils ont prises pour se conformer aux Règles de l’ACFM.
Exigences applicables de l’ACFM
L’obligation imposée aux membres de transmettre certains renseignements à leurs clients constitue un élément fondamental des exigences de l’ACFM, dont les suivantes :
- conflits d’intérêts – la Règle 2.1.4 c) de l’ACFM stipule que tout conflit d’intérêts réel ou éventuel qui se présente entre les intérêts du membre ou de la personne autorisée et les intérêts du client doit être divulgué au client;
- information sur la relation – la Règle 2.2.5 de l’ACFM stipule qu’à l’ouverture d’un nouveau compte, le client doit recevoir un document d’information décrivant la nature de sa relation avec le membre;
- arrangements concernant l’indication de clients – l’article 13.10 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites stipule que le client doit être avisé par écrit de ces arrangements avant que la partie à laquelle celui-ci est indiqué lui ouvre un compte ou lui fournisse des services;
- honoraires et frais d’opérations – la Règle 2.4.4 de l’ACFM stipule qu’avant d’accepter un ordre relativement à une opération dans un compte de client, le membre doit informer le client des frais de vente, des frais de service ou des autres frais ou honoraires qui seront déduits à l’égard de cette opération.
- activité externe – la Règle 1.3.2 de l’ACFM stipule que lorsqu’il est possible de confondre une activité externe avec celle du membre, une déclaration écrite doit être remise au client dans laquelle il est clairement indiqué que les activités associées à l’activité externe n’ont aucun lien avec l’entreprise du membre et ne relèvent pas de sa responsabilité;
- documents à fournir aux clients concernant les plaintes – le Principe directeur no 3 de l’ACFM, Traitement des plaintes, enquêtes du personnel de supervision et discipline interne, stipule que les membres doivent fournir aux nouveaux clients et aux clients qui leur présentent une plainte par écrit le document intitulé « Renseignements sur les plaintes des clients » (figurant à l’annexe 1 de l’Avis du personnel de l’ACFM APA-0073, Traitement des plaintes – Principe directeur no 3 de l’ACFM);
- document d’information sur les risques liés à l’emprunt pour l’achat de titres – la Règle 2.6 de l’ACFM stipule que chaque membre doit fournir un document d’information sur les risques contenant les renseignements prescrits lorsqu’un nouveau compte est ouvert et lorsqu’une personne autorisée fait une recommandation d’acheter des titres au moyen d’un emprunt;
- les autres exigences d’information imposées par la législation en valeurs mobilières provinciale, dont l’obligation de transmettre un prospectus.
Obligations des membres et des personnes autorisées
La conservation des preuves de la transmission aux clients de l’information exigée, par exemple de son envoi par la poste, est un élément important du processus de contrôle interne, car elle crée une piste de vérification permettant au membre de s’assurer, en tout temps, mais aussi en cas de plainte ou de différent, que la réglementation a été respectée. Par conséquent, les membres et les personnes autorisées devraient transmettre l’information exigée par écrit et conserver suffisamment de documents à l’appui de sa transmission, par exemple :
- des accusés de réception signés par les clients confirmant la réception de l’information exigée; ou
- des copies des documents d’information, versées aux dossiers des clients, ainsi que des notes détaillées sur les réunions et les discussions avec les clients au cours desquelles l’information exigée leur a été transmise.
Afin de s’assurer que tous les clients reçoivent l’information exigée, les membres peuvent également choisir d’inclure certains des renseignements exigés dans leur formulaire de demande d’ouverture de compte.
Le personnel de l’ACFM rappelle aux membres et aux personnes autorisées qu’ils sont tenus de conserver les preuves de la transmission de l’information exigée pendant sept années à compter de la date de création du registre, comme ils doivent le faire pour tous les registres et les documents conformément aux termes de la Règle 5.6 (Conservation des registres) de l’ACFM.